上海礼辉律师事务所

关于广西柳工机械股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座

邮编：200020电话：021-64338299上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：广西柳工机械股份有限公司

上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于2026年5月19日召开的2025年度股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.现行有效的《公司章程》；

2.2026年4月25日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》；

3.2026年4月25日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》；

4.2026年5月16日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年度股东会的提示性公告》；

5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.公司本次股东会的网络投票结果；

18.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月23日-24日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于

2公司召开2025年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日召开2025年度股东会。

2026年4月25日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（下称《股东会通知》）。该《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

2026年5月16日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年度股东会的提示性公告》（下称《股东会提示性公告》）。该《股东会提示性公告》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月19日下午14:15在广西柳州市柳太

路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，该现场会议由公司董事长郑津先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日

09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2026年5月19日09:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《股东会提示性公告》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格3经本所律师核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共663人，代表股份756558320股，占公司有表决权股份总数的

38.1767%。其中：

1.根据本次股东会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供的

身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计15人，代表股份539518014股，占公司有表决权股份总数的27.2247%；

2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会的网络投票结果，参与本

次股东会网络投票的股东共648名，代表股份217040306股，占公司有表决权股份总数的10.9521%；

其中，公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共651人，代表股份224473406股，占公司有表决权股份总数的11.3272%。

其中，通过现场投票的中小股东3人，代表股份7433100股，占公司有表决权股份总数的0.3751％。

通过网络投票的中小股东648人，代表股份217040306股，占公司有表决权股份总数的10.9521％。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

4经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人

的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东

会审议的议案与《股东会通知》《股东会提示性公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2025年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意748508869股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.9360%；反对7593820股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0037%；弃权455631股（其中，因未投票默认弃权17200股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0602%。

表决结果：通过。

2.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

5表决情况：同意748466835股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的98.9305%；反对7627654股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0082%；弃权463831股（其中，因未投票默认弃权22700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0613%。

表决结果：通过。

3.《关于公司2025年度利润分配预案及2026年度中期分红规划的议案》

表决情况：同意750096686股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1459%；反对6333334股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8371%；弃权128300股（其中，因未投票默认弃权30400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0170%。

其中，中小投资者表决情况为：同意218011772股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1214%；反对6333334股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

2.8214%；弃权128300股（其中，因未投票默认弃权30400股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0572%。

表决结果：通过。

4.《关于公司追加2026年度日常关联交易预计额度的议案》

表决情况：同意219749367股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.4230%；反对7844220股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.4419%；弃权307901股（其中，因未投票默认弃权64700股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1351%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216321285股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3683%；反对7844220股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

63.4945%；弃权307901股（其中，因未投票默认弃权64700股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1372%。

出席会议的关联股东广西柳工集团机械有限公司对本议案回避表决。

表决结果：通过。

5.《关于公司续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意748414935股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.9236%；反对7744520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0237%；弃权398865股（其中，因未投票默认弃权92734股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0527%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216330021股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3722%；反对7744520股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.4501%；弃权398865股（其中，因未投票默认弃权92734股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1777%。

表决结果：通过。

6.《关于公司2026年度银行融资计划的议案》

表决情况：同意748261660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.9034%；反对7965360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0528%；弃权331300股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0438%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216176746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3039%；反对7965360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.5485%；弃权331300股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会

7议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1476%。

表决结果：通过。

7.《关于公司2026年度为营销业务提供担保的议案》

表决情况：同意724689062股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.7876%；反对31539357股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.1688%；弃权329901股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0436%。

其中，中小投资者表决情况为：同意192604148股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.8027%；反对31539357股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

14.0504%；弃权329901股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1470%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

8.《关于公司2026年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》

表决情况：同意724728762股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.7928%；反对31439158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.1555%；弃权390400股（其中，因未投票默认弃权132000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0516%。

其中，中小投资者表决情况为：同意192643848股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的85.8203%；反对31439158股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

14.0057%；弃权390400股（其中，因未投票默认弃权132000股），占出席

会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1739%。

8表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的2/3以上通过。

9.《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意715553762股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.5801%；反对40657257股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.3740%；弃权347301股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0459%。

其中，中小投资者表决情况为：同意183468848股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.7330%；反对40657257股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

18.1123%；弃权347301股（其中，因未投票默认弃权80800股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1547%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

10.《关于公司制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意748198165股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8950%；反对8031855股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0616%；弃权328300股（其中，因未投票默认弃权83800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0434%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216113251股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2757%；反对8031855股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.5781%；弃权328300股（其中，因未投票默认弃权83800股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1463%。

表决结果：通过。

911.逐项审议《关于公司制订<2026年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》

11.01《关于公司2026年度外部董事、独立董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意219365433股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.2545%；反对8170655股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.5852%；弃权365400股（其中，因未投票默认弃权89600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1603%。

其中，中小投资者表决情况为：同意215937351股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.1973%；反对8170655股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.6399%；弃权365400股（其中，因未投票默认弃权89600股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1628%。

出席会议的关联股东广西柳工集团机械有限公司对本议案回避表决。

表决结果：通过。

11.02《关于公司2026年度内部董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意738635462股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8556%；反对8197455股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.0971%；弃权353600股（其中，因未投票默认弃权89600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0473%。

其中，中小投资者表决情况为：同意208526651股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0608%；反对8197455股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.7763%；弃权353600股（其中，因未投票默认弃权89600股），占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1629%。

10出席会议的关联股东常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、罗国兵、文武、袁世国、黄旭对本议案回避表决。

表决结果：通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股

东会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签字盖章页）11（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）上海礼辉律师事务所

经办律师：杨雯丁锐

负责人：黄小雨

2026年5月19日