对外投资内部控制制度

第一节总则

第一条为加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风

险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指本公司根据企业发展战略、投资规划，以货币资金等有形资产或无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币

财产形式进行的长期股权投资，包括：

（一）设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；

（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

（三）合作方式的投资；

（四）股票、基金投资；

（五）债券、委托贷款及其他债权投资；

（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。

第三条对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行

人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除战略发展部、财务部等部门的

相关业务人员外，其他人员未经授权不能办理投资业务。凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经办人员的签名。

第二节职责分工与授权批准第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》及相关议事规则规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条公司董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资项目；重大投资项目，依据公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东会审议批准后实施。

第六条依据公司章程规定须报股东会审议批准的重大投资项目须经法律

事务部或者中介法律服务机构出法律意见，并全程参与。重大投资的法律风险管理按照《重大投资法律风险管理办法》执行。

第七条公司对外投资由公司总部集中进行，战略发展部负责公司对外投资

管理事宜，财务部及其他相关部门负责办理对外投资具体业务，其他部门未经授权一律不得办理投资业务。

第八条公司安排专门人员办理对外投资具体业务。办理对外投资业务的人

员须具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第九条公司制定了资本投资管理流程和风险控制制度，并根据对外投资类

型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。

（一）对实际发生的对外投资业务，财务部及相关部门设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。

（二）在对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等

文件资料的管理方面，明确各种文件资料的制定、审批、取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理措施及相关人员的职责权限。

第三节决策程序与控制

第十条公司根据企业发展战略，制定投资计划并经战略委员会、董事会或股东会审批。战略发展部负责组织相关部门和人员对投资建议项目进行初步可行性分析与论证。此外，还应对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十一条公司投资计划确立后，为了确保投资活动的顺利进行，公司按照

项目管理方式指定项目负责人，做到责、权、利相对等，确保项目按计划实施。

第十二条项目负责人组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。

第十三条战略发展部组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机

构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。

第十四条法律事务部参与对外投资过程，并纳入公司法律风险防范体系进

行监控；对外投资业务需要签订有法律约束力的协议、合同的，须征询法律事务部意见，战略发展部认为有必要时须征询外部专业法律机构或专家的意见，并经授权部门或人员按照合同管理的规定在批准后签订。第十五条公司董事会根据可行性分析与评估结果、以及法律风险防范意见，对对外投资项目进行审批。对于应当提交战略委员会审议的事项，提交董事会审议前应当先由战略委员会审议。需要由股东会审议通过的对外投资项目在董事会决议通过后提交股东会审议。

第十六条?公司外投资涉及事项须取得国家有权机关许可的，按规定由公司内部审议通过后报相关有权机关核准后实施。

第十七条公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。

第四节实施与控制

第十八条对外投资项目获得批准后，项目负责人组织制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第十九条战略发展部组织相关部门对投资实施方案进行评审。对外投资实

施方案及方案的变更，应报公司董事会审批。

第二十条获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位拟

定合同、协议的具体内容，合同、协议的具体内容，须征询法律事务部意见，战略发展部认为有必要时须征询外部专业法律机构或专家的意见，投资合同或协议必须经董事会或股东会批准后方可对外正式签署。

第二十一条获得授权的具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物或其它资产，投入资产必须办理资产交接手续。

对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十二条战略发展部组织相关部门或人员对投资项目进行跟踪管理。

第二十三条财务部门要依据相关会计制度、法规进行对外投资的会计核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督。

第二十四条在投资计划的实施过程中，财务部须加强审查投资项目各环

节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目按投资计划进行控制。

第二十五条公司加强对投资收益的控制，投资收益的核算符合国家统一

的会计制度的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当及时取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第二十六条对外投资的处置，如根据《公司章程》规定须经董事会或股

东会批准的，应当提交董事会或股东会审议。财务部门会同相关部门具体实施，对已处置完的投资应及时足额的收回，按有关会计制度、法规的规定进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

转让对外投资应当由财务部组织相关部门或人员合理确定转让价格，并报董事会批准；必要时，须委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。

第二十七条相关部门负责审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十八条公司建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对企业的重

要投资项目和所属企业超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作。

第五节监督与检查

第二十九条审计部组织相关部门和人员对对外投资活动进行监督检查，内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权

批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第三十条对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要

求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第六节附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数。

第三十二条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规

范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第三十三条本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

第三十四条本制度由董事会负责解释。