广西柳工机械股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用对象

（一）董事：包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员：《公司章程》中载明的总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模和业绩，适当参考行业薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）与公司长远利益相结合的原则：与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等原则：薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条董事和高级管理人员薪酬方案需遵守国有资产管理机构对国有企业领导人员的薪酬管理的相关规定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是实施薪酬和绩效考核的管理机构，每年度负

责制定董事和高级管理人员考核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

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政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。

第三章薪酬标准与构成

第七条公司严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理相关规定的要求，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。董事和高级管理人员的工资总额与公司经济效益、经营业绩考核结果紧密挂钩，实行“效益增工资增、效益降工资降”的联动机制。

在公司整体工资总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员的工资总额及增长幅度。

公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理过高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发展。

第八条董事薪酬

（一）独立董事

公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

1．外部董事：未在公司担任除董事以外职务的非独立董事，实行固定津贴制，不参

与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

2．内部董事：在公司担任除董事以外职务的非独立董事，其薪酬根据在公司任职的

职务与岗位职责确定，不再领取董事津贴。薪酬构成和绩效考核按照公司相关标准执行。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。

（三）中长期激励收入：公司董事会可以运用股权激励等工具，建立长效激励机制，拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层与公司长期利益的

第2页/共4页柳工董事和高级管理人员薪酬管理制度一致性，激发管理层提升公司价值的主动性和积极性。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平

均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，董事和高级管理人员的薪酬可根据公

司经营情况的变化，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素适当调整。

第十二条董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，公

司可以委托第三方开展绩效评价。评价指标主要包括：

（一）与公司经营业绩相关；

（二）与个人履职情况相关；

（三）与高质量发展相关。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十三条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第四章薪酬的发放

第十五条公司董事津贴按月发放。高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的

绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付（绩效评价应当依据经审计的财务数据开展），剩余部分绩效薪酬递延发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）应由公司代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

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第五章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

广西柳工机械股份有限公司

2026年4月24日

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