上海礼辉律师事务所

关于广西柳工机械股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座

邮编：200020电话：021-64338299上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

致：广西柳工机械股份有限公司

上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年5月20日召开的2024年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.现行有效的《公司章程》；

2.2025年3月29日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》《广西柳工机械股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告》《广西柳工机械股份有限公司第九届独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；

3.2025年4月26日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》《广西柳工机械股份有限

公司第九届监事会第二十三次会议决议公告》；

4.2025年4月26日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》；

5.2025年5月15日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股

1份有限公司关于召开2024年度股东大会的提示性公告》；

6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.公司本次股东大会的网络投票结果；

9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件。

本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月26日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月20日召开2024年度股东大会。

2025年4月26日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

2025年5月15日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2024年度股东大会的提示性公告》（下称《股东大会提示性公告》）。该《股东大会提示性公告》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月20日下午14:15在广西柳州市柳

太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，该现场会议由公司董事长曾光安先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日

09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2025年5月20日09:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议

3的议案与《股东大会通知》《股东大会提示性公告》中公告的时间、地点、方

式、会议审议事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共484人，代表股份986412258股，占公司有表决权股份总数的

50.2244%。其中：

1.根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供

的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计19人，代表股份541730643股，占公司有表决权股份总数的27.5829%；

2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会的网络投票结果，参与

本次股东大会网络投票的股东共465名，代表股份444681615股，占公司有表决权股份总数的22.6415%；

其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共468人，代表股份

479675056股，占公司有表决权股份总数的24.4232%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格

4本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股

东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会提示性公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通

知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意985092957股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8663%；反对1187271股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1204%；弃权132030股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0134%。

5表决结果：通过。

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意984885657股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8452%；反对1197171股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1214%；弃权329430股（其中，因未投票默认弃权

3600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0334%。

表决结果：通过。

3.《关于公司2024年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意984674339股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8238%；反对1390661股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1410%；弃权347258股（其中，因未投票默认弃权

3600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0352%。

表决结果：通过。

4.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意985419037股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8993%；反对954321股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0967%；弃权38900股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者表决情况为：同意478681835股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7929%；反对954321股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1990%；

弃权38900股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0081%。

表决结果：通过。

5.《关于公司续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

6表决情况：同意961566667股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的97.4812%；反对24523333股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.4861%；弃权322258股（其中，因未投票默认弃权

3600股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0327%。

其中，中小投资者表决情况为：同意454829465股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.8203%；反对24523333股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.1125%；

弃权322258股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0672%。

表决结果：通过。

6.《关于公司2025年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》

表决情况：同意984941847股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8509%；反对1217011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1234%；弃权253400股（其中，因未投票默认弃权

9400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小投资者表决情况为：同意478204645股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6935%；反对1217011股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2537%；

弃权253400股（其中，因未投票默认弃权9400股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0528%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

7.《关于公司2025年度国内营销业务担保授信的议案》

表决情况：同意961561166股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4807%；反对24598992股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.4938%；弃权252100股（其中，因未投票默认弃权

9400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0256%。

7其中，中小投资者表决情况为：同意454823964股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.8192%；反对24598992股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.1283%；

弃权252100股（其中，因未投票默认弃权9400股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0526%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

8.《关于公司2025年度海外业务担保的议案》

表决情况：同意961554866股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数97.4800%；反对24604512股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.4943%；弃权252880股（其中，因未投票默认弃权

11350股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小投资者表决情况为：同意454817664股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.8179%；反对24604512股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.1294%；

弃权252880股（其中，因未投票默认弃权11350股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0527%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

9.《关于修订〈公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案〉的议案》

表决情况：同意957666245股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8211%；反对1464661股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1527%；弃权251378股（其中，因未投票默认弃权

11350股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0262%。

其中，中小投资者表决情况为：同意451912693股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6217%；反对1464661股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3229%；

8弃权251378股（其中，因未投票默认弃权11350股），占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0554%。

出席会议的关联股东常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、曾光安、

黄海波、文武、李泳、黄祥全、俞传芬、罗国兵、袁世国、朱斌强、肖小磊、

潘恒亮、黄旭、黄华琳、李于宁、邓涛对本议案回避表决。

表决结果：通过。

10.《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制方式逐项表决，需要经过出席本次股东大会的股东代表有表决权股份总数的过半数通过，具体表决情况及结果如下：

（1）选举李嘉明先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况：同意936026194股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

94.8920%。

其中，中小投资者表决情况为：同意429288992股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的89.4958%。

表决结果：通过。

（2）选举陈雪萍女士为公司第十届董事会独立董事

表决情况：同意959500900股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2718%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452763698股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3897%。

表决结果：通过。

（3）选举邓腾江先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况：同意959500893股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2718%。

9其中，中小投资者表决情况为：同意452763691股，占出席会议中小投资

者代表有表决权股份总数的94.3897%。

表决结果：通过。

（4）选举黄志敏女士为公司第十届董事会独立董事

表决情况：同意959502996股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2720%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452765794股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3901%。

表决结果：通过。

11.《关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制方式逐项表决，需要经过出席本次股东大会的股东代表有表决权股份总数的过半数通过，具体表决情况及结果如下：

（1）选举郑津先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959381038股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2596%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452643836股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3647%。

表决结果：通过。

（2）选举黄海波先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959422323股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2638%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452685121股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3733%。

表决结果：通过。

10（3）选举文武先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959427515股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2644%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452690313股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3744%。

表决结果：通过。

（4）选举罗国兵先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959425423股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2641%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452688221股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3739%。

表决结果：通过。

（5）选举黄旭先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959425933股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2642%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452688731股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3740%。

表决结果：通过。

（6）选举苏子孟先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959425208股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2641%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452688006股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3739%。

表决结果：通过。

11（7）选举吕仁志先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况：同意959425910股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2642%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452688708股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3740%。

表决结果：通过。

12.《关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

本议案采用累积投票制方式逐项表决，需要经过出席本次股东大会的股东代表有表决权股份总数的过半数通过，具体表决情况及结果如下：

（1）选举蒋博文先生为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况：同意936000604股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

94.8894%。

其中，中小投资者表决情况为：同意429263402股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的89.4905%。

表决结果：通过。

（2）选举韦江溢女士为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况：同意959523701股，占出席会议股东代表有表决权股份总数的

97.2741%。

其中，中小投资者表决情况为：同意452786499股，占出席会议中小投资者代表有表决权股份总数的94.3944%。

表决结果：通过。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

12等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股

东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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