证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2025-92

债券代码：127084债券简称：柳工转2

广西柳工机械股份有限公司

关于对子公司发行优先股提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司柳工机械香港

有限公司（以下简称“柳工香港”）拟与中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）

签署《优先股认购协议》和《股东协议》，柳工香港向中非基金发行不低于7股且不超过20股可赎回、累计分红的优先股（每股面值5000000美元），交易金额不高于1亿美元（约合人民币7.10亿元），初始股息率为4.70%（以下简称“本次发行优先股”或“本次交易”）。

2.公司拟与中非基金签署《保证协议》，对柳工香港在《优先股认购协议》和《股东协议》项下的金钱支付义务（包括但不限于分红款、回购价款、违约赔偿等）提供不超过1.5462亿美元（约合人民币10.98亿元，该金额为测算值，以优先股全部发行后8年届满时回购为假设）的连带保证担保，担保期限自担保协议生效之日起至每期担保债务履行期限届满之日后三年止。本次担保事项需提交公司股东会审议。

3.本次交易有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司资金实力，有助于公司

拓展海外市场，提升全球竞争力。此外，担保安排为优先股投资提供了风险保障，有利于推进本次交易，提升公司在国际资本市场的信誉和影响力。整体来看，本次交易的完成预计将为公司带来长远的战略价值和经济效益。

4.本次柳工香港发行优先股的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易

的实施不存在重大法律障碍。

5.风险提示：

第1页，共7页柳工董事会公告

（1）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需根据适用法律和法规完成境外投资备案手续，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

（2）本次被担保人柳工香港最近一期的资产负债率为78.24%，敬请广大投资者关注担保风险。

一、交易概述

（一）本次发行优先股的审议情况公司于2025年12月4日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司子公司发行优先股暨对子公司担保的议案》，同意柳工香港向中非基金发行优先股的事项。

（二）本次发行优先股的基本情况

本次系柳工香港与中非基金开展的融资业务合作，公司及柳工香港拟与中非基金签署《优先股认购协议》和《股东协议》，中非基金采取认购优先股的方式出资，柳工香港根据实际情况，向中非基金发行不低于7股且不超过20股可赎回、累计分红的优先股。经双方协商确定，每股面值5000000美元，交易金额不高于1亿美元（约合人民币7.10亿元），初始股息率为4.70%，自每次交割日起的五周年之日起，分红率为初始股息率上调2.20%。

公司拟与中非基金签署《保证协议》，对柳工香港在《优先股认购协议》和《股东协议》项下的金钱支付义务（包括但不限于分红款、回购价款、违约赔偿等）提供连带保证担保。鉴于《优先股认购协议》《股东协议》和《担保协议》并未约定柳工香港或公司的回购期限，且未约定公司的担保金额上限，公司拟暂以测算金额1.5462亿美元（约合10.98亿人民币，该金额为测算值，以优先股全部发行后8年届满时回购为假设）作为专项担保额度提交董事会审议，担保期限自担保协议生效之日起至每期担保债务履行期限届满之日后三年止。本次担保事项需提交公司股东会审议。

（三）发行方案性质本次柳工香港发行优先股的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

第2页，共7页柳工董事会公告

二、被担保人的基本情况

（一）被担保人概况公司名称柳工机械香港有限公司

注册地址香港湾仔海湾道30号新鸿基中心32楼3232-3234室注册资本7296万美元成立日期2013年12月11日法定代表人向凌

统一社会信用代码62478316-000-12-24-7企业类型有限责任公司

通讯地址香港湾仔海湾道30号新鸿基中心32楼3232-3234室

通讯方式(852)2180-7108

经营范围进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁。

经营期限存续

资产负债率78.24%（截至2025年9月30日，未经审计）公司持有柳工香港100%股份。公司控股股东为广西柳工集团有限股权关系公司（直接持有公司26.01%股份），公司的实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（控股比例24.28%）。

（二）被担保人最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元

2025年1-9月（未经审计）2024年（经审计）

资产总额487238.46466806.68

负债总额381196.91373605.89

流动负债总额380259.80371023.84

净资产106041.5593200.79

营业收入432547.61496028.78

利润总额16970.8121109.77

净利润13844.5217719.67或有事项涉及的总额（担保、

00抵押、诉讼与仲裁事项）

第3页，共7页柳工董事会公告

（三）被担保人资信情况柳工香港不是失信被执行人。

三、担保权人的基本情况公司名称中非发展基金有限公司注册地址北京市西城区复兴门内大街28号

注册资本3254805.6513万元成立日期2007年5月28日法定代表人王少丹

统一社会信用代码 91110000710934772G

企业类型有限责任公司（国有独资企业）通讯地址北京市西城区复兴门内大街28号

通讯方式010-59892900

通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、

基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项

目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项经营范围

目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

经营期限2007年5月28日至2057年5月27日

四、本次优先股发行的担保安排

1．担保人：广西柳工机械股份有限公司

2．被担保人：柳工机械香港有限公司

3．担保权人：中非发展基金有限公司

4．担保形式：连带责任保证5．担保金额：不超过1.5462亿美元（约合10.98亿人民币，该金额为测算值，以优先股全部发行后8年届满时回购为假设）

第4页，共7页柳工董事会公告

6．担保期限：自《保证协议》生效之日起至《优先股认购协议》和《股东协议》

项下担保债务履行期限届满之日后三年止。如《优先股认购协议》和《股东协议》项下的担保债务履行期限展期或提前，则《保证协议》项下的保证期限相应地展期或提前。

若《优先股认购协议》和《股东协议》项下的担保债务分期履行，则保证期限至每期担保债务履行期限届满之日后三年止。

7．担保范围：公司根据交易文件的约定就柳工香港在《优先股认购协议》和《股东协议》项下的金钱支付义务为柳工香港提供连带保证担保，担保债务范围包括：

(1)《股东协议》项下，若发生柳工香港有权回购的事项，并且柳工香港书面通知

选择回购的，应按照对应的约定期限支付回购价款的义务；

(2)《股东协议》项下，若中非基金通知柳工香港赎回其所持优先股，柳工香港应按照对应的约定期限支付回购价款的义务；

(3)《优先股认购协议》项下，柳工香港就其违反契诺应向中非基金支付的金钱赔偿义务；

(4)《股东协议》项下，柳工香港在分红立即到期应付的情况下应向中非基金支付分红的义务；

(5)柳工香港在《股东协议》项下的其他支付义务（如有）。

8．反担保情况：被担保人柳工香港不为本次担保事项提供反担保。

公司拟对柳工香港本次发行优先股事项提供预计不超过1.5462亿美元（约合10.98亿人民币，该金额为测算值，以优先股全部发行后8年届满时回购为假设，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的6.25%）额度的担保，因此本次担保事项需提交公司股东会进行审议。

公司同时明确，在上述担保额度获得审议通过后，公司将于每年年度股东会召开时，根据交易文件的履行情况重新审查该专项担保额度是否充足，或是否需要调整，并在必要时提交股东会重新审议。

截至本公告披露日，公司未发生对柳工香港担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为31.08亿元，未超过2024年度股东会审议通过的88.72亿元最高额度，当前担保余额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（175.69亿元）的17.69%；公司及控股子公司对合并报表外单

第5页，共7页柳工董事会公告

位提供的担保余额为0亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的0%；

本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的对外担保以及因被判决败诉而应承担损失的情形。

六、本次交易对公司的影响

柳工香港本次发行优先股募集的资金将主要用于公司非洲区域业务拓展、设立海外

新子公司及补充营运资金等用途，有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司资金实力；有助于公司拓展非洲等海外市场，提升全球竞争力。

本次优先股发行后，公司仍持有柳工香港100%的普通股，对柳工香港的控制权不受影响。

公司董事会意见：

1．担保原因：公司的担保为柳工香港获取优先股投资提供了风险保障，有利于本

次交易的推进，提升公司在国际资本市场的信誉和影响力。

2．风险情况：董事会认为，柳工香港作为公司重要的国际运作平台，经营发展向好。柳工香港的财务状况稳健，资产质量、信用状况及偿债能力良好，本次担保事项风险可控，柳工香港不提供反担保并不会影响公司利益。

本次交易和担保事项不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司对柳工香港的控制权。交易的完成预计为公司带来长远的战略价值和经济效益。

公司董事会审计委员会意见：子公司本次发行优先股有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司资金实力，同时对子公司的担保安排为优先股投资提供了风险保障，有利于维护投资者利益。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需根据适用法律和法规完成境外投资备案手续，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、备查文件

第6页，共7页柳工董事会公告

1．公司第十届董事会第七次（临时）会议决议；

2．《广西柳工机械股份有限公司和中非发展基金有限公司之保证协议》

3．柳工机械香港有限公司、广西柳工机械股份有限公司、中非发展基金有限公司

三方签署的《股东协议》

4．柳工机械香港有限公司、广西柳工机械股份有限公司、中非发展基金有限公司

三方签署的《优先股认购协议》

5．公司交易情况概述表。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2025年12月5日

第7页，共7页