柳工:关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：

债券代码：127084债券简称：柳工转2

广西柳工机械股份有限公司

关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）控股子公司湖北江汉建筑工程机械有限公司（以下简称“江汉建机”）及其全体股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》（以下简称“《股权结构调整协议》”），公司基于江汉建机的经营管理情况以及相关协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉

建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“卓而群”）、湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“同传共济”）、湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“知而行”）

以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币999.6192万元，公司放弃优先认购权（以下简称“本次股权结构调整”或“本次交易”）。本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由51.0004%降至34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。

2．截至2027年11月27日，公司为江汉建机提供借款本金余额为5000万元，

该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的

第1页/共9页借款人民币5000万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔

借款及利息（年利率3%）应在2027年8月30日前偿还。

3．就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，

江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押，江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保。

4．公司于2025年11月27日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议并通

过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》。

5．本次被动形成对外财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，

不会损害公司及中小股东的利益。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次股权结构调整的情况

鉴于公司控股子公司江汉建机主营业务受国内行业经营环境持续低迷和下滑影响，为优化公司资产结构及资源配置，聚焦主业发展，公司与江汉建机及江汉建机其他股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》，公司基于江汉建机的经营管理情况以及协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东卓而群、同传共济、知而行以现金认购江汉建机合计新增注册资本人

民币999.6192万元，公司放弃优先认购权；江汉建机其他股东将签署一致行动协议，就行使江汉建机的股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。

本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由51.0004%降至34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。

本次股权结构调整不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次股权结构调整被动形成对外财务资助的情况

截至2027年11月27日，公司为江汉建机提供借款本金余额为5000万元，该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。

第2页/共9页本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的借款人

民币5000万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款及利息（年利率3%）应在2027年8月30日前偿还。

就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押（评估价值合计约4303万元），江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款

提供股权质押担保（评估价值合计约6172万元），以上土地房产等抵押的资产及质押的股权担保评估价值合计约10475万元。

3.本次股权结构调整后江汉建机将成为公司关联方

目前公司董事、副总裁黄旭先生担任江汉建机董事，本次交易后，因其不再担任江汉建机董事，江汉建机属于过去十二个月内上市公司高管担任董事的关联企业，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易后，江汉建机为公司的关联方。

（二）本次交易的审议情况

公司于2025年11月27日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》，同意本次股权结构调整事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。

同日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》，同意因本次股权结构调整被动形成的公司对外提供财务资助事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。

二、交易标的（被资助对象）的基本情况

（一）江汉建机的概况公司名称湖北江汉建筑工程机械有限公司注册地址荆州市西环路99号注册资本123450000元成立日期2001年9月21日

第3页/共9页法定代表人潘遵义

统一社会信用代码 91421000730874164Q企业类型其他有限责任公司

许可项目:特种设备制造;特种设备设计;特种设备安装改造修理;

货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);特种设备检验检测(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:建筑工程用机械制造;特种设备出租:特种设备销售;专

经营范围用设备修理；通用设备修理;金属结构制造;普通机械设备安装服

务;机械设备研发;机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；

石油钻采专用设备销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)经营期限长期

（二）江汉建机的股权结构本次交易前本次交易后序股东出资额号出资额（人民出资比例（人民币/万出资比例币/万元）

元）广西柳工机械股

16296.000051.0004%6296.000034.5893%

份有限公司湖北卓而群企业

2管理咨询中心472.00003.8234%1665.27069.1488%（有限合伙）湖北同传共济企

3业管理咨询中心778.00006.3021%1514.57718.3209%（有限合伙）

4李湘民810.00006.5614%1460.45448.0235%

5徐宏斌545.00004.4147%982.65145.3985%

6万国勤525.00004.2527%946.59085.2004%

7黄保忠525.00004.2527%946.59085.2004%

湖北知而行企业

8管理咨询中心406.50003.2928%806.49084.4307%（有限合伙）

9其他5%以下股东1987.500016.0995%3583.522319.6875%

合计12345.0000100%18202.1482100%

（三）江汉建机最近一年及一期的主要财务指标

第4页/共9页单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额215191.96187825.94

负债总额120035.71140087.28

归属于母公司所有者权益95156.2447738.66

2024年度2025年1-9月

营业收入72808.7132003.22

归属于母公司所有者的净利润-4702.16-47436.24

（四）经核查，江汉建机非失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

1.湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）

企业名称湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路99号江汉建机公司办公楼注册地址一楼注册资本778万元

成立日期2020-7-13

统一社会信用代码 91421003MA49HKLJ9E企业类型有限合伙企业企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不经营范围得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

经营期限2020-7-13至无固定期限

2.湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）

企业名称湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路99号江汉建机公司办公楼注册地址三楼注册资本472万元

成立日期2020-7-13

第 5页 /共 9页统一社会信用代码 91421003MA49HKJHX0企业类型有限合伙企业企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不经营范围得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

经营期限2020-7-13至无固定期限

3.湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）

企业名称湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）湖北省荆州市荆州区城南开发区西环路99号江汉建机公司办公楼注册地址二楼

注册资本406.5万元

成立日期2020-7-13

统一社会信用代码 91421003MA49HKHF0E企业类型有限合伙企业企业管理咨询（不得从事非法集资，不得交易证券类产品和金融衍生品，不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款，不经营范围得开展融资担保业务，不得向投资者承诺保本和最低收益，不得从事其它投融资类业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

经营期限2020-7-13至无固定期限

（二）交易对方主要财务信息

1．同传共济最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额6884.126884.12

负债总额976.92976.92

净资产5907.195907.19

项目2024年度2025年1月-9月营业收入0.000.00

净利润0.000.00

2．卓而群最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

第6页/共9页项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额3609.873609.87

负债总额22.3622.36

净资产3587.523587.52

项目2024年度2025年1月-9月营业收入0.000.00

净利润-0.020.00

3．知而行最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额3536.733536.73

负债总额449.88449.88

净资产3086.853086.85

项目2024年度2025年1月-9月营业收入0.000.00

净利润0.000.00

（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系及其对其利益倾斜的关系。

（四）交易对方非失信被执行人。

四、本次交易中现金增资的定价情况

本次交易经各方协商一致同意，聘请中通诚资产评估有限公司以2025年9月30日为基准日，对江汉建机进行评估并出具《资产评估报告》(中通评报字【2025】

32137号)，具体情况如下：

1、评估基准日：2025年9月30日

2、评估方法：资产基础法

3、评估结论：在评估基准日2025年9月30日，湖北江汉建筑工程机械有限公司

股东全部权益评估价值为52459.38万元，大写为人民币伍亿贰仟肆佰伍拾玖万叁仟捌佰元整（精确到百位）。

本次交易各方以上述评估报告的结果为现金增资价格的定价参考依据，本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

江汉建机及其全体股东（包括公司）拟签订的《股权结构调整协议》主要内容如

下：

第7页/共9页1、基于柳工溢价投资款处理安排，柳工无须继续支付剩余溢价投资款，各方一致

同意对江汉建机现有股权架构进行调整，对柳工以剩余溢价投资款金额相对应的股权比例进行调整。结合上述股东权益调整安排，各方进一步同意江汉建机以股东溢价投资形成的资本公积4857.5290万元向全体股东进行转增注册资本4857.5290万元，转增后江汉建机注册资本变更为17202.5290万元。

2、除柳工以外的其他股东按照江汉建机以2025年9月30日为基准日的资产评估

结果为基础确定的增资价格对江汉建机进行现金增资，合计认购新增注册资本

999.6192万元。

3、为确保江汉建机经营的稳定性和决策的高效性，江汉建机经营层股东及员工持

股平台、其他非经营层股东（合称“一致行动人”）一并签署一致行动协议，一致行动人将就行使股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。

4、本次交易后，江汉建机董事会改组为由五名董事组成，其中三名董事由江汉建

机经营层股东提名，一名董事由柳工提名，一名董事由职工大会选举产生的职工董事担任；监事会由三名监事组成，其中一名监事由经营层股东提名，一名监事由柳工提名，一名监事由职工大会选举产生的职工监事担任。

5、协议自各方或其合法授权代表签署和/或盖章之日起成立，自柳工履行完毕有

关法律法规规定的审批程序（如需）之日起生效。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。

（二）本次交易完成后，江汉建机将被动成为公司关联方。江汉建机作为公司控

股子公司期间，截至本公告披露日，公司与江汉建机因国际业务销售事项而产生1989.19万元采购交易，因日常销售事项而产生0.09万元的销售交易；江汉建机（作为担保人）为其购买产品进而需要金融服务的客户、经销商向中恒国际租赁有限公司（作为担保权人）提供担保，江汉建机负有担保义务的业务余额为35090.88万元。

七、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司持有江汉建机34.5893%的股权，江汉建机不再纳入公司合并报表范围。就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机及部分管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、质押的足额担保。

第8页/共9页本次交易有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源

利用效率，不存在损害上市公司及股东的利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事经认真审阅议案及相关材料，听取公司管理层汇报后，认为：公司本次被动形成财务资助事项是对原控股子公司日常经营借款的延续，江汉建机及部分管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、质押的足额担保，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，符合公司利益和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

九、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，除本次对外财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过5000万元，占公司

2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%。

十、备查文件

1、公司第十届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第十届董事会审计委员会第四次会议决议；

3、公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

4、《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》；

5、江汉建机最近一年及一期财务报表；

6、《资产评估报告》(中通城资产评估有限公司中通评报字【2025】32137号)；

7、上市公司交易情况概述表。

特此公告。