广弘控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000529证券简称：广弘控股公告编号：2025-28

广东广弘控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月31日召

开2025年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请公司股东大会审议。具体情况如下：

一、《公司章程》修订的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人

为维护公司、股东和债权人的合法

的合法权益，规范公司的组织和行权益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）、《中华

1下简称《公司法》）、《中华人民人民共和国证券法》（以下简称《证共和国证券法》（以下简称《证券券法》）、《中国共产党章程》（以法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条公司的法定代表人由代表公司执

第八条行公司事务的董事担任。公司董事

董事长为公司的法定代表人。长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对

3人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条该条款改为在第十条

公司全部资产分为等额股份，股东第十条

4以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司责任，公司以其全部资产对公司的承担责任，公司以其全部财产对公债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条该条款改为在第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条

规范公司的组织与行为、公司与股

本章程自生效之日起，即成为规范东、股东与股东之间权利义务关系

公司的组织与行为、公司与股东、

的具有法律约束力的文件，对公股东与股东之间权利义务关系的

司、股东、董事、监事、高级管理

具有法律约束力的文件，对公司、

5人员具有法律约束力的文件。依据

股东、董事、高级管理人员具有法本章程，股东可以起诉股东，股东律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉公司董事、监事、总经理

起诉股东，股东可以起诉公司董和其他高级管理人员，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董事和监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员。

员。

该条款改为在第十二条

第十一条

第十二条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、

司的总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人、总工程师、总会计师、

6书、财务负责人、总工程师、总会总经济师。党委书记、党委副书记、计师、总经济师。党委书记、党委纪委书记及其他党委委员视同高

副书记、纪委书记及其他党委委员

级管理人员，其管理按党组织的有视同高级管理人员，其管理按党组关规定执行。

织的有关规定执行。该条款改为在第十七条

第十七条

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类当具有同等权利。别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

该条款改为在第十八条

第十七条

第十八条

8公司发行的股票，以人民币标明面

公司发行的面额股，以人民币标明值。

面值。

该条款改为在第二十一条

第二十条

第二十一条

公司股份总数为583790330股，公司已发行的股份总数为全部为普通股。其中，2008年12

583790330股，全部为普通股。

9月18日经中国证监会核准向公司其中，2008年12月18日经中国证股东广东省广弘资产经营有限公监会核准向公司股东广东省广弘司定向发行的普通股总数为资产经营有限公司定向发行的普

187274458股。

通股总数为187274458股。

该条款改为在第二十二条

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

第二十一条

股份提供财务资助，公司实施员工公司或公司的子公司（包括公司的持股计划的除外。

10附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者补偿或贷款等形式，对购买或者拟董事会按照本章程或者股东会的购买公司股份的人提供任何资助。

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条该条款改为在第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条法律、法规的规定，经股东大会分公司根据经营和发展的需要，依照别作出决议，可以采用下列方式增法律、法规的规定，经股东会分别

加资本：作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中（四）以公积金转增股本；

国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但公司该条款改为在第二十五条

在下列情况下，可以依照法律、行

第二十五条

政法规、部门规章和本章程的规

公司不得收购本公司股份。但是，定，收购本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

12者股权激励；

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份；

收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条该条款改为在第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条开的集中交易方式，或者法律法规公司收购本公司股份，可以通过公和中国证监会认可的其他方式进开的集中交易方式，或者法律法规行。和中国证监会认可的其他方式进

公司因本章程第二十四条第一款行。

第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定应当通过公开的集中交易方式进的情形收购本公司股份的，应当通行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条该条款改为在第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条

第（一）项、第（二）项规定的情公司因本章程第二十五条第（一）形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本大会决议；公司因本章程第二十四公司股份的，应当经股东会决议；

14条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）

第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定股份的，应当经三分之二以上董事的情形收购本公司股份的，可以依出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授公司依照本章程第二十四条第一权，经三分之二以上董事出席的董款规定收购本公司股份后，属于第事会会议决议。（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十五条规定起10日内注销；属于第（二）项、收购本公司股份后，属于第（一）

第（四）项情形的，应当在6个月项情形的，应当自收购之日起10

内转让或者注销；属于第（三）项、日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或公司合计持有的本公司股份数不者注销；属于第（三）项、第（五）

得超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项情形的，公司合计

10%，并应当在3年内转让或者注持有的本公司股份数不得超过本销。公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

该条款改为在第二十八条

第二十七条

15第二十八条

公司的股份可以依法转让。

公司的股份应当依法转让。

该条款改为在第二十九条

第二十八条

第二十九条

16公司不接受本公司的股票作为质

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

权的标的。

该条款改为在第三十条

第二十九条

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员应

公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的司申报所持有的本公司的股份及

股份及其变动情况，在任职期间每其变动情况，在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有

17期间每年转让的股份不得超过其

本公司股份总数的25%；所持本公所持有本公司同一类别股份总数司股份自公司股票上市交易之日

的25%；所持本公司股份自公司股起1年内不得转让。上述人员离职票上市交易之日起1年内不得转

后半年内，不得转让其所持有的本让。上述人员离职后半年内，不得公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条该条款改为在第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条

持有本公司股份5%以上的股东，将公司董事、高级管理人员、持有本其持有的本公司股票在买入后6个公司股份5%以上的股东，将其持有月内卖出，或者在卖出后6个月内的本公司股票或者其他具有股权又买入，由此所得收益归本公司所性质的证券在买入后6个月内卖有，本公司董事会将收回其所得收出，或者在卖出后6个月内又买入，益。但是，证券公司因购入包销售由此所得收益归本公司所有，本公

后剩余股票而持有5%以上股份的，司董事会将收回其所得收益。但以及有中国证监会规定的其他情是，证券公司因购入包销售后剩余形的除外。股票而持有5%以上股份的，以及有前款所称董事、监事、高级管理人中国证监会规定的其他情形的除

员、自然人股东持有的股票或者其外。

他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自偶、父母、子女持有的及利用他人然人股东持有的股票或者其他具

账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券，包括其配偶、权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照前款规定执行持有的股票或者其他具有股权性的，股东有权要求董事会在30日质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款规内执行的，股东有权为了公司的利定执行的，股东有权要求董事会在益以自己的名义直接向人民法院30日内执行。公司董事会未在上述提起诉讼。期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定的利益以自己的名义直接向人民执行的，负有责任的董事依法承担法院提起诉讼。

连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

该条款改为在第四章

第四章

19第四章

股东和股东大会股东和股东会该条款改为在第三十二条

第三十一条

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份

20利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

公司应当建立与股东畅通有效的公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权

项的知情、参与决策和监督等权利。

利。

该条款改为在第三十三条

第三十二条

第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清

公司召开股东会、分配股利、清算算及从事其他需要确认股东身份及从事其他需要确认股东身份的

21的行为时，由董事会或股东大会召行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。

权益的股东。

第三十三条该条款改为在第三十四条

公司股东享有下列权利：第三十四条

（一）依照其所持有的股份份额获公司股东享有下列权利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参得股利和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、大会，并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股

（三）对公司的经营进行监督，提东会，并行使相应的表决权；出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及本章出建议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章

有的股份；程的规定转让、赠与或质押其所持

（五）查阅本章程、股东名册、公有的股份；

司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东

董事会会议决议、监事会会议决名册、股东会会议记录、董事会会

议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其的股东可以查阅公司的会计账簿、所持有的股份份额参加公司剩余会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余

并、分立决议持异议的股东，要求财产的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司或本章程规定的其他权利。收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

该条款改为在第三十五条

第三十五条

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》或者索取资料的，应当向公司提供等法律、行政法规的规定。

23证明其持有公司股份的种类以及股东提出查阅前条所述有关信息

持股数量的书面文件，公司经核实或者索取资料的，应当向公司提供股东身份后按照股东的要求予以证明其持有公司股份的种类以及提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

该条款改为在第三十六条

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反

第三十五条法律、行政法规的，股东有权请求

公司股东大会、董事会决议内容违人民法院认定无效。

反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、求人民法院认定无效。表决方式违反法律、行政法规或者

24股东大会、董事会的会议召集程本章程，或者决议内容违反本章程

序、表决方式违反法律、行政法规的，股东有权自决议作出之日起60或者本章程，或者决议内容违反本日内，请求人民法院撤销。但是，章程的，股东有权自决议作出之日股东会、董事会会议的召集程序或起60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条该条款改为在第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条

时违反法律、行政法规或者本章程审计委员会成员以外的董事、高级的规定，给公司造成损失的，连续管理人员执行公司职务时违反法180日以上单独或合并持有公司1%律、行政法规或者本章程的规定，

以上股份的股东有权书面请求监给公司造成损失的，连续180日以事会向人民法院提起诉讼；监事会上单独或合计持有公司1%以上股

执行公司职务时违反法律、行政法份的股东有权书面请求审计委员

26规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼；审计委员损失的，股东可以书面请求董事会会成员执行公司职务时违反法律、向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股司造成损失的，前述股东可以书面东书面请求后拒绝提起诉讼，或者请求董事会向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定诉讼，或者情况紧急、不立即提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼将会使公司利益受到难以弥或者自收到请求之日起30日内未

补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼将会使公司利益受到难接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造有权为了公司的利益以自己的名成损失的，本条第一款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

该条款改为在第三十九条

第三十七条

第三十九条

公司建立健全董事、监事和高级管

公司建立健全董事、高级管理人员理人员违反公司治理相关法律规违反公司治理相关法律规章和公章和公司章程的引咎辞职和罢免

司章程的引咎辞职和罢免制度，明

27制度，明确董事、监事和高级管理

确董事、高级管理人员引咎辞职或人员引咎辞职或罢免的具体情形

罢免的具体情形和程序，督促董和程序，督促董事、监事和高级管事、高级管理人员忠实勤勉地履行

理人员忠实勤勉地履行职责，维护职责，维护公司和全体股东的最大公司和全体股东的最大利益。

利益。

第三十八条该条款改为在第四十条

公司股东承担下列义务：第四十条

（一）遵守法律、行政法规和本章公司股东承担下列义务：

程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方程；

28式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公（四）不得滥用股东权利损害公司司法人独立地位和股东有限责任或者其他股东的利益；不得滥用公损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任

（五）法律、行政法规及本章程规损害公司债权人的利益；

定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依

30照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

31司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持

32有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法

33律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

该条款改为在第四十七条

第四十条

第四十七条公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用社会公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对其特殊地位谋取额外利益，不得对

34股东大会人事选举决议和董事会

股东会人事选举决议和董事会人

人事聘任决议履行任何批准手续，事聘任决议履行任何批准手续，不不得越过股东大会和董事会任免得越过股东会和董事会任免公司

公司高级管理人员，不得直接或间高级管理人员，不得直接或间接干接干预公司生产经营决策，不得占预公司生产经营决策，不得占用、用、支配公司资产或其他权益，不支配公司资产或其他权益，不得干得干预公司的财务会计活动，不得预公司的财务会计活动，不得向公向公司下达任何经营计划或指令，司下达任何经营计划或指令，不得不得从事与公司相同或相近的业

从事与公司相同或相近的业务，不务，不得以其他任何形式影响公司得以其他任何形式影响公司经营经营管理的独立性或损害公司的管理的独立性或损害公司的合法合法权益。

权益。该条款改为在第三节

第二节

35第三节

股东大会的一般规定股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的该条款改为在第四十八条

权力机构，依法行使下列职权：

第四十八条公司股东会由全体

（一）决定公司的经营方针和投资股东组成。股东会是公司的权力机计划；

构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担

（一）选举和更换董事，决定有关

任的董事、监事，决定有关董事、董事的报酬事项；

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会报告；

案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预

（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；

本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方

（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

36（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十九条

（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；

事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议批准第四十二条规定售重大资产超过公司最近一期经的担保事项；

审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

（十一）审议批准变更募集资金用出售重大资产超过公司最近一期途事项；

经审计总资产30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十五）审议股权激励计划和员工门规章或本章程规定应当由股东持股计划；

会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公门规章或本章程规定应当由股东司债券作出决议。

大会决定的其他事项。

第四十二条该条款改为在第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东第四十九条大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东

（一）本公司及本公司控股子公司会审议通过：

的对外担保总额，达到或超过最近（一）本公司及本公司控股子公司一期经审计净资产的50%以后提供的对外担保总额，达到或超过最近的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过三十以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之

（三）公司在一年内担保金额超过三十以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的（三）公司在一年内向他人提供担

30％的担保；保的金额超过公司最近一期经审

（四）为资产负债率超过70%的担计总资产的30％的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产10%的担保；

联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关公司董事、总经理及其他高级管理联方提供的担保。

人员未按公司对外担保的审批权公司董事、高级管理人员未按公司

限、审议程序签订对外担保合同，对外担保的审批权限、审议程序签对公司造成损害的，应当追究相关订对外担保合同，对公司造成损害人员责任。对违规或决策明显失当的，应当追究相关人员责任。对违的对外担保负有决策责任的董事规或决策明显失当的对外担保负应对该担保给公司造成的损失承有决策责任的董事应对该担保给担连带赔偿责任。公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第四十三条该条款改为在第五十条股东大会分为年度股东大会和临第五十条时股东大会。年度股东大会每年召股东会分为年度股东会和临时股开1次，应当于上一会计年度结束东会。年度股东会每年召开1次，

后的6个月内举行。公司在上述期应当于上一会计年度结束后的6个限内因故不能召开年度股东大会月内举行。公司在上述期限内因故的，应当报告证券交易所，说明原不能召开年度股东会的，应当报告因并公告。证券交易所，说明原因并公告。

该条款改为在第五十一条

第四十四条

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3

定人数或者本章程所定人数的2/3时（即董事人数不足5人时）；

时（即董事人数不足5人时）；

39（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；

等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

该条款改为在第五十二条

第四十五条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公本公司召开股东会的地点为公司司办公地点。股东大会将设置会办公地点。股东会将设置会场，以场，以现场会议形式召开。公司还现场会议形式召开。公司还将提供

将提供网络投票的方式为股东参网络投票的方式为股东参加股东加股东大会提供便利。股东通过上会提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

该条款改为在第五十三条

第四十六条

第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公

对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规

符合法律、行政法规、本章程；

41定；

（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

题出具的法律意见。

该条款改为在第四节

第三节

42第四节

股东大会的召集股东会的召集该条款改为在第五十四条

第五十四条

第四十七条独立董事有权向董董事会应当在规定的期限内按时事会提议召开临时股东大会。对独召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立提议，董事会应当根据法律、行政董事有权向董事会提议召开临时法规和本章程的规定，在收到提议股东会。对独立董事要求召开临时后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法

临时股东大会的书面反馈意见。董律、行政法规和本章程的规定，在事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后10日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出同意召开临时股东会的书面反馈召开股东大会的通知；董事会不同意见。董事会同意召开临时股东会意召开临时股东大会的，将说明理的，将在作出董事会决议后的5日由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

44第四十八条该条款改为在第五十五条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条

时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会向董事会提议召开临董事会提出。董事会应当根据法时股东会，应当以书面形式向董事律、行政法规和本章程的规定，在会提出。董事会应当根据法律、行收到提案后10日内提出同意或不政法规和本章程的规定，在收到提同意召开临时股东大会的书面反议后10日内提出同意或者不同意馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出者在收到提议后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条该条款改为在第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条

份的股东有权向董事会请求召开单独或者合计持有公司10%以上股

临时股东大会，并应当以书面形式份（含表决权恢复的优先股等）的向董事会提出。董事会应当根据法股东向董事会请求召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在会，应当以书面形式向董事会提收到请求后10日内提出同意或不出。董事会应当根据法律、行政法同意召开临时股东大会的书面反规和本章程的规定，在收到请求后馈意见。10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应发出召开股东大会的通知，通知中当在作出董事会决议后的5日内发对原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对原

45东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的

董事会不同意召开临时股东大会，同意。

或者在收到请求后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或反馈的，单独或者合计持有公司者在收到请求后10日内未作出反

10%以上股份的股东有权向监事会馈的，单独或者合计持有公司10%提议召开临时股东大会，并应当以以上股份（含表决权恢复的优先股书面形式向监事会提出请求。等）的股东有权向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东会，并应当以书面形应在收到请求5日内发出召开股东式向审计委员会提出请求。

大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东股东会的通知，通知中对原请求的大会通知的，视为监事会不召集和变更，应当征得相关股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出独或者合计持有公司10%以上股份股东会通知的，视为审计委员会不的股东可以自行召集和主持。召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

该条款改为在第五十七条

第五十七条

第五十条审计委员会或者股东决定自行召监事会或股东决定自行召集股东

集股东会的，须书面通知董事会，大会的，须书面通知董事会，同时同时向证券交易所备案。

向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发

46在股东大会决议公告前，召集股东

出股东会通知及股东会决议公告

持股比例不得低于10%。

时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东料。

大会通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持向证券交易所提交有关证明材料。

股（含表决权恢复的优先股等）比

例不得低于10%。

该条款改为在第五十八条

第五十一条

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召

47东大会，董事会和董事会秘书将予

集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。

日的股东名册。

该条款改为在第五十九条

第五十二条

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大

48审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承股东会，会议所必需的费用由本公担。

司承担。

该条款改为在第五节

第四节

49第五节

股东大会的提案与通知股东会的提案与通知该条款改为在第六十条

第五十三条

第六十条提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权

50权范围，有明确议题和具体决议事范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

章程的有关规定。

第五十四条该条款改为在第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条会以及单独或者合并持有公司3%公司召开股东会，董事会、审计委

51以上股份的股东，有权向公司提出员会以及单独或者合计持有公司提案。1%以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司3%以上股股等）的股东，有权向公司提出提份的股东，可以在股东大会召开10案。日前提出临时提案并书面提交召单独或者合计持有公司1%以上股集人。召集人应当在收到提案后2份（含表决权恢复的优先股等）的日内发出股东大会补充通知，公告股东，可以在股东会召开10日前临时提案的内容。提出临时提案并书面提交召集人。

除前款规定的情形外，召集人在发召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会通知公告后，不得修改出股东会补充通知，公告临时提案股东大会通知中已列明的提案或的内容，并将该临时提案提交股东增加新的提案。会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知中未列明或不符合政法规或者公司章程的规定，或者本章程第五十三条规定的提案，股不属于股东会职权范围的除外。

东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

该条款改为在第六十二条

第五十五条

第六十二条召集人将在年度股东大会召开20召集人将在年度股东会召开20日

52日前以公告方式通知各股东，临时

前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开15日前以东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

第五十六条该条款改为在第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：第六十三条

（一）会议的日期、地点和会议期股东会的通知包括以下内容：

限；（一）会议的日期、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提限；

案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体普案；

通股股东（含表决权恢复的优先股（三）以明显的文字说明：全体普股东）均有权出席股东大会，并可通股股东（含表决权恢复的优先股以书面委托代理人出席会议和参股东）、持有特别表决权股份的股

53加表决，该股东代理人不必是公司东等股东均有权出席股东会，并可

的股东；以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股加表决，该股东代理人不必是公司权登记日；的股东；

（五）会议召集人、会务常设联系（四）有权出席股东会股东的股权人姓名及电话号码。登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间（五）会议召集人、会务常设联系及表决程序。人姓名及电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间

充分、完整披露所有提案的全部具及表决程序。

体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充事发表意见的，发布股东大会通知分、完整披露所有提案的全部具体或补充通知时将同时披露独立董内容。拟讨论的事项需要独立董事事的意见及理由。发表意见的，发布股东会通知或补股东大会网络或其他方式投票的充通知时将同时披露独立董事的

开始时间，不得早于现场股东大会意见及理由。

召开前一日下午3：00，并不得迟股东会网络或者其他方式投票的

于现场股东大会召开当日上午9：开始时间，不得早于现场股东会召

30，其结束时间不得早于现场股东开前一日下午3：00，并不得迟于

大会结束当日下午3：00。现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条该条款改为在第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条项的，股东大会通知中将充分披露股东会拟讨论董事选举事项的，股董事、监事候选人的详细资料，至东会通知中将充分披露董事候选少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内

（一）教育背景、工作经历、兼职容：

等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职

（二）与本公司或本公司的控股股等个人情况；

54东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或公司的控股股东及系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

该条款改为在第六十五条

第五十八条

第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股股东会不应延期或者取消，股东会

55东大会通知中列明的提案不应取

通知中列明的提案不应取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或者取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2应当在原定召开日前至少2个工作个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第五节第六节

股东大会的召开股东会的召开

第五十九条该条款改为在第六十六条

57本公司董事会和其他召集人将采第六十六条

取必要措施，保证股东大会的正常本公司董事会和其他召集人将采秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋取必要措施，保证股东会的正常秩事和侵犯股东合法权益的行为，将序，对于干扰股东会、寻衅滋事和采取措施加以制止并及时报告有侵犯股东合法权益的行为，将采取关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

该条款改为在第六十七条

第六十条第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东东）、持有特别表决权股份的股东

58大会，并依照有关法律、法规及本等股东或者其代理人，均有权出席章程行使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东会，也可以本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条该条款改为在第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示份的有效证件或证明、股票账户本人身份证或者其他能够表明其卡；委托代理他人出席会议的，应身份的有效证件或者证明；代理他出示本人有效身份证件、股东授权人出席会议的，应出示本人有效身委托书和股东股票账户卡。份证件、股东授权委托书。

59法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十二条该条款改为在第六十九条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会

容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投

（四）对可能纳入股东大会议程的赞成、反对或者弃权票的指示等；

临时提案是否有表决权，如果有表（四）对可能纳入股东会议程的临决权应行使何种表决权的具体指时提案是否有表决权，如果有表决示（如有）；权应行使何种表决权的具体指示

（五）委托书签发日期和有效期（如有）；限；（五）委托书签发日期和有效期

（六）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（六）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具

61删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授该条款改为在第七十条

权他人签署的，授权签署的授权书

第七十条或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书由委托人授经公证的授权书或者其他授权文

权他人签署的，授权签署的授权书件，和投票代理委托书均需备置于

62或者其他授权文件应当经过公证。

公司住所或者召集会议的通知中经公证的授权书或者其他授权文指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人公司住所或者召集会议的通知中

或者董事会、其他决策机构决议授指定的其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

该条款改为在第七十一条

第六十五条

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加司负责制作。会议登记册载明参加

63会议人员姓名（或单位名称）、身

会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代

身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。

者单位名称）等事项。

该条款改为在第七十二条

第六十六条

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

64验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第六十七条该条款改为在第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董第七十三条

事、监事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、高级管理人员列议，总经理和其他高级管理人员应席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。对于未能出席或列席当列席并接受股东的质询。

股东大会的董事、监事和高级管理人员，公司董事会或监事会认为必要时，或者过半数以上独立董事提出时，公司可通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不该条款改为在第七十四条能履行职务或不履行职务时，由副第七十四条董事长（公司有两位或两位以上副股东会由董事长主持。董事长不能董事长的，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由董事举的副董事长主持）主持，副董事长指定的副董事长或者其他董事长不能履行职务或者不履行职务主持；董事长和副董事长均不能出时，由半数以上董事共同推举的一席会议，董事长也未指定人选的，名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由行职务或不履行职务时，由监事会审计委员会召集人主持。审计委员

副主席主持，监事会副主席不能履会召集人不能履行职务或不履行行职务或者不履行职务时，由半数职务时，由过半数的审计委员会成以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进事规则使股东会无法继续进行的，行的，经现场出席股东大会有表决经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可数的股东同意，股东会可推举一人推举一人担任会议主持人，继续开担任会议主持人，继续开会。

会。

该条款改为在第七十五条

第六十九条

第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规规定股东大会的召开和表决程序，定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议

投票、计票、表决结果的宣布、会

67决议的形成、会议记录及其签署、议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批批准。

准。

68第七十条该条款改为在第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条

会应当就其过去一年的工作向股在年度股东会上，董事会应当就其东大会作出报告。每名独立董事也过去一年的工作向股东会作出报应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

该条款改为在第七十七条

第七十一条

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东

69董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。

明。

第七十三条该条款改为在第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘会议记录记载以下内容：书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召会议记录记载以下内容：

集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召

（二）会议主持人以及出席或列席集人姓名或名称；

会议的董事、监事、经理和其他高（二）会议主持人以及列席会议的

级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

70（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

该条款改为在第八十条

第七十四条

第八十条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代

议的董事、董事会秘书、召集人或

表、会议主持人应当在会议记录上

71其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股录上签名。会议记录应当与现场出东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委网络及其他方式表决情况的有效

托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少年。

于10年。

第七十五条该条款改为在第八十一条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条

72行，直至形成最终决议。因不可抗召集人应当保证股东会连续举行，力等特殊原因导致股东大会中止直至形成最终决议。因不可抗力等或不能作出决议的，应采取必要措特殊原因导致股东会中止或不能施尽快恢复召开股东大会或直接作出决议的，应采取必要措施尽快终止本次股东大会，并及时公告。恢复召开股东会或直接终止本次同时，召集人应向公司所在地中国股东会，并及时公告。同时，召集证监会派出机构及证券交易所报人应向公司所在地中国证监会派告。出机构及证券交易所报告。

该条款改为在第七节

第六节

73第七节

股东大会的表决和决议股东会的表决和决议该条款改为在第八十二条

第七十六条

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。

决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席74席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的1/2以上通过。

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议该条款改为在第八十三条

通过：

第八十三条

（一）董事会和监事会的工作报下列事项由股东会以普通决议通告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

75（三）董事会和监事会成员的任免

和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或者以外的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条该条款改为在第八十四条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条

通过：下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资过：

本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）发行股票、可转换公司债券、本；

优先股以及中国证监会认可的其（二）发行股票、可转换公司债券、他证券品种；优先股以及中国证监会认可的其

（三）公司的分立、合并、解散和他证券品种；

清算；公司分拆上市；（三）公司的分立、分拆、合并、（四）本章程的修改；解散和清算；

（五）以减少注册资本为目的回购（四）本章程的修改；

本公司股票；（五）以减少注册资本为目的回购

（六）公司在一年内购买、出售重本公司股票；

大资产或者担保金额超过公司最（六）公司在一年内购买、出售重

近一期经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金

（七）股权激励计划；额超过公司最近一期经审计总资

（八）法律、行政法规或本章程规产30%的；

定的，以及股东大会以普通决议认（七）股权激励计划；

定会对公司产生重大影响的、需要（八）法律、行政法规或本章程规

以特别决议通过的其他事项。定的，以及股东会以普通决议认定股东大会就以下事项作出特别决会对公司产生重大影响的、需要以议，除须经出席会议的普通股股东特别决议通过的其他事项。

（含表决权恢复的优先股股东，包股东会就以下事项作出特别决议，括股东代理人）所持表决权的三分除须经出席会议的普通股股东（含之二以上通过之外，还须经出席会表决权恢复的优先股股东，包括股议的优先股股东（不含表决权恢复东代理人）所持表决权的三分之二的优先股股东，包括股东代理人）以上通过之外，还须经出席会议的所持表决权的三分之二以上通过：优先股股东（不含表决权恢复的优

（1）修改公司章程中与优先股相先股股东，包括股东代理人）所持

关的内容；（2）一次或累计减少表决权的三分之二以上通过：（1）

公司注册资本超过百分之十；（3）修改公司章程中与优先股相关的

公司合并、分立、解散或变更公司内容；（2）一次或累计减少公司形式；（4）发行优先股；（5）公注册资本超过百分之十；（3）公

司章程规定的其他情形。司合并、分立、解散或变更公司形

式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十九条该条款改为在第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条

表的有表决权的股份数额行使表股东（包括股东代理人）以其所代决权，每一股份享有一票表决权。表的有表决权的股份数额行使表股东大会审议影响中小投资者利决权，每一股份享有一票表决权，益的重大事项时，对中小投资者表类别股股东除外。

决应当单独计票。单独计票结果应股东会审议影响中小投资者利益当及时公开披露。的重大事项时，对中小投资者表决

77公司持有的本公司股份没有表决应当单独计票。单独计票结果应当权，且该部分股份不计入出席股东及时公开披露。

大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东反《证券法》第六十三条第一款、会有表决权的股份总数。

第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违

分的股份在买入后的三十六个月反《证券法》第六十三条第一款、

内不得行使表决权，且不计入出席第二款规定的，该超过规定比例部股东大会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事、持有百分内不得行使表决权，且不计入出席之一以上有表决权股份的股东或股东会有表决权的股份总数。

者依照法律、行政法规或者中国证公司董事会、独立董事、持有百分监会的规定设立的投资者保护机之一以上有表决权股份的股东或

构可以公开征集股东投票权。征集者依照法律、行政法规或者中国证股东投票权应当向被征集人充分监会的规定设立的投资者保护机披露具体投票意向等信息。禁止以构可以公开征集股东投票权。征集有偿或者变相有偿的方式征集股股东投票权应当向被征集人充分东投票权。除法定条件外，公司不披露具体投票意向等信息。禁止以得对征集投票权提出最低持股比有偿或者变相有偿的方式征集股例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

该条款改为在第八十六条

第八十条

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项

股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表关联股东不应当参与投票表决，其

78决，其所代表的有表决权的股份数

所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决入有效表决总数；股东会决议的公议的公告应当充分披露非关联股告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。

决情况。

第八十一条

公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，

79删除

优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条该条款改为在第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非

80将不与董事、总经理和其它高级管经股东会以特别决议批准，公司将

理人员以外的人订立将公司全部不与董事、高级管理人员以外的人或者重要业务的管理交予该人负订立将公司全部或者重要业务的责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十三条该条款改为在第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条式提请股东大会表决。公司应在股董事候选人名单以提案的方式提东大会召开前披露董事候选人的请股东会表决。公司应在股东会召详细资料，保证股东在投票时对候开前披露董事候选人的详细资料，

选人有足够的了解。董事候选人应保证股东在投票时对候选人有足在股东大会召开之前作出书面承够的了解。董事候选人应在股东会诺，同意接受提名，承诺公开披露召开之前作出书面承诺，同意接受的董事候选人的资料真实、完整并提名，承诺公开披露的董事候选人保证当选后切实履行董事职责。的资料真实、完整并保证当选后切董事、监事提名的方式和程序为：实履行董事职责。

（一）在章程规定的人数范围内，董事提名的方式和程序为：

按照拟选任的人数，由前任董事会（一）在章程规定的人数范围内，提出选任董事的建议名单，经董事按照拟选任的人数，由前任董事会会决议通过后，然后由董事会向股提出选任董事的建议名单，经董事东大会提出董事候选人提交股东会决议通过后，然后由董事会向股大会选举；由前任监事会提出拟由东会提出董事候选人提交股东会

股东代表出任的监事的建议名单，选举。

经监事会决议通过后，然后由监事（二）非独立董事候选人由公司董会向股东大会提出由股东代表出事会、单独或者合计持有公司已发

任的监事候选人提交股东大会选行股份的1%以上的股东提名。股东举。职工代表监事由公司职工民主提名的董事候选人，先由董事会进选举直接产生。行资格审查，通过后提交股东会选

（二）持有或者合并持有公司发行举。公司为机构投资者和中小股东在外有表决权股份总数的百分之推荐董事候选人提供便利。公司提十以上的股东可以向公司董事会名的董事人数可多于公司董事会提出董事候选人或由股东代表出实际组成人数。

任的监事候选人。公司为机构投资（三）公司董事会、单独或者合计者和中小股东推荐董事、监事候选持有公司已发行股份百分之一以人提供便利。公司提名的董事、监上的股东可以提出独立董事候选事人数可多于公司董事会、监事会人。独立董事的提名人在提名前应实际组成人数。当征得被提名人的同意。提名人应

（三）公司董事会、监事会、持有当充分了解被提名人职业、学历、或者合并持有公司已发行股份百职称、详细的工作经历、全部兼职、

分之一以上的股东可以提出独立有无重大失信等不良记录等情况，董事候选人。独立董事的提名人在并对其符合独立性和担任独立董提名前应当征得被提名人的同意。事的其他条件发表意见。被提名人提名人应当充分了解被提名人职应当就其符合独立性和担任独立

业、学历、职称、详细的工作经历、董事的其他条件作出公开声明。在全部兼职等情况，并对其担任独立选举独立董事的股东会召开前，公董事的资格和独立性发表意见，被司董事会应当按照规定公布上述提名人应当就其本人与公司之间内容。

不存在任何影响其独立客观判断董事会在股东会上必须将上述股的关系发表公开声明。在选举独立东提出的董事候选人以单独的提董事的股东大会召开前，公司董事案提请股东会审议。

会应当按照规定公布上述内容。股东会就选举董事进行表决时，根董事会在股东大会上必须将上述据本章程的规定或者股东会的决

股东提出的董事、监事候选人以单议，可以实行累积投票制。股东会独的提案提请股东大会审议。选举两名以上独立董事时，应当实股东大会就选举董事、监事进行表行累积投票制。累积投票制度的具决时，根据本章程的规定或者股东体实施方法为：股东会选举董事大会的决议，可以实行累积投票时，每一股份拥有与应选董事人数制。累积投票制度的具体实施方法相同的表决权，股东拥有的表决权为：股东大会选举董事或者监事可以集中使用。董事会应当向股东时，每一股份拥有与应选董事或者公告候选董事的简历和基本情况。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

该条款改为在第八十九条

第八十四条

第八十九条

除累积投票制外，股东大会将对所除累积投票制外，股东会将对所有有提案进行逐项表决，对同一事项提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时

82不同提案的，将按提案提出的时间

间顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议外，股东大会将不会对出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。

行搁置或不予表决。

该条款改为在第九十条

第八十五条

第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进

83进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。

进行表决。

该条款改为在第九十二条

第八十七条

84第九十二条

股东大会采取记名方式投票表决。

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条该条款改为在第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条推举两名股东代表参加计票和监股东会对提案进行表决前，应当推票。审议事项与股东有关联关系举两名股东代表参加计票和监票。

的，相关股东及代理人不得参加计审议事项与股东有关联关系的，相

85票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监

股东大会对提案进行表决时，应当票。

由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由负责计票、监票，并当场公布表决律师、股东代表共同负责计票、监结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的录。表决结果载入会议记录。

第八十九条该条款改为在第九十四条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条

网络或其他方式，会议主持人应当股东会现场结束时间不得早于网宣布每一提案的表决情况和结果，络或其他方式，会议主持人应当宣并根据表决结果宣布提案是否通布每一提案的表决情况和结果，并

86过。决议的表决结果载入会议记根据表决结果宣布提案是否通过。

录。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、主要股股东、网络服务方等相关各方对表东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

该条款改为在第九十五条

第九十条

第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同

决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机

87意、反对或弃权。证券登记结算机

构作为内地与香港股票市场交易构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

报的除外。

该条款改为在第九十七条

第九十二条

第九十七条

股东大会决议应当及时公告，公告股东会决议应当及时公告，公告中中应列明出席会议的股东和代理应列明出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份总数

人数、所持有表决权的股份总数及及占公司有表决权股份总数的比

占公司有表决权股份总数的比例、

88例、表决方式、每项提案的表决结

表决方式、每项提案的表决结果和果和通过的各项决议的详细内容。

通过的各项决议的详细内容。

公司股东大会审议影响中小投资公司股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投资利益的重大事项时，对中小投资者者表决应当单独计票，并公平披露表决应当单独计票，并公平披露单单独计票结果。

独计票结果。

该条款改为在第九十八条

第九十三条

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会

89提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。

会决议公告中作特别提示。

该条款改为在第九十九条

第九十四条

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举

90股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间新任董事就任时间从股东会决议在会议结束之后立即就任。

通过之日起计算。

该条款改为在第一百条

第九十五条

第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资

股东会通过有关派现、送股或资本

91本公积转增股本提案的，公司将在

公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体东会结束后2个月内实施具体方方案。

案。

第九十六条该条款改为在第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条

92一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之

（一）无民事行为能力或者限制民一的，不能担任公司的董事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

经济秩序，被判处刑罚，执行期满挪用财产或者破坏社会主义市场未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治经济秩序，被判处刑罚，或者因犯权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

的董事或者厂长、经理，对该公司、期满之日起未逾2年；

企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业公司、企业破产清算完结之日起未的董事或者厂长、经理，对该公司、逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业破产清算完结之日起未

照、责令关闭的公司、企业的法定逾3年；

代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业被吊销营业执照之日起照、责令关闭的公司、企业的法定

未逾3年；代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到公司、企业被吊销营业执照、责令期未清偿；关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被

（七）被证券交易所公开认定为不执行人；

适合担任上市公司董事、监事和高（六）被中国证监会采取证券市场

级管理人员；禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理违反本条规定选举、委派董事的，人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事（八）法律、行政法规或部门规章在任职期间出现本条情形的，公司规定的其他内容。

解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条该条款改为在第一百〇二条

董事由股东大会选举或者更换，董第一百〇二条事任期三年，任期届满可连选连董事由股东会选举或者更换，并可任。董事在任期届满以前，股东大在任期届满前由股东会解除其职会不得无故解除其职务。务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本选连任。

93届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本

期届满未及时改选，在改选出的董届董事会任期届满时为止。董事任事就任前，原董事仍应当依照法期届满未及时改选，在改选出的董律、行政法规、部门规章和本章程事就任前，原董事仍应当依照法的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级的规定，履行董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但其他高级管理人员职务的董事以兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

新任董事应当在股东大会通过其新任董事应当在股东会通过其任任命后一个月内，签署《董事声明命后一个月内，签署《董事声明及及承诺书》，并向公司董事会和公承诺书》，并向公司董事会和公司司股票上市证券交易所备案。股票上市证券交易所备案。

该条款改为在第一百〇三条

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条章程的规定，对公司负有忠实义

董事应当遵守法律、行政法规和本务，应当采取措施避免自身利益与章程，对公司负有下列忠实义务：公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（二）不得挪用公司资金；司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开义或者其他个人名义开立账户存立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司其他非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报

为他人提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未或者股东会决议通过，不得直接或

94经股东大会同意，与本公司订立合者间接与本公司订立合同或者进

同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者会，但向董事会或者股东会报告并为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据

（七）不得接受与公司交易的佣金法律、行政法规或者本章程的规

归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自司利益；营或者为他人经营与本公司同类

（十）法律、行政法规、部门规章的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

该条款改为在第一百〇四条

第一百〇四条董事应当遵守法律、

第九十九条行政法规和本章程，对公司负有勤

董事应当遵守法律、行政法规和本勉义务，执行职务应当为公司的最章程，对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

及国家各项经济政策的要求，商业公司赋予的权利，以保证公司的商活动不超过营业执照规定的业务业行为符合国家法律、行政法规以范围；及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信状况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信

情况和资料，不得妨碍监事会或者息真实、准确、完整；

监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

该条款改为在第一百〇五条

第一百条

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不

96委托其他董事出席董事会会议，视

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

股东会予以撤换。

第一百零一条该条款改为在第一百〇六条

董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条

97职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前辞任。董辞职报告。董事会将在2日内披露事辞任应向公司提交书面辞职报有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会效，公司将在2个交易日内披露有低于法定最低人数时，在改选出的关情况。

董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会律、行政法规、部门规章和本章程成员低于法定最低人数，在改选出规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照除前款所列情形外，董事辞职自辞法律、行政法规、部门规章和本章职报告送达董事会时生效。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到通知之日生效。

该条款改为在第一百〇七条

第一百〇七条

公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零二条对未履行完毕的公开承诺以及其

董事辞职生效或者任期届满，应向他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事会办妥所有移交手续，其对公董事辞任生效或者任期届满，应向司和股东负有的义务在其辞职报董事会办妥所有移交手续，其对公告尚未生效或者生效后的合理期司和股东负有的义务在其辞职报间内，以及任期结束后的合理期间告尚未生效或者生效后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘间内，以及任期结束后的合理期间

密保密的义务在其任职结束后仍内并不当然解除，其对公司商业秘然有效，直到该秘密成为公开信密保密的义务在其任职结束后仍息。其他义务的持续期间应当根据然有效，直到该秘密成为公开信公平的原则决定，视事件发生与离息。其他义务的持续期间应当根据任之间时间的长短，以及与公司的公平的原则决定，视事件发生与离关系在何种情况和条件下结束而任之间时间的长短，以及与公司的定。关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

该条款改为在第一百一十条

第一百一十条

第一百零四条

董事执行公司职务，给他人造成损董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事

100政法规、部门规章或本章程的规

存在故意或者重大过失的，也应当定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条该条款改为在第一百一十三条

公司不以任何形式为董事纳税，经第一百一十三条股东大会批准，公司可以为董事购公司不以任何形式为董事纳税，经

101买责任保险。但董事因违反法律法股东会批准，公司可以为董事购买规和本章程规定而导致的责任除责任保险。但董事因违反法律法规外。和本章程规定而导致的责任除外。

第一百零八条该条款改为在第一十四条

本节有关董事义务的规定，适用于第一百一十四条

102

公司监事、总经理和其他高级管理本节有关董事义务的规定，适用于人员。公司高级管理人员。

该条款改为在第一百一十五条

第一百零九条

103第一百一十五条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，对股东会负责。

该条款改为在第一百一十六条

第一百一十六条

第一百一十条

董事会由七名董事组成，设董事长董事会由七名董事组成，设董事长

1人，副董事长1人。董事长和副

1041人，副董事长1人。公司设立独

董事长由董事会以全体董事的过立董事，独立董事人数应至少占董半数选举产生。公司设立独立董事总人数的三分之一。

事，独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一。

第一百一十一条该条款改为在第一百一十七条

董事会行使下列职权：第一百一十七条

（一）召集股东大会，并向股东大董事会行使下列职权：

会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资（二）执行股东会的决议；

方案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方方案；

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

105弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）制订公司重大收购、收购本

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资

定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核、投资审查等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

该条款改为在第一百一十九条

第一百一十三条

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对

106公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

意见向股东会作出说明。

该条款改为在第一百二十条

第一百一十四条

第一百二十条

董事会制定董事会议事规则，以确

107董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。

作效率，保证科学决策。

第一百一十五条该条款改为在第一百二十一条

108

董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十一条售资产、资产抵押、对外担保事项、董事会应当确定对外投资、收购出

委托理财、关联交易、对外捐赠等售资产、资产抵押、对外担保事项、权限，建立严格的审查和决策程委托理财、关联交易、对外捐赠等序；重大投资项目应当组织有关专权限，建立严格的审查和决策程家、专业人员进行评审，并报股东序；重大投资项目应当组织有关专大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东公司进行购买出售资产、对外投资会批准。

（含委托理财、对子公司投资等）、公司进行购买出售资产、对外投资

提供财务资助（含委托贷款等）、（含委托理财、对子公司投资等）、

提供担保（含对控股子公司担保提供财务资助（含委托贷款等）、等）、租入或者租出资产、委托或提供担保（含对控股子公司担保者受托管理资产和业务、赠与或者等）、租入或者租出资产、委托或

受赠资产、债权或者债务重组、转者受托管理资产和业务、赠与或者

让或者受让研发项目、签订许可协受赠资产、债权或者债务重组、转议、放弃权利（含放弃优先购买权、让或者受让研发项目、签订许可协优先认缴出资权利等）等交易的内议、放弃权利（含放弃优先购买权、部审批权限：优先认缴出资权利等）等交易的内1.交易涉及的资产总额（同时存在部审批权限：账面值和评估值的，以较高者为1.交易涉及的资产总额（同时存在准）占公司最近一期经审计总资产账面值和评估值的，以较高者为的10%以上但低于50%，董事会有准）占公司最近一期经审计总资产权审查决定；占公司最近一期经审的10%以上但低于50%，董事会有计总资产的50%以上的，董事会审权审查决定；占公司最近一期经审议通过之后，应当进一步提交股东计总资产的50%以上的，董事会审大会审议；议通过之后，应当进一步提交股东

2.交易标的（如股权）涉及的资产会审议；

净额（同时存在账面值和评估值2.交易标的（如股权）涉及的资产的，以较高者为准）占公司最近一净额（同时存在账面值和评估值期经审计净资产的10%以上但低于的，以较高者为准）占公司最近一

50%，且绝对金额超过一千万元，期经审计净资产的10%以上但低于

董事会有权审查决定；占公司最近50%，且绝对金额超过一千万元，一期经审计净资产的50%以上，且董事会有权审查决定；占公司最近绝对金额超过五千万元，董事会审一期经审计净资产的50%以上，且议通过之后，应当进一步提交股东绝对金额超过五千万元，董事会审大会审议；议通过之后，应当进一步提交股东

3.交易标的（如股权）在最近一个会审议；

会计年度相关的营业收入占公司3.交易标的（如股权）在最近一个最近一个会计年度经审计营业收会计年度相关的营业收入占公司

入的10%以上但低于50%，且绝对最近一个会计年度经审计营收入金额超过一千万元，董事会有权审的10%以上但低于50%，且绝对金查决定；占公司最近一个会计年度额超过一千万元，董事会有权审查经审计营业收入的50%以上，且绝决定；占公司最近一个会计年度经对金额超过五千万元，董事会审议审计营业收入的50%以上，且绝对通过之后，应当进一步提交股东大金额超过五千万元，董事会审议通会审议；过之后，应当进一步提交股东会审

4.交易标的（如股权）在最近一个议；

会计年度相关的净利润占公司最4.交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计净利润的会计年度相关的净利润占公司最

10%以上但低于50%，且绝对金额超近一个会计年度经审计净利润的

过一百万元，董事会有权审查决10%以上但低于50%，且绝对金额超定；占公司最近一个会计年度经审过一百万元，董事会有权审查决计净利润的50%以上，且绝对金额定；占公司最近一个会计年度经审超过五百万元，董事会审议通过之计净利润的50%以上，且绝对金额后，应当进一步提交股东大会审超过五百万元，董事会审议通过之议；后，应当进一步提交股东会审议；

5.交易的成交金额（含承担债务和5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的10%以上但低于50%，且净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一千万元，董事会有绝对金额超过一千万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审权审查决定；占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，董事会审议通过之超过五千万元，董事会审议通过之后，应当进一步提交股东大会审后，应当进一步提交股东会审议；

议；6.交易产生的利润占上市公司最

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超

10%以上但低于50%，且绝对金额超过一百万元，董事会有权审查决

过一百万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，董事会审议通过之超过五百万元，董事会审议通过之后，应当进一步提交股东会审议。

后，应当进一步提交股东大会审上述指标计算中涉及数据为负值议。的，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及数据为负值公司购买资产或者出售资产时，应的，取其绝对值计算。当以资产总额和成交金额中的较公司购买资产或者出售资产时，应高者为准，按交易事项的类型在连当以资产总额和成交金额中的较续十二个月内累计计算。经累计计高者为准，按交易事项的类型在连算金额超过公司最近一期经审计续十二个月内累计计算。经累计计总资产30%的，公司应当及时披露算金额超过公司最近一期经审计相关交易事项以及符合《深圳证券总资产30%的，公司应当及时披露交易所股票上市规则》要求的该交相关交易事项以及符合《深圳证券易标的审计报告或者评估报告，提交易所股票上市规则》要求的该交交股东会审议并经由出席会议的

易标的审计报告或者评估报告，提股东所持表决权的三分之二以上交股东大会审议并经由出席会议通过。已按照前款规定履行相关义的股东所持表决权的三分之二以务的，不再纳入相关的累计计算范上通过。已按照前款规定履行相关围。

义务的，不再纳入相关的累计计算上述交易不含购买原材料、燃料和范围。动力，接受劳务，出售产品、商品，上述交易不含购买原材料、燃料和提供劳务，工程承包等与公司日常动力，接受劳务，出售产品、商品，经营相关的交易，但资产置换中涉提供劳务，工程承包等与公司日常及前款规定交易的除外。

经营相关的交易，但资产置换中涉公司提供担保，除应当经全体董事及前款规定交易的除外。的过半数审议通过外，还应当经出公司提供担保，除应当经全体董事席董事会会议的三分之二以上董的过半数审议通过外，还应当经出事审议同意并作出决议，并及时对席董事会会议的三分之二以上董外披露。

事审议同意并作出决议，并及时对本章程第四十九条规定的应由股外披露。东会审批的对外担保，经董事会审本章程第四十二条规定的应由股议通过后，提交股东会审批。

东大会审批的对外担保，经董事会公司进行关联交易的决策权限如审议通过后，提交股东大会审批。下：

公司进行关联交易的决策权限如1.与关联自然人发生的成交金额

下：超过三十万元的交易，应当经董事

1.与关联自然人发生的成交金额会审议后及时披露；

超过三十万元的交易，应当经董事2.与关联法人（或者其他组织）发会审议后及时披露；生的成交金额超过三百万元，且占

2.与关联法人（或者其他组织）发公司最近一期经审计净资产绝对

生的成交金额超过三百万元，且占值超过0.5%的交易，应当经董事会公司最近一期经审计净资产绝对审议后及时披露；

值超过0.5%的交易，应当经董事会3.与关联人发生的成交金额超过审议后及时披露；三千万元，且占公司最近一期经审

3.与关联人发生的成交金额超过计净资产绝对值超过5%的，由董事

三千万元，且占公司最近一期经审会提交股东会审议批准。

计净资产绝对值超过5%的，由董事公司为关联人提供担保的，除应当会提交股东大会审议批准。经全体非关联董事的过半数审议公司为关联人提供担保的，除应当通过外，还应当经出席董事会会议经全体非关联董事的过半数审议的非关联董事的三分之二以上董通过外，还应当经出席董事会会议事审议同意并作出决议，并提交股的非关联董事的三分之二以上董东会审议。公司为控股股东、实际事审议同意并作出决议，并提交股控制人及其关联人提供担保的，控东大会审议。公司为控股股东、实股股东、实际控制人及其关联人应际控制人及其关联人提供担保的，当提供反担保。

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百一十六条董事长和副董事长由公司董事担

109删除任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条该条款改为在第一百二十二条

110董事长行使下列职权：第一百二十二条

（一）主持股东大会和召集、主持董事长行使下列职权：董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董

（二）督促、检查董事会决议的执事会会议；

行；（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署公司股票、公司债券及行；

其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及

（四）签署董事会重要文件和其他其他有价证券；

应由公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会重要文件和其他文件；应由公司法定代表人签署的其他

（五）行使法定代表人的职权；文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可（五）行使法定代表人的职权；

抗力的紧急情况下，对公司事务行（六）在发生特大自然灾害等不可使符合法律规定和公司利益的特抗力的紧急情况下，对公司事务行别处置权，并在事后向公司董事会使符合法律规定和公司利益的特和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会

（七）董事会授予的其他职权。和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

公司副董事长协助董事长工作，董该条款改为在第一百二十三条事长不能履行职务或者不履行职第一百二十三条务的，由副董事长履行职务（公司公司副董事长协助董事长工作，董有两位或两位以上副董事长的，由事长不能履行职务或者不履行职

111

半数以上董事共同推举的副董事务的，由副董事长履行职务；副董长履行职务）；副董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职

职务或者不履行职务的，由半数以务的，由过半数的董事共同推举一上董事共同推举一名董事履行职名董事履行职务。

务。

该条款改为在第一百二十五条

第一百二十条

第一百二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者监事会，可

112三分之一以上董事或者审计委员

以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会长应当自接到提议后十日内，召集议。董事长应当自接到提议后十日和主持董事会会议：

内，召集和主持董事会会议：

第一百二十四条该条款改为在第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十九条

及的企业有关联关系的，不得对该董事与董事会会议决议事项所涉项决议行使表决权，也不得代理其及的企业或者个人有关联关系的，他董事行使表决权。该董事会会议该董事应当及时向董事会书面报

113由过半数的无关联关系董事出席告。有关联关系的董事不得对该项

即可举行，董事会会议所作决议须决议行使表决权，也不得代理其他经无关联关系董事过半数通过。出董事行使表决权。该董事会会议由席董事会的无关联董事人数不足3过半数的无关联关系董事出席即人的，应将该事项提交股东大会审可举行，董事会会议所作决议须经议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

该条款改为在第一百三十条

第一百二十五条

第一百三十条

董事会决议表决方式为：必须经全

董事会决议表决方式为：必须经全体董事的过半数通过。董事会临时

114体董事的过半数通过。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作前提下，可以用电子通信方式进行出决议，并由参会董事签字。

并作出决议，并由参会董事签字。

该条款改为在第一百三十一条

第一百二十六条

第一百三十一条

董事应积极参加董事会，并亲自出董事应积极参加董事会，并亲自出席董事会会议；董事因故不能出席董事会会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓席，委托书中应载明代理人的姓

115名，代理事项、授权范围和有效期名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席董事会内行使董事的权利。董事未出席董会议亦未委托代表出席的，视为放事会会议亦未委托代表出席的，视弃在该次会议上的投票权。

为放弃在该次会议上的投票权。

第三节

116

独立董事

第一百三十四条

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程

117的规定，认真履行职责，在董事会

中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

118

行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

119

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

120制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

121（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条

122

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

123研究讨论公司其他事项。独立董事

专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节

124

董事会专门委员会

第一百四十一条

公司不再设置监事会、监事。公司

125董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条

审计委员会成员为4名，为不在公

126司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

127第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

128委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条

公司董事会需要设置战略、提名、

薪酬与考核、投资审查等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

129定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

130员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

131划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章第六章

132

经理及其他高级管理人员高级管理人员该条款改为在第一百四十八条

第一百二十九条

第一百四十八条

133公司设总经理1名，由董事会聘任

公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。

聘任或解聘。第一百三十条该条款改为在第一百四十九条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十九条

董事的情形、同时适用于高级管理本章程关于不得担任董事的情形、人员。离职管理制度的规定，同时适用于

134

本章程第九十八条关于董事的忠高级管理人员。

实义务和第九十九条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤

关于勤勉义务的规定，同时适用于勉义务的规定，同时适用于高级管高级管理人员。理人员。

第一百三十三条该条款改为在第一百五十二条

总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十二条权：总经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工权：

作，组织实施董事会决议，并向董（一）主持公司的生产经营管理工事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施公司年度经营计划事会报告工作；

和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置和投资方案；

方案；（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司的基本管理制度；方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）制定公司的具体规章；

司副总经理、财务负责人、总工程（六）提请董事会聘任或者解聘公

135

师、总会计师、总经济师；司副总经理、财务负责人、总工程

（七）决定聘任或者解聘除应由董师、总会计师、总经济师；

事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董责管理人员；事会决定聘任或者解聘以外的负

（八）拟定公司职工（董事、监事、责管理人员；高级管理人员除外）的工资、福利、（八）拟定公司职工（董事、高级奖惩，决定公司职工（董事、监事、管理人员除外）的工资、福利、奖高级管理人员除外）的聘用和解惩，决定公司职工（董事、高级管聘；理人员除外）的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他（十）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议，非董事总总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。经理在董事会上没有表决权。

该条款改为在第一百五十三条

第一百三十四条

第一百五十三条总经理应当根据董事会或者监事

总经理应当根据董事会的要求，向会的要求，向董事会或者监事会报

136董事会报告公司重大合同的签订、告公司重大合同的签订、执行情

执行情况、资金运用情况和盈亏情

况、资金运用情况和盈亏情况。总况。总经理必须保证该报告的真实经理必须保证该报告的真实性。

性。

137第一百三十七条该条款改为在第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条

（一）总经理会议召开的条件、程总经理工作细则包括下列内容：

序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程

（二）总经理、副总经理及其他高序和参加的人员；

级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理、副总经理及其他高分工；级管理人员各自具体的职责及其

（三）公司资金、资产运用，签订分工；

重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订监事会的报告制度；重大合同的权限，以及向董事会的

（四）董事会认为必要的其他事报告制度；

项。（四）董事会认为必要的其他事项。

该条款改为在第一百五十七条

第一百三十八条

第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出总经理可以在任期届满以前提出

138辞职。有关总经理辞职的具体程序辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

动合同规定。

该条款改为在第一百五十九条

第一百四十条

第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东公司设董事会秘书，负责公司股东

139大会和董事会会议的筹备、文件保

会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信以及公司股东资料管理，办理信息息披露事务等事宜。

披露事务等事宜。

该条款改为在第一百六十条

第一百六十条

高级管理人员执行公司职务，给他

第一百四十一条

人造成损害的，公司将承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违任；高级管理人员存在故意或者重

反法律、行政法规、部门规章或本

大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本

140公司高级管理人员应当忠实履行

章程的规定，给公司造成损失的，职务，维护公司和全体股东的最大应当承担赔偿责任。

利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员应当忠实履行

实履行职务或违背诚信义务，给公职务，维护公司和全体股东的最大司和社会公众股股东的利益造成利益。公司高级管理人员因未能忠损害的，应当依法承担赔偿责任。

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

141删除

监事会

第一百四十二条

142删除

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

143删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条

144监事的任期每届为3年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百四十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事

145删除就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真

146删除

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条

147监事可以列席董事会会议，并对董删除

事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公

148删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行

149政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

150删除

监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，监事会设主席1人，可

151删除以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有

效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

152为损害公司的利益时，要求董事、删除

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条

监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，定期会议通知应当在会议召开十日以前书面

153或电子文件送达全体监事。临时会删除

议通知应当在会议召开七日以前书面或电子文件送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

154删除会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条

监事会制定监事会议事规则，明确

155监事会的议事方式和表决程序，以删除

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条

监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事

156有权要求在记录上对其在会议上删除

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期不少于10年。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

157删除

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条该条款改为在第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百七十条个月内向中国证监会和证券交易公司在每一会计年度结束之日起4

158所报送并披露年度报告，在每一会个月内向中国证监会和证券交易

计年度前6个月结束之日起2个月所报送并披露年度报告，在每一会内向中国证监会派出机构和证券计年度上半年结束之日起2个月内交易所报送并披露半年度报告。向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告和半年度报告按照易所报送并披露半年度报告。

有关法律、行政法规及中国证监会上述年度报告和半年度报告按照

及证券交易所的规定进行编制。有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条该条款改为在第一百七十二条

公司分配当年税后利润时，应当提

第一百七十二条

取利润的10%列入公司法定公积

公司分配当年税后利润时，应当提金。公司法定公积金累计额为公司取利润的10%列入公司法定公积

注册资本的50%以上的，可以不再金。公司法定公积金累计额为公司提取。

注册资本的50%以上的，可以不再公司从税后利润中提取法定公积提取。

金后，经股东大会决议，提取税后公司的法定公积金不足以弥补以利润的百分之二十列入公司任意

前年度亏损的，在依照前款规定提公积金。公司不在弥补公司亏损和取法定公积金之前，应当先用当年提取法定公积金、任意公积金之前利润弥补亏损。

向股东分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以

159金后，经股东会决议，还可以从税

前年度亏损的，在依照前款规定提后利润中提取任意公积金。

取法定公积金之前，应当先用当年公司弥补亏损和提取公积金后所利润弥补亏损。

余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所

比例分配，但本章程规定不按持股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配的除外。

比例分配，但本章程规定不按持股股东会违反《公司法》向股东分配比例分配的除外。

利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，在公司弥的利润退还公司；给公司造成损失补亏损和提取法定公积金之前向的，股东及负有责任的董事、高级股东分配利润的，股东必须将违反管理人员应当承担赔偿责任。

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

该条款改为在第一百七十三条

第一百六十九条第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。股东大会公积金弥补公司亏损，先使用任意

160

决议将公积金转为股本时，按股东公积金和法定公积金；仍不能弥补原有股份比例派送新股。的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的金。

该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，注册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条该条款改为在第一百七十四条

161

公司股东大会对利润分配方案作第一百七十四条出决议后，或公司董事会根据年度公司股东会对利润分配方案作出股东大会审议通过的下一年中期决议后，或公司董事会根据年度股分红条件和上限制定具体方案后，东会审议通过的下一年中期分红须在2个月内完成股利（或股份）条件和上限制定具体方案后，须在的派发事项。2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政策应遵从以下原该条款改为在第一百七十五条

则：

第一百七十五条

（三）独立董事可以征集中小股东公司利润分配政策应遵从以下原的意见，提出分红提案，并直接提则：

交董事会审议。

（三）独立董事可以征集中小股东公司切实保障社会公众股股东参的意见，提出分红提案，并直接提与股东大会的权利，董事会、独立交董事会审议。

董事和符合一定条件的股东可在公司切实保障社会公众股股东参股东大会召开前向公司社会公众

与股东会的权利，董事会、独立董股股东征集其在股东大会上的投事和符合一定条件的股东可在股票权，但不得采取有偿或变相有偿东会召开前向公司社会公众股股方式进行征集。

东征集其在股东会上的投票权，但独立董事行使上述职权应当取得不得采取有偿或变相有偿方式进全体独立董事的二分之一以上同行征集。

意。

独立董事行使上述职权应当取得

（四）因国家法律法规和证券监管全体独立董事的二分之一以上同部门对上市公司的分红政策颁布

162意。

新的规定或公司因外部经营环境、

（四）因国家法律法规和证券监管自身经营状况发生重大变化而需部门对上市公司的分红政策颁布

调整分红政策的，应以股东权益保新的规定或公司因外部经营环境、

护为出发点，详细论证和说明原自身经营状况发生重大变化而需因，并严格履行决策程序。公司分调整分红政策的，应以股东权益保红政策发生变动，应当由董事会审护为出发点，详细论证和说明原议变动方案，提交股东大会审议，因，并严格履行决策程序。

并经出席股东大会的股东所持表

（五）存在股东违规占用公司资金

决权的2/3以上通过。

情况的，公司应当扣减该股东所分

（五）存在股东违规占用公司资金

配的现金红利，以偿还其占用的资情况的，公司应当扣减该股东所分金。

配的现金红利，以偿还其占用的资公司利润分配顺序为：

金。

弥补上一年度的亏损；

公司利润分配顺序为：

提取10%法定公积金；

弥补上一年度的亏损；

提取20%任意公积金；

提取10%法定公积金；

支付股东股利。

提取20%任意公积金；

支付股东股利。

第一百七十二条该条款改为在第一百七十六条

163

公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十六条审计人员，对公司财务收支和经济公司实行内部审计制度，明确内部活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条该条款改为在第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十七条

164职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活

审计负责人向董事会负责并报告动、风险管理、内部控制、财务信工作。息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

165

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

166

根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条

审计委员会与会计师事务所、国家

167审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条

168审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

该条款改为在第一百八十三条

第一百七十五条

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股

169公司聘用、解聘会计师事务所必须

东大会决定，董事会不得在股东大由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会决定前委任会计师事务所。

该条款改为在第一百八十五条

第一百七十七条

第一百八十五条

170会计师事务所的审计费用由股东

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

会决定。

第一百七十八条该条款改为在第一百八十六条

171

公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十六条务所时，提前30天事先通知会计公司解聘或者不再续聘会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会务所时，提前30天事先通知会计计师事务所进行表决时，允许会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所陈述意见。师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所提出辞聘的，应当向事务所陈述意见。

股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

该条款改为在第一百八十九条

第一百八十一条

第一百八十九条

172公司召开股东大会的会议通知，以

公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。

告方式进行。

第一百八十三条

173公司召开监事会的会议通知，以书删除

面或通讯方式进行。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股

174东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

该条款改为在第一百九十六条

第一百八十八条

第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时

175日内在《中国证券报》《证券时报》报》以及中国证监会指定的网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。

债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

该条款改为在第一百九十八条

第一百九十条

第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

176财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证于30日内在《中国证券报》《证券时报》以及中国证监会指定的网券时报》或者国家企业信用信息公站上公告。

示系统公告。

177第一百九十二条该条款改为在第二百条公司需要减少注册资本时，必须编第二百条

制资产负债表及财产清单。公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决制资产负债表及财产清单。

议之日起10日内通知债权人，并公司应当自股东会作出减少注册于30日内在《中国证券报》、《证资本决议之日起10日内通知债权券时报》以及中国证监会指定的网人，并于30日内在《中国证券报》站上公告。债权人自接到通知书之《证券时报》或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公知书之日起30日内，未接到通知司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权减资后的注册资本将不低于法定要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二

178

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收

179到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条

180公司为增加注册资本发行新股时，

股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

该条款改为在第二百〇五条

第二百〇五条

第一百九十四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由或者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；

181（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股的，持有公司全部股东表决权10%东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

该条款改为在第二百〇六条

第二百〇六条

第一百九十五条公司有本章程第二百零四条第一

公司有本章程第一百九十四条第款第（一）项、第（二）项情形的，

（一）项情形的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通

182章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议

依照前款规定修改本章程，须经出而存续。

席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者经

权的2/3以上通过。股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

该条款改为在第二百〇七条

第一百九十六条第二百〇七条公司因本章程第一百九十四条第公司因本章程第二百零四条第一

（一）项、第（二）项、第（四）款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内当清算。董事为公司清算义务人，

183

成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组，开始清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算由董事或者股东会确定的人员组的，债权人可以申请人民法院指定成。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条该条款改为在第二百〇八条

清算组在清算期间行使下列职第二百〇八条

权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了

184结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

该条款改为在第二百〇九条

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十八条通知债权人，并于60日内在《中清算组应当自成立之日起10日内国证券报》《证券时报》上或者国通知债权人，并于60日内在《中家企业信用信息公示系统公告。债国证券报》、《证券时报》以及中权人应当自接到通知书之日起30

185

国证监会指定的网站上公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。

内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的

45日内，向清算组申报其债权。有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条该条款改为在第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十条

负债表和财产清单后，应当制定清清算组在清理公司财产、编制资产算方案，并报股东大会或者人民法负债表和财产清单后，应当制订清院确认。算方案，并报股东会或者人民法院公司财产在分别支付清算费用、职确认。

工的工资、社会保险费用和法定补公司财产在分别支付清算费用、职

186偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债工的工资、社会保险费用和法定补务后的剩余财产，公司按照股东持偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债有的股份比例分配。务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不能开展有的股份比例分配。

与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展公司财产在未按前款规定清偿前，与清算无关的经营活动。

将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

该条款改为在第二百一十一条

第二百条

第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

187产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院民法院。

指定的破产管理人。

该条款改为在第二百一十二条

第二百零一条

第二百一十二条

公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作

188清算报告，报股东大会或者人民法

清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。

注销公司登记，公告公司终止。

第二百零二条该条款改为在第二百一十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百一十三条行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿实义务和勤勉义务。

189赂或者其他非法收入，不得侵占公

清算组成员怠于履行清算职责，给司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人

给公司或者债权人造成损失的，应造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

该条款改为在第二百一十五条

第二百零四条

第二百一十五条

有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司应当修改章程：

章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与

190政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

该条款改为在第二百一十六条

第二百零五条

第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事股东会决议通过的章程修改事项

191项应经主管机关审批的，须报主管

应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第二百零六条该条款改为在第二百一十七条

192

董事会依照股东大会修改章程的第二百一十七条决议和有关主管机关的审批意见董事会依照股东会修改章程的决修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零八条该条款改为在第二百一十九条

释义第二百一十九条

（一）控股股东，是指其持有的普释义通股（含表决权恢复的优先股）占（一）控股股东，是指其持有的股公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股

有股份的比例虽然不足50%，但依东；持有股份的比例虽然未超过其持有的股份所享有的表决权已50%，但依其持有的股份所享有的足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

193

司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的自然人、法人或行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。但利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

该条款改为在第二百二十二条

第二百一十一条第二百二十二条

本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”、

194

“以下”，都含本数；“以外”、“以下”，都含本数；“超过”“过”“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条该条款改为在第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十四条

195

则、董事会议事规则和监事会议事本章程附件包括股东会议事规则、规则。董事会议事规则。

该条款改为在第二百二十五条

第二百一十四条

第二百二十五条

196本章程自公司股东大会通过之日

本章程自公司股东会通过之日起起施行，原公司《章程》同时废止。

施行，原公司《章程》同时废止。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。

二、其他事项说明此次公司修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）2025年第二次临时董事会会议决议特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会

2025年9月2日