冰山冷热科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（经公司十届九次董事会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理

人员的辞任、任期届满离任、解任等离职管理。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员离职包含主动辞任、任期届满

离任、被解除职务以及其他导致实际离职的情形。

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日

内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理

人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，并做好相关工作交接。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第九条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董

事会之日自动离任。公司高级管理人员任期届满未获连任的，自股东

2会决议通过产生新一届董事会并作出聘任新高级管理人员决议之日

起自然免除其高级管理人员职务。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深交所另有规定的情形除外：

（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员，期限尚未届满；

（二）法律法规、深交所规定的其他情形。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员应当按照公司相关管理制度妥善

做好工作交接，包括但不限于未结事项清单、分管业务文件、财务会计资料以及公司要求移交的其他文件物品等。同时，相关人员还应遵守由其与公司之间签订的劳动合同规定。

第十四条如公司董事和高级管理人员离职前存在尚未履行完毕

3公开承诺，离任董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确

未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事和高级管理人员履行承诺。

第十五条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十六条董事、高级管理人员在任职期间及离职后，对公司股

份的转让限制，应遵守法律法规、深交所业务规则的规定。

第十七条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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