广州恒运企业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为建立健全广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员薪酬管理与激励约束机制，科学、公平、客观地评价董事及高级管理人员经营业绩与履职成效，强化责任担当与价值创造导向，规范薪酬管理，保障公司持续健康高质量发展，维护公司、股东及相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条基本原则

（一）坚持按劳分配原则。以岗位职责、履职绩效和实际贡献为分配依据，体现责任与报酬相匹配、贡献与薪酬相挂钩。

（二）坚持激励与约束相统一原则。薪酬与经营业绩、风险管控、履职情

况紧密挂钩，短期激励与中长期激励有机结合，强化正向激励与风险约束并重。

（三）坚持效率与公平相兼顾原则。薪酬水平与企业功能定位、经营规模、行业对标及发展阶段相适配，合理拉开薪酬差距，兼顾内部公平与市场竞争力，杜绝平均主义。

（四）坚持依法合规与公开透明原则。严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法履行决策程序与信息披露义务，自觉接受股东、监管机构和社会监

1督。

（五）坚持长期价值导向原则。引导董事、高级管理人员聚焦公司持续健康发展，兼顾股东长远利益与公司可持续经营，防范短期化行为。

第四条禁止性规定

除本制度明确规定的薪酬项目外，董事和高级管理人员不得在公司领取任何其他货币性或非货币性收入；不得违规在公司控股子公司、参股公司及关联单

位兼职取酬，确因工作需要兼职的，须按规定履行审批程序，兼职所得收入全额上缴公司；董事、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其关联单位领取

除合规履职津贴外的其他薪酬，严禁双重领薪。

第二章薪酬管理机构与职责

第五条股东会和董事会

股东会、董事会依据法律法规、监管规定及《公司章程》，在各自法定权限内对董事、高级管理人员薪酬行使审议、决策等管理职权。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会按照公司相关规定履行职责，并行使董事会依法授予的其他职权。定期对董事、高级管理人员薪酬分配合理性开展评估。

第七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条公司人力资源、财务等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

2第三章薪酬构成

第九条董事薪酬根据其在公司任职岗位情况确定

（一）在公司兼任高级管理人员或其他实际职务的非独立董事，按照其所任具体岗位核定并领取计发董事职务薪酬。

（二）仅担任董事职务、未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取董事职务薪酬。

（三）独立董事薪酬仅为独立董事津贴，津贴的标准由股东会审议批准，不得发放任何其他形式的薪酬、奖金、福利。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的考核。按照相关法律、法规和公司有关规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。

第十条在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬

在公司任职的非独立董事及高级管理人员的薪酬由年度薪酬、中长期激励等构成。基本薪酬根据岗位职责、管理难度、市场价值、个人能力等支付的固定报酬。绩效薪酬与年度考核结果、个人履职情况挂钩，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。中长期激励包括任期激励及其他中长期激励。其中，任期激励适用于按规定实行任期制契约化管理的非独立董事及高级管理人员。任期激励以任期内累计年度薪酬之和为基数，根据任期考核结果确定，最高不超过该基数的30%。

董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，提交股东会批准后，予以披露。高级管理人员薪酬方案，由薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审议批准后执行，向股东会说明，并予以披露。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高

级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制。

第十二条公司建立健全工资总额决定机制，严格遵循效益决定、效率调节、

3效能对标、水平调控核心要求，结合发展战略、年度生产经营目标和经济效益、市场薪酬水平，统筹兼顾企业可持续发展与员工合法权益，合理确定年度工资总额。董事、高级管理人员薪酬作为公司工资总额的重要组成部分，其发放、调整严格纳入工资总额统一管理。

第十三条完善公司内部工资分配管理，合理确定董事、高级管理人员与普

通职工薪酬分配比例，坚持分配公平与激励导向并重，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平，构建规范有序、公平合理、激励有效的薪酬分配体系。

第十四条福利补贴及履职待遇

董事、高级管理人员的福利补贴及履职待遇作为本薪酬管理制度的重要组成部分，由公司严格规范其福利补贴及履职必需支出。具体包括：

（一）公司根据国家有关政策规定及公司管理制度，为董事、高级管理人

员按时足额缴纳社会保险、住房公积金等。

（二）董事、高级管理人员依据法律法规、公司章程及公司相关规定，依

法依规享受相应福利待遇；公司严禁为其设置超标准福利项目、发放超标准福利，严禁违规承担其个人支出。

（三）董事、高级管理人员的履职待遇、业务支出标准和管理按照公司有关规定及标准执行。

第四章薪酬发放与止付追索

第十五条薪酬发放

（一）公司严格按照本制度及审批通过的薪酬方案，按时足额发放董事、高级管理人员薪酬，依法履行个人所得税代扣代缴义务。

（二）基本薪酬按月发放，于每月固定工资发放日支付。

（三）绩效薪酬由公司根据相关规定按一定比例预发，待年度审计、考核

工作完成后统一清算，并结合前期预发情况实行多退少补。若年度考核涉及风险

4防控、项目完结等当年无法完成的长期任务，根据实际完成进度与成效实施递延支付。递延支付期限原则上不少于3年。

（四）任期激励收入于三年考核期届满、考核结果核定后一次性或分年发放。

（五）独立董事津贴以股东会审议通过的额度为准，按月发放。

（六）非本人原因（如任职期间晋升、转任、退休等），在公司任职未满

一个会计年度或三年任期考核周期的，其薪酬按个人在公司相应岗位实际任职时间分段折算计发。

第十六条薪酬止付追索机制

公司建立刚性薪酬支付追索机制，出现下列情形之一的，公司有权对相关责任人已经发放的绩效薪酬、中长期激励进行全额或部分追索扣回，停止发放未发放的全部薪酬：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）董事、高级管理人员因违法违规受到党纪政务处分、组织处理的，其薪酬按照有关规定执行。因本人原因（如辞职、违纪违规被免职等，但身体健康原因除外）任期未满的，不予发放任期激励收入。

（四）因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或证券

交易所公开谴责、认定为不适当人选等监管措施的，公司应停止支付其未发放的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生年度及责任存续期间已发放的绩效薪酬、中长期激励收入予以全额或部分追回。

5（五）法律法规、监管规定、上级国资部门及公司《章程》规定的其他应

当追索扣回的情形。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和公司《章程》不一致的，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及公司《章程》执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。

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