华金资本:内幕信息知情人管理制度

内幕信息知情人管理制度

珠海华金资本股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会领导实施，董事会应当保证内

幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书具体负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的登记备案工作。

第三条证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作日常执行机构。公司各

部门、子公司负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送证券事务部。

第四条董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公

司等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十

条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。包括但不限于：

发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

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百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。

发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

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（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。

第六条本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司

内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写公司内幕信息知情人

3内幕信息知情人管理制度档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内幕信息的内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息公开前参与传递、使用、审核、披露等各环节知情人的所属单位、姓名、身份证号码、职务、获取信息时

间、知悉的内幕信息内容、知悉方式、知悉地点、知悉的内幕信息所处阶段等。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。

第九条公司发生以下重大事项时，应当按规定向证券交易所报送相关内幕信息知

情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交董事会秘书备案。《内幕信息知情人登记表》应当按照一事一记的方式进行登记，不同阶段、不同事项的知情人名单应如实、完整进行记录，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方、证券服务机构、收购人、交易对方

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述单位或机构应根据事项进程将按规定要求填写的内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应及时对送达的内幕信息知情人档案汇总，并做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作。

第十二条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

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知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权

激励等重大事项，公司除填写内幕信息知情人档案并在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送广东监管局和深圳证券交易所备案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，在内幕信息依法公开披露后，公司应将重大事项进程备忘录及时报送深圳证券交易所。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施

重大影响的参股公司的主要负责人应当参照《公司重大信息内部报告制度》规定的要求和程序，重大信息及时向公司报告，积极配合公司做好内幕信息管理工作，及时报告公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章保密责任及责任追究

第十五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及违反保密规定应承担的责任告知相关内幕信息知情人。

第十六条公司董事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息

披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

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第十七条有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重

大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司出现证券交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。