华金资本:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000532证券简称：华金资本公告编号：2025-038

珠海华金资本股份有限公司

关于拟修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。公司现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件的修订背景

根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。

二、《公司章程》及其附件的修订说明

（一）《公司章程》修订说明

本次《公司章程》修订主要涉及以下方面：

1、全文“股东大会”变更为“股东会”；

2、调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使；

3、调整法定代表人设置，完善其产生及变更办法；

4、根据市场监督管理部门的相关标准及公司经营实际情况，规范经营范围的相

关表述；

5、完善股东查阅资料的具体流程和规定；

6、完善有关股东会决议撤销及不成立的相关情形表述；

7、调整股东会、董事会职权及议事安排，调整股东、董事、高级管理人员相关

1权责，新增控股股东及实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节，完善内部审

计相关规定，提高《公司章程》在公司治理中的适用性；

8、删除监事会相关章节；

9、完善深股通股东参与股东会并发表表决意见的相关安排；

10、依法增加公积金可弥补亏损的相关表述；

11、调整利润分配相关条款并设专节，增加有关中期分红的安排，前述调整不涉

及利润分配政策的实质变更；

12、完善内部审计机构的设置、职权，以及开展相应工作的流程等；

13、依法调整有关合并、增减资、解散、清算等相关条款；

14、合并相似条款，删除雷同条款，调整个别用词、用语的准确性；

15、根据前述修订调整条文序号。

（二）公司《股东大会议事规则》修订说明

1、文件名由《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》；

2、全文“股东大会”变更为“股东会”；

3、调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，删除涉及监事的表述；

4、根据《公司章程》修订情况及相关规范性要求，同步修订股东会召集、提案、通知与召开相关条款；

5、完善深股通股东参与股东会并发表表决意见的相关安排；

6、完善有关股东会决议撤销及不成立的相关情形表述；

7、根据前述修订调整条文序号。

（三）公司《董事会议事规则》修订说明

1、全文“股东大会”变更为“股东会”；

2、调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使；

3、根据《公司章程》修订情况及相关规范性要求，同步修订董事会的职权以及

会议召集、通知、召开、委托出席、会议记录与决议相关条款；

4、根据前述修订调整条文序号。

（四）废止公司《监事会议事规则》的说明

根据本次《公司章程》修订的整体安排，废止《监事会议事规则》。

三、其他说明

2本次根据法律法规、监管规则及公司治理需要，修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、废止《公司章程》附件《监事会议事规则》事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议。

本次《公司章程》修订对照表详见本公告附件，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

四、备查文件

1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；

2、公司第十一届监事会第七次会议决议。

特此公告。

珠海华金资本股份有限公司董事会

2025年10月29日

3附件：

《公司章程》修订对照表序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，《上市公司章程指公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以引》第一条简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证1券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国证券关规定制订本章程。监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务指引等有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股行政单位名称变更

股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《公司法》份有限公司（以下简称“公司”），并根据《公司法》进行了进行了规范和重新登记。规范和重新登记。

公司经1992年3月珠海市经济体制改革委员会（珠体公司经1992年3月珠海市经济体制改革委员会（珠体改

2改委[1992]第21号）文件及1992年10月广东省经济体制委〔1992〕21号）文件及1992年10月广东省经济体制改革改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组（粤股审委员会、广东省企业股份制试点联审小组（粤股审〔1992〕[1992]第75号）文件批准，以改组方式设立。在珠海市工75号）文件批准，以改组方式设立。在珠海市市场监督管理商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码码 9144040019255068XM。 9144040019255068XM。

第三条公司于1993年9月21日经中国证券监督管理第三条公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委优化表述

3委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2470万员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2470万股，股，于1994年1月3日在深圳证券交易所上市。于1994年1月3日在深圳证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代《上市公司章程指表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代引》第八条

4表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

5新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第九条公司法定代表人的产生、变更办法：《上市公司章程指

4序号原条款内容修订后的条款内容修订依据调整）（一）法定代表人由董事会选举产生，经全体董事过半引》第八条数通过；

（二）法定代表人任期与董事任期相同，可以连选连任；

（三）在法定代表人缺位期间，由董事会指定的董事代行法定代表人职权。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律《上市公司章程指调整）后果由公司承受。引》第九条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

6善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公《上市公司章程指

7股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部财产对公司的债务承担责任。引》第十条务承担责任。

第十条公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领第十二条公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导《中国共产党国有导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配齐配强党务工企业基层组织工作作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公条例（试行）》

公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司公司管理费中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供管理费中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条必要条件。件。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十三条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组《上市公司章程指的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具引》第十一条

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

5序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副根据市场监督管理副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、董事会秘书、财务负责人。其中，总裁、副总裁与《公部门要求，将相关职

10司法》第二百六十五条第一款第（一）项规定的高级管理人务名称与《公司法》

员所指经理、副经理具有相同的含义。相关表述进行衔接

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十六条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：以根据市场监督管理

主营：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；企部门的规范化表述建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；业管理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产要求进行调整

微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；品制造；电子产品销售；集成电路设计；电子元器件零售；

电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子

材料及其产品的开发、生产和销售。元器件销售；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原《上市公司章程指的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。引》第十七条

12同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当同；任何单位或者个人所认购的同类别股份，每股应当支付支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股票，每股面值1元，以人民币标《上市公司章程指

13明面值。引》第十八条第二十条公司股份总数为344708340股，均为普第二十二条公司已发行的股份总数为344708340股，《上市公司章程指

14通股。均为普通股。引》第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企《公司法》第一百六15企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本十三条，《上市公司买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股章程指引》第二十二

6序号原条款内容修订后的条款内容修订依据计划的除外。条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法《公司法》第一百五

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:十二条、第一百五十式增加资本:（一）向不特定对象发行股份；三条，《上市公司章

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；程指引》第二十三条

（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列《上市公司章程指政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：引》第二十五条…………；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

…………第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中《上市公司章程指式之一进行：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方引》第二十六条

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

7序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、《上市公司章程指

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决引》第二十七条会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本分之二以上董事出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第董事会会议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。《上市公司章程指

引》第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。《上市公司章程指

21标的。引》第二十九条第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日《上市公司章程指之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自引》第三十条份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

22公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

8序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级《上市公司章程指公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的引》第三十一条具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

23有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有券。

股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会《上市公司章程指

第一节股东第一节股东的一般规定引》第四章第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建《上市公司章程指股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。引》第三十二条

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其《上市公司章程指从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确引》第三十三条

会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

9序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：《公司法》第五十七…………条，《上市公司章程

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东指引》第三十四条

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者

会计报告；合计持有公司3%以上股份的股东可以依据《公司法》第五十

……七条第二款、第三款、第四款的规定查阅公司的会计账簿、

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议会计凭证；

的股东，要求公司收购其股份；……

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，《公司法》第五十七

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的条、第一百一十条及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面文件及关于查询或复制目的、用途的书面说明，公司经《上市公司章程指的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。公司有合理引》第三十五条，并根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能结合公司治理实际损害公司、其他股东或第三方合法利益的，可以拒绝提供查调整阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

28东并说明理由。

股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对有关资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本费用。

10序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不得超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行《公司法》第二十六律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。条、《上市公司章程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、指引》第三十六条

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

11序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会《公司法》第二十六调整）的决议不成立：条、《上市公司章程

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；指引》第三十七条

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员《公司法》第一百八反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给十九条、《上市公司连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以章程指引》第三十八有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉条

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会受到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

12序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：《上市公司章程指

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；引》第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人债权人的利益；的利益；

公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义应当依法承担赔偿责任。务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股《上市公司章程指调整）东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司引》第四十一条法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的原《上市公司章程指

13序号原条款内容修订后的条款内容修订依据股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当引》第三十九条已删日，向公司作出书面报告。除新增“控股股东和实际控制人”章节和新增条款（后第四章股东和股东会《上市公司章程指续条款编号及章程内引用条款编号相应调整，下同）第二节控股股东和实际控制人引》第四十二条

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列《上市公司章程指调整）规定：引》第四十三条

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

14序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者《上市公司章程指

36调整）实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳引》第四十四条定。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本《上市公司章程指调整）公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券引》第四十五条

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关《公司法》第二十一

关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承条当承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制

合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益，不得对股地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东会和董事会任手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得得向公司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。法权益。

15序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

第四十二条公司董事、监事和高级管理人员有责任相关内容调整收录

维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东及其附属企业在修订后的第一百

39侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事会视情节〇八条、第一百四十

轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提八条请股东会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定《公司法》第五十九第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司条、《上市公司章程

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使的权力机构，依法行使下列职权：指引》第四十六条

下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

40（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

形式作出决议；（十）审议批准第五十一条规定的财务资助事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对公司最近一期经审计总资产30%的事项；象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；资产20%的股票，该项授权在下1年度股东会召开日失效；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）

16序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东应当由股东会决定的其他事项。

大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通《上市公司章程指审议通过。过。引》第四十七条…………

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最（三）公司在最近12个月内向他人提供担保的金额超过

近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

（七）其他根据法律法规、部门规章规定以及本章程（七）其他根据法律法规、部门规章规定以及本章程规规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。定应当由股东会审议通过的对外担保行为。

除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外除应由股东会批准的对外担保以外，其他任何对外担保担保由董事会批准，董事会不得再进行授权。应由董事会由董事会批准，董事会不得再进行授权。应由董事会审批的

审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

审议同意；股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）

会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的半数以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程

程规定履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担规定履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

的责任。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起《上市公司章程指

42日起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：引》第四十九条

17序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司所在第五十四条公司召开股东会的地点为：公司所在地或《上市公司章程指地或会议通知中明确的其他地点。会议通知中明确的其他地点。引》第五十条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提将提供网络或其他表决方式，为股东提供便利。股东大会供网络或其他表决方式，为股东提供便利。股东会提供网络提供网络投票方式，应当在股东大会通知中载明网络投票投票方式，应当在股东会通知中载明网络投票的时间、方式的时间、方式和投票程序以及审议的事项。和投票程序以及审议的事项。

43股东通过网络参加股东大会的，应按有关法律法规、发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开

中国证监会的规定以及公司股东大会通知中载明的投票时地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日间、方式和程序办理。前至少两个工作日公告并说明原因。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络参加股东会的，应按有关法律法规、中国证监会的规定以及公司股东会通知中载明的投票时间、方式和程序办理。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题《上市公司章程指问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：引》第五十一条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

44规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

18序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东《上市公司章程指大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半会。引》第五十二条数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但须经独会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

45馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议意召开临时股东会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后临时股东大会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股《上市公司章程指大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法引》第五十三条法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内向审计出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。委员会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股《上市公司章程指股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向引》第五十四条形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

47章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后10日内向股东提出同意或不同意召开临时

临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，

19序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，《上市公司章程指的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。引》第五十五条出机构和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开持公司股份并披露。股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会露。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东《上市公司章程指

49会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登引》第五十六条

登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会《上市公司章程指

50议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。引》第五十七条

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以《公司法》第一百一

20序号原条款内容修订后的条款内容修订依据及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提十五条，《上市公司提出提案。出提案。章程指引》第五十九单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东条东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

形：（二）超出提案规定时限；

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要（三）提案不属于股东会职权范围；

求；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（二）超出提案规定时限；（五）提案内容违反法律、行政法规的规定；

（三）提案不属于股东大会职权范围；（六）提案内容不符合本章程的规定。

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委

（六）提案内容不符合本章程的规定。托股东应当向被委托股东出具经公证的书面授权文件。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。内送达召集人。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、召集人认定临时提案不符合《上市公司股东会规则》有

授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定关规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出期限内送达召集人。决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条及内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

21序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告《上市公司章程指公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方引》第六十条

以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：《上市公司章程指

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；引》第六十一条

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

52东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通《上市公司章程指股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：引》第六十二条至少包括以下内容：……

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不《上市公司章程指

54东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出引》第六十三条取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个

22序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份《上市公司章程指身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席引》第六十六条户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

55法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委《上市公司章程指权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：引》第六十七条

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一……审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指根据《上市公司章程57示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。指引》第六十七条，

已完善整合至上条第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议《上市公司章程指董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司引》第七十一条

58列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、可以通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。与股东会提供便利。

59第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务《上市公司章程指

23序号原条款内容修订后的条款内容修订依据行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，引》第七十二条履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履名董事主持。行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长主持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主的一名监事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法开会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会《上市公司章程指股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、引》第七十三条议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十八条在年度股东会上，董事会应当就过去1年《上市公司章程指

61当就过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。引》第七十四条

也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十九条董事、高级管理人员应当在股东会上就股《上市公司章程指

62上就股东的质询和建议应作出解释和说明。东的质询和建议应作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不引》第七十五条

能在股东会上公开的除外。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。《上市公司章程指

63负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：引》第七十七条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

24序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员姓名；姓名；

…………第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确《上市公司章程指确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或引》第七十八条或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。《上市公司章程指议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括引》第八十条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东委托代理人出席会议的股东）所持表决权的过半数通过。

65（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东委托代理人出席会议的股东）所持表决权的三分之二以上通（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：《上市公司章程指

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；引》第八十一条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

66法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：《上市公司章程指

67（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、引》第八十二条则、董事会议事规则及监事会议事规则）；董事会议事规则）；

25序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（二）增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司的形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产（资产额（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提以资产总额和成交金额中的较高者为准）或者担保金额超供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

过公司资产总额30%；（六）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证证监会认可的其他证券品种；监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请交易场所交易或转让；

在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大需要以特别决议通过的其他事项；

影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律、行政法规或者本章程或股东会议事规则

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东规定的其他需要以特别决议通过的事项。

大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权

和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的的三分之二以上通过。

其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十七条股东（包括委托代理人出席的股东）以其所《上市公司章程指有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票引》第八十三条

68权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

26序号原条款内容修订后的条款内容修订依据开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。…………董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投征集投票权提出最低持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会《上市公司章程指东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人引》第八十五条

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会《公司法》第一百一请股东大会表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行：表决。十五条、《上市公司

（一）提名方式：董事的提名按照以下的规定进行：章程指引》第八十六

1、董事会、监事会提名。董事会有权提名董事、监事（一）提名方式：条

的候选人；董事会、监事会进行换届选举时，上届董事会1、董事会提名。董事会有权提名董事候选人；董事会进有权提名董事候选人，上届监事会有权提名监事候选人。行换届选举时，上届董事会有权提名董事候选人。

702、股东提名。连续180日以上单独或者合并持有公司2、股东提名。连续180日以上单独或者合并持有公司有

有表决权股份总数的3%（提名独立董事时为1%）以上的股表决权股份总数的3%（提名独立董事时为1%）以上的股东可

东可以提名董事、监事候选人，但每一提案最多可提名的以提名董事候选人，但每一提案最多可提名的董事候选人数董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取所得的人数（取四舍五入）、最多可提名监事候选人数不四舍五入），所提名的董事候选人数也不得多于拟选人数，最超过全体监事总数的三分之一，所提名的董事、监事候选少可以提名一名候选人。股东提出董事人选提案时，其持股人数也不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。股时间应当符合上述连续持股180日以上的要求。

27序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

东提出董事、监事人选提案时，其持股时间应当符合上述（二）提名程序：

连续持股180日以上的要求。1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

（二）提名程序：董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事会向股东会提出董事候选人名单并提交股东会选举。

由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，2、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总由董事会向股东大会提出董事候选人名单并提交股东大会数的3%以上股东可以书面提案向股东会提出董事候选人，并选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交股东会选举，但提名的人数必须符合本章程的有关规定。

经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代3、公司董事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表出任的监事候选人名单并提交股东大会选举。职工代表表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，监事由公司职工民主选举直接产生。但提名的人数须符合本章程的有关规定。依法设立的投资者

2、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

总数的3%以上股东可以书面提案向股东大会提出董事候权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

选人或由股东代表出任的监事候选人，并提交股东大会选提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工举，但提名的人数必须符合本章程的有关规定。作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对

3、公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名

持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开

立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应报送深圳证券交易所。深圳证券交易所依照规定对独立董事当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大符合任职资格并有权提出异议；深圳证券交易所提出异议的，失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董公司不得提交股东会选举。

事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和（三）董事会提名委员会负责依法对董事候选人资格进担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事行审查，并形成明确的审查意见。发现董事候选人不符合法的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事的容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交要求时，提名委员会向董事会提出建议；董事会对提名委员易所。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

28序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

格并有权提出异议；深圳证券交易所提出异议的，公司不股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者得提交股东大会选举。股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累

（三）董事会及监事会负责依法对董事、监事候选人积投票制：

资格进行审查，发现董事、监事候选人不符合法律、法规1、选举两名以上独立董事；

及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事、监事的2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%要求时，有权要求提案人进行纠正，提案人坚持将提案提及以上。

交股东大会表决的，董事会或监事会有权向股东大会陈述股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立意见并向公司所在地中国证监会派出机构报告。董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事，股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的每位董事候选人应当以单项提案提出。

规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。下列情形前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份应当采用累积投票制：拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以把全部的投

1、选举两名以上独立董事；票权集中选举一个，亦可分散选举数人。股东应当以每个提

2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥

30%及以上，且选举两名及以上董事和监事。有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非对该提案组所投的选举票不视为有效投票；股东使用持有该独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限出。进行投票；股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事效投票结果记录的选举票数为准。公司根据董事候选人所获时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董股东既可以把全部的投票权集中选举一个，亦可分散选举事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

数人，公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行《上市公司章程指案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间引》第八十七条

出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

29序号原条款内容修订后的条款内容修订依据置或不予表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名《上市公司章程指两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，引》第九十一条系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。删除监事相关表述股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他《上市公司章程指其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并引》第九十二条果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提《上市公司章程指的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机引》第九十三条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

74均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任《上市公司章程指

75的，新任董事、监事在会议结束后就任。董事的就任时间自股东会决议通过之时起计算。引》第九十七条

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，《公司法》第一百七76不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：十八条，《上市公司…………章程指引》第九十九

30序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社条

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、……

企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院满的；列为失信被执行人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满

司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；的；

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘职务。任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇五条《上市公司章程指…………引》第一百条

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得公司董事总数的二分之一。超过公司董事总数的二分之一。

77…………

董事会任期届满的，应当召开股东会选出新一届董董事会任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事会事会成员。董事会进行换届选举的具体程序如下：成员。董事会进行换届选举的具体程序如下：

（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事会或提名股东应当向股东提供候选董事的简历董事会或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和基本情和基本情况。况。

31序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（二）董事候选人应在股东大会召开前作出书面承（二）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整实、完整并保证当选后切实履行董事职责。并保证当选后切实履行董事职责。

（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个（三）股东会选举表决完毕后，依照董事候选人所得票进行表决。数多少依次产生当选董事。以非累积投票制实施选举的，当

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，选人所得票数必须达到出席股东会股东所持表决权总数过半并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得数。

票数多少依次产生当选董事，但当选人所得票数必须达到……出席股东大会股东所持表决权总数过半数。（六）出现下列情况时，应当重新进行选举：

……1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人的得

（七）出现下列情况时，应当重新进行选举：票数均相同，且因此造成当选人数超过应选人数时；

1、按照得票多少排序所产生的全部当选董事候选人2、以非累积投票制实施选举的，所有董事候选人得票数

的得票数均相同，且因此造成当选人数超过应选人数时；均未达到出席股东会股东所持表决权总数过半数时。

2、所有董事候选人得票数均未达到出席股东大会股（七）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和

东所持表决权总数过半数时。董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本

（八）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的《公司法》第一百八程，对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与十二条、第一百八十

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。四条

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

78（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；《上市公司章程指

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义引》第一百零一条他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

32序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不经营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程《公司法》第一百八程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大十条……利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

79妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

33序号原条款内容修订后的条款内容修订依据新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百〇八条公司董事有责任维护公司的资金安全，对原章程第四十二条，调整）于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事人调整至本章节

80员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事《上市公司章程指董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞引》第一百零四条内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

81时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对《上市公司章程指事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措引》第一百零五条在任期结束后并不当然解除，在其离任后1年内仍然有效。施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的12个月内仍然有效；其对公司商

82业秘密及聘任合同约定的其他保密信息的保密义务在其任职

结束后仍然有效，直至该信息成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之《上市公司章程指调整）日解任生效。引》第一百零六条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

34序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害《上市公司章程指法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，引》第一百零八条

84承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部删除本次修订在后续设

门规章的有关规定执行。有独立董事专章

86第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。删除与后一条整合第一百一十条董事会由11名董事组成，设董事长1第一百一十五条公司设董事会，董事会由11名董事组《上市公司章程指

87人，副董事长1-2人，独立董事人数不得少于董事会成员成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长、副董事长引》第一百零九条

的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：《公司法》第六十七

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；条，…………《上市公司章程指（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购引》第一百一十条，……出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理……

财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他

……高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬……事项和奖惩事项；（十五）决定公司本章程第二十六条第（三）、第（五）、

……第（六）款规定的事项；

（十六）决定公司本章程第二十四条第（三）、第（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会

（五）、第（六）款规定的事项；授予的其他职权。

35序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的条款位置调整意见。

89第一百一十二条至第一百一十六条调整至新增“董事会专门委员会”章节

第一百一十七条董事会决定公司重大问题时，应事与修订后的第一百

先听取公司党组织的意见。一十六条整合第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保《上市公司章程指保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董引》第一百一十二条

91策。事会议事规则作为本章程附件，规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、购买或出第一百一十九条董事会应当确定对外投资、购买或出《上市公司章程指售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联引》第一百一十三条

联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。

与自有资产有关的董事会经营决策权限：与自有资产有关的董事会经营决策权限：

（一）对外投资：占公司最近一期经审计净资产额的（一）对外投资：占公司最近一期经审计净资产额的50%

50%以内。以内。

92（二）购买或出售资产：单笔金额占公司最近一期经（二）购买或出售资产：单笔金额占公司最近一期经审审计净资产额的50%以内，或者按交易事项的类型连续十计净资产额的50%以内，或者按交易事项的类型连续12个月二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%的。

的。（三）报废、毁损、呆死账的处理，单项在公司最近一

（三）报废、毁损、呆死帐的处理，单项在公司最近期经审计净资产3%以内，或者连续12个月内累计发生额占

一期经审计净资产3%以内，或者连续12个月内累计发生公司最近一期经审计净资产的5%以内。

额占公司最近一期经审计净资产的5%以内。（四）对外担保：未达到本章程第五十条规定标准的所

（四）对外担保：未达到本章程第四十四条规定标准有担保事项。

的所有担保事项。（五）财务资助：未达到本章程第五十一条规定的须提

36序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（五）财务资助：未达到本章程第四十五条规定标准交股东会审议的所有财务资助事项（下列情形除外：公司提的所有财务资助事项（下列情形除外：公司提供资助对象供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、东、实际控制人及其关联人的）。

实际控制人及其关联人的）。…………

第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事长1删除已整合在修订后的

93至2人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数第一百一十五条选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：《上市公司章程指

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；引》第一百一十四条

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并署的其他文件；在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况其中与自有资产有关的决策权限为：

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置（1）对外投资：占公司最近一期经审计净资产的10%

94权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；以内；

（七）董事会授予的其他职权。（2）购买或出售资产：占公司最近一期经审计净资产

其中与自有资产有关的决策权限为：的10%以内；

（1）对外投资：占公司最近一期经审计净资产的10%（3）融资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以以内；内；

（2）购买或出售资产：占公司最近一期经审计净资（4）与关联法人发生的关联交易总金额在300万元以

产的10%以内；下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下、与关

（3）融资金额占公司最近一期经审计净资产的10%联自然人发生的关联交易总金额在30万元以下的除委托理以内。财和对外担保事项外的资产收购出售及日常经营事项，并签署相应合同。

37序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事《上市公司章程指事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公引》第一百一十五条

95务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以司有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长上董事共同推举一名董事履行职务。履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十二条董事会每年至少召开2次会议，由董《上市公司章程指

96董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。引》第一百一十六条事。

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三《上市公司章程指三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时分之一以上董事或者审计委员会提议时，或者出现《董事会引》第一百一十七条

97会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。

会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十四条董事会召开会议的通知方式为：专人根据《上市公司章程方式为：专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式；送达、传真、电子邮件、电话或其他方式；通知时限为：定指引》第一百一十八

通知时限为：会议召开五日以前（不含会议当日）。期会议为召开10日以前（不含会议当日），临时会议为召开条，并结合公司治理

985日以前（不含会议当日）。遇有紧急事项，可以通过电话、实际情况明确

传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，不受前述通知时限的限制；董事会召开时，应以书面形式对前述通知及会议决议予以确认。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方《上市公司章程指方可举行；但审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）可举行；但本章程另有规定的除外。董事会作出决议，必须引》第一百二十条

99项、第（六）项相关事项的董事会，应有三分之二以上董经全体董事的过半数通过。

事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的《公司法》第一百三

100的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报十九条得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得《上市公司章程指

38序号原条款内容修订后的条款内容修订依据关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联引》第一百二十一条关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关不足3人的，应将该事项提交股东大会审议系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增“独立董事”章节和新增条款（后续条款编号及第三节独立董事《上市公司章程指章程内引用条款编号相应调整）第一百三十二条公司独立董事人数不得少于董事会成引》第一百二十六条

员的三分之一，且至少包括1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

101程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不《上市公司章程指调整）得担任独立董事：引》第一百二十七条

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

102东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

39序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：《上市公司章程指调整）（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任引》第一百二十八条上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

103

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及《上市公司章程指

104调整）全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：引》第一百二十九条

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

40序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职责。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：《上市公司章程指调整）（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、引》第一百三十条咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

105

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过《上市公司章程指调整）半数同意后，提交董事会审议：引》第一百三十一条

106（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的

41序号原条款内容修订后的条款内容修订依据措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门《上市公司章程指调整）会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门引》第一百三十二条会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

107项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条独立董事连续2次未能亲自出席董事《独立董事管理办会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在法》第二十条、第十该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事四条、第四十一条职务。

独立董事因被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

108

独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，经股东大会审议通过，

42序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

并在公司年度报告中进行披露。

除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。

新增“董事会专门委员会”章节和新增条款（后续条第四节董事会专门委员会原章程第一百一十款编号及章程内引用条款编号相应调整）第一百四十条董事会下设战略委员会、审计委员会、提二条，并结合《上市名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司章程指引》第五专门委员会由不少于三名董事组成，其中审计委员会、章第四节及第一百提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任三十七条内容修订主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。

109专门委员会决议的表决，实行一人一票，作出决议应当

经各委员会成员的过半数通过。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

各专门委员会工作细则由董事会制定审批。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百四十一条董事会战略委员会的主要职责为：原章程第一百一十调整）（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；六条，并结合《上市

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方公司章程指引》第一案进行研究并提出建议；百三十七条内容修

110

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、订资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

43序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百四十二条审计委员会主要负责审核公司财务信原章程第一百一十调整）息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使三条，并结合《上市《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员公司章程指引》第一会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：百三十三条、第一百

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内三十四条、第一百三

部控制评价报告；十五条、第一百三十

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；六条内容修订

111（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百四十三条提名委员会主要负责拟定董事、高级管原章程第一百一十调整）理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其四条，并结合《上市任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：公司章程指引》第一

（一）提名或者任免董事；百三十八条内容修

（二）聘任或者解聘高级管理人员；订

112

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

113新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百四十四条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、原章程第一百一十

44序号原条款内容修订后的条款内容修订依据调整）高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高五条，并结合《上市级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安公司章程指引》第一

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：百三十九条内容修

（一）董事、高级管理人员的薪酬；订

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条根据《党章》规定，设立公司党支第一百四十五条根据《党章》规定，设立公司党支部。根据《中国共产党支部委员会。公司党支部一般由党员负责人担任书记和委员，书记、部工作条例》调整

114公司党支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，有关人员的任级党组织批复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。免按照相关规定执行。党组织工作和自身建设等，按照《党党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定实施。章》等有关规定实施。

第一百三十五条公司党支部委员会围绕生产经营第一百四十六条公司党支部围绕生产经营开展工作，根据《中国共产党国开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：发挥战斗堡垒作用。主要职责是：有企业基层组织工…………作条例（试行）》调

115（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，整

及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通通报党的工作情况。报党的工作情况；

（七）对企业重大事项进行集体研究把关。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员《上市公司章程指

116第一百三十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或第一百四十七条公司设总裁1名，副总裁若干名。引》第一百四十条解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高

45序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

公司设副总裁3-6名，由董事会聘任或解聘。级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十九条关于不得担任董第一百四十八条公司法及本章程第一百〇四条关于不《上市公司章程指事的情形，同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。引》第一百四十一条

117本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零《公司法》及本章程第一百〇六条关于董事的忠实义

二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高务、第一百〇七条关于勤勉义务、第一百〇八条关于维护公级管理人员。司资金安全的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事《上市公司章程指监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。引》第一百四十二条

118人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以第一百五十条高级管理人员每届任期3年，与本届董事根据《上市公司章程连任。会任期一致，连聘可以连任。指引》第一百四十三

119

条并结合公司治理实际明确第一百四十二条总裁办公会议事规则包括下列内第一百五十三条总裁办公会议事规则包括下列内容：《上市公司章程指

容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；引》第一百四十六条

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；

120分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，及向董事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有《上市公司章程指

121职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同引》第一百四十七条劳务合同规定。规定。

46序号原条款内容修订后的条款内容修订依据第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造《上市公司章程指法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或引》第一百五十条、损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百五十一条

122

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除（取消监事会，删除监事会内容），其后章节根据《关于新〈公司序号相应调整法〉配套制度规则实

123施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》调整第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国务院有《上市公司章程指

124关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。引》第一百五十二条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个《上市公司章程指个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，引》第一百五十三条告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

125在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计国证监会及证券交易所的规定进行编制。

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账《上市公司章程指

126立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。引》第一百五十四条储。

第一百六十四条第一百六十一条《公司法》第二百一

127…………十一条、《上市公司

47序号原条款内容修订后的条款内容修订依据公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，章程指引》第一百五议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。十五条…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩《公司法》第二百一损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。十四条、《上市公司但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；章程指引》第一百五

128

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。十八条少于注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议《上市公司章程指决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下1年中期引》第一百五十七条

129利（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配应当遵循以下规第一百六十四条公司的利润分配应当遵循以下规定：《上市公司章程指

定：（一）利润分配原则引》第一百五十五

……公司实施积极的利润分配政策，应重视并充分考虑对投条、第一百五十七（二）利润分配政策资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发条，《上市公司监管公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不指引第3号——上

130分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。市公司现金分红》第配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应七条优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会（二）利润分配政策可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分分红。配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

48序号原条款内容修订后的条款内容修订依据在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流进行利润分配。可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上……每年进行一次现金分红。公司最近3年以现金方式累计分配（四）利润分配政策的调整或变更的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，（三）利润分配的决策程序和机制详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，金需求、投资计划等因素的基础上拟定；独立董事认为现金独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具三分之二以上通过。体理由，并披露；经董事会审议通过后，提交股东会审议决……定。股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

49序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（四）利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事有权对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审《上市公司章程指审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计引》第一百五十九条

131

结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十六条公司内部审计机构应当保持独立性，配《上市公司章程指

132责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、引》第一百六十条并报告工作。财务信息等事项进行监督检查。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。《上市公司章程指调整）内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、引》第一百六十一条

133财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

134新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工《上市公司章程指

50序号原条款内容修订后的条款内容修订依据调整）作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计引》第一百六十二条委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计《上市公司章程指调整）机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，引》第一百六十三条

135

提供必要的支持和协作。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考《上市公司章程指

136调整）核。引》第一百六十四条第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股《上市公司章程指

137大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。引》第一百六十六条所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以传删除根据《关于新〈公司真发送、或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄发送。法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

138以及《上市公司章程指引》删除监事会相关表述

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送根据公司治理实际

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；调整日期；公司通知以电子邮件或传真送出的，以电子邮件和公司通知以电子邮件或传真送出的，以电子邮件或传真发出传真发出当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局

139

自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以之日起第三个工作日或以快递签收日为送达日期；公司通知

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以电话等即时通讯方式作出，以通知到达被送达人之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

140第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人《上市公司章程指

51序号原条款内容修订后的条款内容修订依据人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作引》第一百七十五条议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设《上市公司章程指设合并。合并。引》第一百七十八条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

141并各方解散。解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协《上市公司章程指并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决引》第一百七十九条合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程确定的

142程确定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。《上市公司章程指公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当引》第一百八十一条

143当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

内在本章程确定的信息披露媒体上公告。本章程确定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十八条公司减少注册资本时，必须编制资产《上市公司章程指制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。引》第一百八十三条

144

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在本章程确定的信息披露媒体上公内通知债权人，并于30日内在本章程确定的信息披露媒体上

52序号原条款内容修订后的条款内容修订依据告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二《上市公司章程指调整）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补引》第一百八十四条亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

145十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在本章程确定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注《上市公司章程指调整）册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应引》第一百八十五条

146

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款（后续条款编号及章程内引用条款编号相应第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股《上市公司章程指调整）东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定引》第一百八十六条

147

股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：《上市公司章程指

148…………引》第一百八十八条

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

53序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第一款《上市公司章程指项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，引》第一百八十九条

149依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第一款《上市公司章程指项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而引》第一百九十条应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会

150

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权关人员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：《上市公司章程指

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；引》第一百九十一条

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

151（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知《上市公司章程指知债权人，并于60日内在本章程确定的信息披露媒体上公债权人，并于60日内在本章程确定的信息披露媒体上或者国引》第一百九十二条

152告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清

54序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债《上市公司章程指负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民引》第一百九十三条或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

153险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。

东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债《上市公司章程指负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法引》第一百九十四条

154当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务《上市公司章程指行清算义务。和勤勉义务，应当忠于职守，依法履行清算义务。引》第一百九十六条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

155入，不得侵占公司财产。不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条释义：第二百〇七条除非本章程上下文另有规定，本章程中下《上市公司章程指

156

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额列术语具有如下含义：引》第二百零二条

55序号原条款内容修订后的条款内容修订依据

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过大影响的股东。50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过议产生重大影响的股东。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；《上市公司章程指

157都含本数；“低于”、“以外”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。引》第二百零五条第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董《上市公司章程指董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以引》第二百零七条，

158本章程为准。并结合公司治理实际调整表述第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国家有关法律、为便于修订后的《公行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则的有关规定执司章程》与最新法律

159行。本章程如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文法规衔接并更好地

件、证券交易所业务规则的规定不一致的，按有关法律、行服务于公司治理需政法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定执行。要特别说明：除上述修订外，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修订为“股东会”、将“监事”和“监事会”的表述删除；上表不另行列示。

行情