董事会秘书工作制度

珠海华金资本股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步提高珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》，制订本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名；董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书对公司负有诚信、勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三条公司董事会秘书是公司与证券监管机构和证券交易所之间的指定联络人。

第四条公司设立证券事务部，作为董事会秘书分管的工作部门，配备与公司业务

规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

第二章任职资格

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得董事会秘书资格证书。

第六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但有下列情形之一的

人员不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

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（二）被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）采取不得担任上市公司

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（六）法律法规规定、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章任职及离职

第七条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券监管部门及证券交易所备案并公告。

董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

第八条公司召开董事会会议审议聘任董事会秘书后，应当及时向证券交易所提交

以下文件：

（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格考试合格证书（复印件）；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待

遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书。

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第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，造成严重后果或恶劣影响的；

（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；

（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（七）公司董事会认定的其他情形。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员

会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条若发生董事会秘书离职的情形，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报证券监管部门及证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十四条董事会秘书不得在任期内无故提出辞职和离职，如因自身客观原因确需

辞职和离职的，原则上应提前3个月向公司提出。

第四章董事会秘书工作职责

第十五条负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟

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通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

第十六条负责协调和管理公司信息披露管理事务，督促公司制定完善并执行信息

披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第十七条负责组织筹备公司董事会及其专门委员会会议和股东会，参加股东会、董事会及其专门委员会会议、高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会及其专门委员会会议和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；

保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。

第十八条负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策

程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、经营管理层拟作出的决定违反法律法规和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

第十九条负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信

息知情人管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记报备工作，防范内幕信息泄露。在内幕信息出现泄漏时，协调公司及时采取补救措施，向证券监管部门和证券交易所报告并办理公告。

第二十条负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

第二十一条负责投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投

资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。

第二十二条负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与

信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主

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流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。

第二十三条负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并

购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争、减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

第二十四条负责组织公司证券业务知识培训工作，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任，并督促其切实遵守相关规定。

第二十五条应履行《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所所要求履行的其他职责。

第五章履职保障及责任

第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十七条公司召开经营办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知

董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书应依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对公司治理运作程序和信息披露事项的合法性、合规性发表意见。

第二十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职

责范围内的所需文件，并要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员及时提供相关资料和信息。

第二十九条董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机

构出具专业意见，作为公司决策的依据。

第三十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券监管部门或证券交易所报告。

第三十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事

会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，

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并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第三十二条公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工

作、参加培训提供充足的经费保障。

第三十三条公司制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报

告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合做好信息披露和规范运作

方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第三十四条公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未

经审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站、微博等渠道发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第三十五条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持

续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第三十六条董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出

现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应责任。

第三十七条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情

形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息

披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主

要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、股东会、董事会运作等制度不符合有

关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，

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相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司

重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行

审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对

投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定

向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部

门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第三十八条董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。

第三十九条董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管

理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门和交易所报告的，可以适当减轻责任。

第四十条董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部门职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应责任。

第六章培训和考核

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第四十一条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可

的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第四十二条董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训；证券事务代表原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第四十三条公司信息披露被证券交易所考核不及格或其本人被通报批评时，董事会秘书和证券事务代表必须参加交易所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

第七章附则第四十四条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第四十五条本制度解释权属于公司董事会。

第四十六条本制度自公司董事会决议通过之日起生效。

珠海华金资本股份有限公司

2025年12月29日

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