顺钠股份:董事会秘书工作制度

广东顺钠电气股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了规范广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性

文件以及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。

第三条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，为公司的高级管理人员。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任

上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会或者深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情

1形。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第五条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告

并根据《上市规则》的要求向深交所提交相关资料。

董事会秘书、证券事务代表的有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第八条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权

利、待遇、义务、责任、任期等事项。

第九条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书辞职的，应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内将其解聘：

（一）出现本制度第四条所列情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺

2在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司

违法违规行为的信息除外。

第十三条公司董事会应在董事会秘书辞职或者离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书的职责、权利和义务

第十四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠

实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其

他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

3（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责

人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，并查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第十六条公司依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。

董事会秘书享有的职权包括：

（一）依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；

（二）有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；

（三）有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十七条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘

书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

第十八条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立

由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司规模相适应、具备法律、财务、管理等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

4第十九条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第二十条公司应建立支持董事会秘书履行职责的激励机制。董事会秘书应

享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。

公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。

董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作

得到证券监管部门、深交所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第二十一条董事会秘书在任职期间应当按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。