顺钠股份:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：000533证券简称：顺钠股份公告编号：2025-027

广东顺钠电气股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行全面修订。

公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本次修订的主要内容如下：

一、《公司章程》主要修订内容序本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护广东顺钠电气股份有限公

权人的合法权益，规范公司的组织和司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权行为，根据《中华人民共和国公司法》人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据（以下简称《公司法》）、《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公第二条公司系依照《股份有限公司规范司规范意见》和《广东省股份有限公意见》和《广东省股份有限公司设立程序（试司设立程序（试行）》和其他有关规行）》和其他有关规定成立的股份有限公司。

定成立的股份有限公司（以下简称“公公司经广东省人民政府（粤股审[1992]12

2司”）。号文）批准，以募集方式设立；在广东省工商公司经广东省人民政府（粤股审行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执[1992]12号文）批准，以募集方式设照号：440001004073。

立；在广东省工商行政管理局注册登《公司法》施行后，根据国务院《关于对记，取得营业执照。营业执照号：原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华

1序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

440001004073。人民共和国公司法＞进行规范的通知》，报经

《公司法》施行后，根据国务院《关广东省人民政府主管部门批准，公司依法履行于对原有有限责任公司和股份有限公了重新登记手续。

司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》，报经广东省人民政府主管部门批准，公司依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1993年9月经中

第三条公司于1993年9月经中国证券监国证券监督管理委员会（证监发审字督管理委员会（证监发审字[1993]62号文）批[1993]62号文）批准，首次向社会公

3准，首次向社会公众发行人民币普通股4120

众发行人民币普通股4120万股，于万股，于1994年1月3日在深圳证券交易所（以

1994年1月3日在深圳证券交易所上下简称“深交所”）上市。

市。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

公司董事长为代表公司执行公司事务的董

第八条董事长为公司的法定代

4事，执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞表人。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公司

6股份，股东以其认购的股份为限对公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

2序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

司承担责任，公司以其全部资产对公担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司与股东、股东与股东之间权利义

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

务关系的具有法律约束力的文件，对股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有

7人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东起诉公司董事、监事、总经理和其他

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是指

管理人员是指公司的副总经理、董事公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

会秘书、财务总监、总经理助理以及负责人（财务总监）以及董事会认定的其他高董事会认定的其他高级管理人员。级管理人员。

第十四条经依法登记，公司的第十五条经依法登记，公司的经营范围：

经营范围：实业投资（未经金融等监一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备管部门批准，不得从事向公众融资存销售；家用电器制造；家用电器销售；以自有款、融资担保、代客理财等金融服务）；资金从事投资活动；机械设备销售；电子产品

销售：机电产品输配电产品；批发、销售；进出口代理；技术进出口；企业管理咨

零售：家用电器，煤炭（除储存），询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

9 燃料油（除成品油，闪点≥60°C），会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房

化工产品（不含危险化学品），矿产地产租赁；煤炭及制品销售；石油制品销售（不品（除专控产品），有色金属，日用含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类品，电子产品，建筑材料，金属材料，化工产品）；非金属矿及制品销售；有色金属金属制品，饲料及添加剂，橡胶制品，合金销售；日用品销售；建筑材料销售；金属乳胶制品，纺织原料，纺织品、化学材料销售；金属制品销售；饲料添加剂销售；

纤维、服装，木材及其制品，纸张，橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织

3序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号纸浆，机械设备及配件，五金交电，品销售；高性能纤维及复合材料销售；服装服工艺美术品（不含象牙制品），塑料饰零售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；

制品，汽车，医疗器械（凭有效许可五金产品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象证经营）初级食用农产品；食品、饮牙及其制品除外）；塑料制品销售；汽车销售；

料（凭有效许可证经营）；企业管理第一类医疗器械销售；食用农产品批发；食品咨询，经济信息咨询（除商品中介），销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批会展服务，供应链管理的技术开发；准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活房产租赁；经营和代理各类商品及技动）。

术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人民币

人民币标明面值。标明面值，每股面值人民币一元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

690816000股，全部为普通股。690816000股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

第二十一条公司或公司的子公的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划司（包括公司的附属企业）不以赠与、的除外。

12垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会作出决议，公司可

购买或者拟购买公司股份的人提供任以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。股东会作出决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

经股东大会分别作出决议，可以采用议，可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

4序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

（五）法律、行政法规规定以及中督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规国证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股

第二十六条公司收购本公司股份，可以份，可以选择下列方式之一进行：

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方规和中国证监会认可的其他方式进行。

14式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（二）要约方式；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（三）中国证监会认可的其他方份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

式。

第二十六条公司因第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形第二十七条公司因本章程第二十五条第收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股决议；公司因第二十四条第（三）项、份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

第（五）项、第（六）项规定的情形十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，可以依照本章程规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章的规定或者股东大会的授权，经三分程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上之二以上董事出席的董事会会议决董事出席的董事会会议决议。

15议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公

公司依照第二十四条规定收购本司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）应当自收购之日起十日内注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

第（二）项、第（四）项情形的，应于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形当在六个月内转让或者注销；属于第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

（三）项、第（五）项、第（六）项情公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三形的，公司合计持有的本公司股份数年内转让或者注销。

不得超过本公司已发行股份总额的百

5序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司的股份可以依

16第二十八条公司的股份应当依法转让。

法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股份作

的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不

第三十条公司公开发行股份前已发行的得转让。公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司股票在证券交易所上起一年内不得转让。

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

18应当向公司申报所持有的本公司的股

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

份及其变动情况，在任职期间每年转所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持让的股份不得超过其所持有本公司股本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

份总数的25%；所持本公司股份自公不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让司股票上市交易之日起一年内不得转其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算机构

19机构提供的凭证建立股东名册，股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

名册是证明股东持有公司股份的充分东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

6序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号证据。股东按其所持有股份的种类享股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有权利，承担义务；持有同一种类股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获第三十四条公司股东享有下列权利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（二）依法请求、召集、主持、参其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

（三）对公司的经营进行监督，提表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

司债券存根、股东大会会议记录、董东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、监事会会议决议、财告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、务会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的所持有的股份份额参加公司剩余财产股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合持异议的股东，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议的股东，要求公（八）法律、行政法规、部门规章或者本章司收购其股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制前条所

21所述有关信息或者索取资料的，应当述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司

7序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号向公司提供证明其持有公司股份的种法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

类以及持股数量的书面文件，公司经连续一百八十日以上单独或者合计持有公核实股东身份后按照股东的要求予以司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会提供。计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有正当目的的，予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第三十五条公司股东大会、董法院认定无效。

事会决议内容违反法律、行政法规的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东有权请求人民法院认定无效。式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

序、表决方式违反法律、行政法规或起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东者本章程，或者决议内容违反本章程会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有的，股东有权自决议作出之日起六十轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

8序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外的董

员执行公司职务时违反法律、行政法事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失失的，连续一百八十日以上单独或合的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公并持有公司1%以上股份的股东有权司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

书面请求监事会向人民法院提起诉委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员讼；监事会执行公司职务时违反法律、执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

行政法规或者本章程的规定，给公司程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以造成损失的，股东可以书面请求董事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东

9序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

监事会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不自收到请求之日起三十日内未提起诉立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理造成损失的，本条第一款规定的股东人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程可以依照前两款的规定向人民法院提的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公起诉讼。司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列

义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方款；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，

25回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股或者其他股东的利益；不得滥用公司东有限责任损害公司债权人的利益；

法人独立地位和股东有限责任损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承司债权人的利益；

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

10序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔调整了规则位置。从原章程第三偿责任。

十八条第四项调整为单独一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股

27/

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

28务。控股股东应严格依法行使出资人/的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益不得利用其特殊地位谋取额外利

11序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东或实际控制人若侵

占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

29新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

30新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

12序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

31新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

32新增政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东组

13序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

权力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者案和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第五十一条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十事务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

计总资产30%的事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司债券作途事项；出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

14序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号决定的其他事项。

第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标第四十七条公司发生本章程第二百二十

准之一的，应当提交股东大会审议：四条所述的交易（财务资助和提供担保除外）

（一）交易涉及的资产总额占公司达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

最近一期经审计总资产的50%以上，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期该交易涉及的资产总额同时存在账面经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及值和评估值的，以较高者作为计算数的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较据；高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额资产净额占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

产的50%以上，且绝对金额超过五千上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易万元，该交易涉及的资产净额同时存涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，在账面值和评估值的，以较高者为准；以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计一个会计年度相关的营业收入占公司年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

最近一个会计年度经审计营业收入的经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

50%以上，且绝对金额超过五千万元人额超过五千万元人民币；

民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易标的（如股权）在最近年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

一个会计年度相关的净利润占公司最审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超近一个会计年度经审计净利润的50%过五百万元人民币；

以上，且绝对金额超过五百万元人民（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）币；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

（五）交易的成交金额（含承担债上，且绝对金额超过五千万元人民币；务和费用）占公司最近一期经审计净（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

资产的50%以上，且绝对金额超过五年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对千万元人民币；金额超过五百万元人民币。

（六）交易产生的利润占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

一个会计年度经审计净利润的50%以其绝对值计算。

上，且绝对金额超过五百万元人民币。

15序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条公司发生的交易属于下列情

形之一的，可以免于按照本章程第四十七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

35新增

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十

七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十三条对于达到第四十二

第四十九条对于达到第四十七条规定标

条规定标准的交易，若交易标的为公准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当司股权，公司应当披露交易标的最近披露交易标的经审计的最近一年又一期财务会

一年又一期的审计报告，审计截止日计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为距审议该交易事项的股东大会召开日

无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项不得超过六个月；若交易标的为股权的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的

36以外的非现金资产，公司应当提供评

为股权以外的其他资产的，公司应当披露交易估报告，评估基准日距审议该交易事标的由资产评估机构出具的评估报告，评估基项的股东大会在召开日不得超过一准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得年。

超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告前款规定的审计报告和评估报告应当由符

应当由符合《证券法》规定的证券服

合《证券法》规定的证券服务机构出具。

务机构出具。

第四十四条公司发生“购买或第五十条公司发生购买资产或者出售资出售资产”交易时，应当以资产总额产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者

37和成交金额中的较高者作为计算标为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累准，并按交易事项的类型在连续十二计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经个月内累计计算，经累计计算达到最审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露

16序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

近一期经审计总资产30%的，除应当相关交易事项以及符合本章程第四十九条要求披露并参照第四十三条进行审计或者的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股评估外，还应当提交股东大会审议，东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十一条公司下列对外担保行为，须

第四十五条公司下列对外担保经股东会审议通过：

行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及其控股子公司对外提供的担

（一）单笔担保额超过最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百

审计净资产10%的担保；分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）公司的对外担保总额，超过公司最近

的对外担保总额，超过最近一期经审一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

的对外担保总额，超过最近一期经审超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的计总资产30%以后提供的任何担保；担保；

（四）被担保对象最近一期财务报（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

表数据显示资产负债率超过70%；对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之十的担保；

产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关的担保；

联人提供的担保。（七）深交所或者公司章程规定的其他情公司股东大会审议前款第（五）形。

项担保事项时，应当经出席会议的股公司股东会审议前款第（三）项担保事项东所持表决权的三分之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司提供财务资第五十二条财务资助事项属于下列情形

39助，除应当经全体董事的过半数审议之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

17序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号通过外，还应当经出席董事会会议的审议，深交所另有规定的除外：

三分之二以上董事审议同意并作出决（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期议，并及时对外披露。经审计净资产的百分之十；

财务资助事项属于下列情形之一（二）被资助对象最近一期财务报表数据显的，应当在董事会审议通过后提交股示资产负债率超过百分之七十；

东大会审议，深交所另有规定的除外：（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

（一）单笔财务资助金额超过公司算超过公司最近一期经审计净资产的百分之

最近一期经审计净资产的10%；十；

（二）被资助对象最近一期财务报（四）深交所或者公司章程规定的其他情

表数据显示资产负债率超过70%；形。

（三）最近十二个月内财务资助金公司提供资助对象为公司合并报表范围内

额累计计算超过公司最近一期经审计且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且净资产的10%；该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

（四）深交所或者公司章程规定的东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用其他情形。上述规定。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条公司不得为董事、第五十三条公司不得为关联人提供财务监事、高级管理人员、控股股东、实资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股际控制人及其控股子公司等关联人提股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，供资金等财务资助。且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等公司为其持股比例不超过50%的条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参

控股子公司、参股公司提供资金等财股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联务资助的，该控股子公司、参股公司董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的其他股东原则上应当按出资比例提会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

供同等条件的财务资助，如其他股东通过，并提交股东会审议。本条所述关联参股未能以同等条件或者出资比例向公司公司，是指由公司参股的关联法人（或者其他

18序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号控股子公司或者参股公司提供财务资组织）。

助的，应当说明原因并披露公司已要除上述情形外，公司对控股子公司、参股求上述其他股东采取的反担保措施。公司提供财务资助，该公司的其他股东原则上公司为其控股子公司、参股公司应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如提供资金等财务资助，且该控股子公其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司、参股公司的其他股东中一个或者司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利多个为公司的控股股东、实际控制人益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其及其关联人的，该关联股东应当按出他股东提供相应担保。

资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司

提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第五十四条公司自主变更会计政策应当

经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额

第四十八条公司自主变更会计达到以下标准之一的，还应当在定期报告披露

政策达到以下标准之一的，应当在董前提交股东会审议：

事会审议批准后，提交专项审计报告（一）对公司最近一个会计年度经审计净利并在定期报告披露前提交股东大会审润的影响比例超过百分之五十；

议：（二）对公司最近一期经审计净资产的影响

41（一）会计政策变更对最近一个会比例超过百分之五十。

计年度经审计净利润的影响比例超过会计政策变更对最近一个会计年度经审计

50%的；净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，

（二）会计政策变更对最近一期经是指公司因变更会计政策对最近一个会计年

审计的所有者权益的影响比例超过度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整

50%的。后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额

除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

19序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号第四十九条公司与关联人发生第五十五条公司与关联人发生的（为关的交易（公司获赠现金资产和提供担联人提供担保除外）成交金额超过三千万元人保除外）金额在三千万元人民币以上，民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对超过百分之五的关联交易，除应当及时披露并值5%以上的关联交易，除应当及时披提交股东会审议外，还应当披露符合本章程第

42露外，还应当比照第四十三条的规定四十九条要求的审计报告或者评估报告。

对交易标的进行评估或审计，并将该公司与关联人发生下列情形之一的交易交易提交股东大会审议。时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联对于公司与关联人进行的与日常交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，经营相关的关联交易所涉及的交易标且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益的，可以不进行审计或评估。比例；（三）深交所规定的其他情形。

第五十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

第五十条公司为关联人提供担外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

43保的，不论数额大小，均应当在董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提

会审议通过后提交股东大会审议。交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五十三条有下列情形之一第五十九条有下列情形之一的，公司在的，公司在事实发生之日起二个月以事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规者本章程所定人数的三分之二时；

定人数或者本章程所定人数的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之二时；一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上本总额三分之一时；股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

20序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东大第六十条本公司召开股东会的地点为公会的地点为公司住所地或办公地。司住所地或者股东会通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开，

45议与网络投票相结合的方式召开。公还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将

司应当为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出的，视为出席。席。

第五十五条本公司召开股东大

第六十一条本公司召开股东会时将聘会时将聘请律师对以下问题出具法律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否

行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

46（二）出席会议人员的资格、召集

否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果有效；

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

（四）应本公司要求对其他有关问法律意见。

题出具的法律意见。

第五十六条独立董事有权向董第六十二条董事会应当在规定的期限内事会提议召开临时股东大会。对独立按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会应当根据法律、行政法规和本权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后十日内提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

出同意或不同意召开临时股东大会的法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，在作出董发出召开股东大会的通知；董事会不事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

21序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

同意召开临时股东大会的，将说明理董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并由并公告。公告。

第五十七条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以

第六十三条审计委员会向董事会提议召书面形式向董事会提出。董事会应当开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后十日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会

48董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，将在作出董事会决议后的五日内知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员发出召开股东大会的通知，通知中对会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大

到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会，或者在收到提案后十日内未作出能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计反馈的，视为董事会不能履行或者不委员会可以自行召集和主持。

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有第六十四条单独或者合计持有公司百分

公司10%以上股份的股东有权向董事之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

会请求召开临时股东大会，并应当以东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临在收到请求后十日内提出同意或不同时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，应当在作见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的，应当在作出董事会决议后的五日东的同意。

内发出召开股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东会，或者在收对原请求的变更，应当征得相关股东到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

22序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号的同意。持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员董事会不同意召开临时股东大会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审会，或者在收到请求后十日内未作出计委员会提出请求。

反馈的，单独或者合计持有公司10%审计委员会同意召开临时股东会的，应在以上股份的股东有权向监事会提议召收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通开临时股东大会，并应当以书面形式知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同向监事会提出请求。意。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，应在收到请求五日内发出召开股知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，东大会的通知，通知中对原提案的变连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之更，应当征得相关股东的同意。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董第六十五条审计委员会或者股东决定自事会，同时向公司所在地中国证监会行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向派出机构和证券交易所备案。深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出股东会

东持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关召集股东应在发出股东大会通知证明材料。

及股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股比例地中国证监会派出机构和证券交易所不得低于百分之十。

提交有关证明材料。

第六十条对于监事会或股东自

第六十六条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

51行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配秘书将予配合。董事会应当提供股权合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

登记日的股东名册。

23序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

第六十八条监事会或股东自行

第六十七条审计委员会或者股东自行召

52召集的股东大会，会议所必需的费用

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

由本公司承担。

第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十九条公司召开股东会，董事会、并持有公司3%以上股份的股东，有权审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开十的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提日前提出临时提案并书面提交召集案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后二日内后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

53发出股东大会补充通知，公告临时提的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中已列明的提案或增加会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明新的提案。的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或者不符合本章程规

本章程第六十二条规定的提案，股东定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

大会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东大会的通知包第七十一条股东会的通知包括以下内

括以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

54案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体普和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

通股股东（含表决权恢复的优先股股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东）均有权出席股东大会，并可以书（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

面委托代理人出席会议和参加表决，（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

24序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号该股东代理人不必是公司的股东；程序。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知第七十二条股东会拟讨论董事选举事项中将充分披露董事、监事候选人的详的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事事外，每位董事、监事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第七十条个人股东亲自出席会第七十六条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或其他能够应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的表明其身份的有效证件或证明、股票有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应账户卡；委托代理他人出席会议的，出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

56应出示本人有效身份证件、股东授权法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代定代表人出席会议的，应出示本人身理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

25序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

份证、能证明其具有法定代表人资格代表人依法出具的书面授权委托书。

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第七十七条股东出具的委托他人出席股

明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

57每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（四）委托书签发日期和有效期的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

托人为法人股东的，应加盖法人单位法人股东的，应加盖法人单位印章。

印章。

第七十二条委托书应当注明如

58果股东不作具体指示，股东代理人是/

否可以按自己的意思表决。

第七十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

第七十八条代理投票授权委托书由委托署的授权书或者其他授权文件应当经

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

59权文件，和投票代理委托书均需备置

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

26序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条出席会议人员的会

第七十九条出席会议人员的会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册载明参加会议人员姓名（或单位名

60员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

或者代表有表决权的股份数额、被代（或者单位名称）等事项。

理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管理

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员应当列席会议。

61人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

公司可以邀请年审会计师出席年席会议并接受股东的质询。

度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第七十七条股东大会由董事长第八十二条股东会由董事长主持。董事主持。董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事职务时，由副董事长主持，副董事长长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职不能履行职务或不履行职务时，由半务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

监事会主席主持。监事会主席不能履职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表反议事规则使股东大会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

27序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号的，经现场出席股东大会有表决权过任会议主持人，继续开会。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条在年度股东大会

第八十四条在年度股东会上，董事会应上，董事会、监事会应当就其过去一

63当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

年的工作向股东大会作出报告。每名名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、监事、高级管

第八十五条董事、高级管理人员在股东

64理人员在股东大会上就股东的质询和

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第八十七条股东会应有会议记录，由董记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

会议的董事、监事、经理和其他高级级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

数、所持有表决权的股份总数及占公例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记内容。

录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会第八十八条召集人应当保证会议记录内

议记录内容真实、准确和完整。出席容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

28序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

会议的董事、监事、董事会秘书、召事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

集人或其代表、会议主持人应当在会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与议记录上签名。会议记录应当与现场现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

书、网络及其他方式表决情况的有效存，保存期限不少于十年。

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由别决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会

人）所持表决权的二分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东会出席股东大会的股东（包括股东代理的股东所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

第九十一条下列事项由股东会以普通决告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免

68损方案；

及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大第九十二条下列事项由股东会以特别决

会以特别决议通过，相关议案必须经议通过：

29序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

出席会议的股东所持表决权的三分之（一）公司增加或者减少注册资本；

二以上通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（一）公司增加或者减少注册资算；

本；（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、合并、解散和（四）公司在一年内购买、出售重大资产或清算；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（三）本章程的修改；审计总资产百分之三十的；

（四）公司在一年内购买、出售重（五）股权激励计划；

大资产或者担保金额超过公司最近一（六）法律、行政法规或者本章程规定的，期经审计总资产30%的；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（五）股权激励计划；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）重大资产重组；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代第九十三条股东以其所代表的有表决权理人）以其所代表的有表决权的股份的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表数额行使表决权，每一股份享有一票决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独益的重大事项时，对中小投资者表决计票结果应当及时公开披露。

应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该

70时公开披露。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

公司持有的本公司股份没有表决数。

权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反《证券会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

反《证券法》第六十三条第一款、第内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表二款规定的，该超过规定比例部分的决权的股份总数。

股份在买入后的三十六个月内不得行公司董事会、独立董事、持有百分之一以

30序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

使表决权，且不计入出席股东大会有上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权的股份总数。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有百构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权分之一以上有表决权股份的股东或者应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

依照法律、行政法规或者中国证监会息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东的规定设立的投资者保护机构可以公投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票开征集股东投票权。征集股东投票权权提出最低持股比例限制。

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东大会审议有关第九十四条股东会审议有关关联交易事

关联交易事项时，关联股东应当回避项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

不计入有效表决总数；股东大会决议关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股的公告应当充分披露非关联股东的表东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披决情况。露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括具有下列前款所称关联股东包括具有下列情形之一

情形之一的股东：的股东：

（一）交易对方；（一）交易对方；

71（二）拥有交易对方直接或者间接（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（三）被交易对方直接或者间接控（四）与交易对方受同一法人（或者其他组制；织）或者自然人直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或（五）在交易对方任职，或者在能直接或者者其他组织）或者自然人直接或者间间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、接控制；该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其

（五）在交易对方任职，或者在能他组织）任职；

直接或者间接控制该交易对方的法人（六）交易对方及其直接、间接控制人的关（或者其他组织）、该交易对方直接或系密切的家庭成员；

31序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

者间接控制的法人（或者其他组织）（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未任职；履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

（六）交易对方及其直接、间接控表决权受到限制或者影响；

制人的关系密切的家庭成员；（八）中国证监会或者深交所认定的可能造

（七）因与交易对方或者其关联人成本公司对其利益倾斜的股东。

存在尚未履行完毕的股权转让协议或关联股东的回避和表决程序如下：

者其他协议而使其表决权受到限制或（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

者影响；关联关系时，该关联股东应当在股东会召开前

（八）中国证监会或者深圳证券交向董事会详细说明其关联关系；

易所认定的可能造成本公司对其利益（二）股东会在审议关联交易事项时，会议倾斜的股东。主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关关联股东的回避和表决程序如系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由下：非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（一）股东大会审议的某一事项与（三）关联交易事项属于本章程第九十一条

某股东存在关联关系时，该关联股东规定的事项时，应当由出席股东会的非关联股应当在股东大会召开前向董事会详细东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通说明其关联关系；过；关联交易事项属于本章程第九十二条规定

（二）股东大会在审议关联交易事的事项时，应当由出席股东会的非关联股东（包项时，会议主持人宣布关联股东与关括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通联交易事项的关联关系；会议主持人过。

明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联交易事项属于本章程第

八十六条规定的事项时，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；关联交易事项属于本章程第八十

七条规定的事项时，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

72第九十条除公司处于危机等特第九十五条除公司处于危机等特殊情况

32序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

殊情况外，非经股东大会以特别决议外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与批准，公司将不与董事、经理和其它董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部高级管理人员以外的人订立将公司全或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会可以提名董事候选人；监第九十六条董事候选人名单以提案的方事会可以提名非职工代表的监事候选式提请股东会表决。

人；单独或合并持有公司3%以上股份董事会可以提名董事候选人；单独或者合的股东也可以提名董事候选人和非职并持有公司百分之一以上股份的股东也可以提工代表的监事候选人。名董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，根据本章表决时，根据本章程的规定或者股东程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

73大会的决议，可以实行累积投票制。票制。

公司股东大会选举两名以上独立股东会选举两名以上独立董事的，应当实董事的，应当实行累积投票制。中小行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计股东表决情况应当单独计票并披露。票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事

会选举董事或者监事时，每一股份拥时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决有与应选董事或者监事人数相同的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会决权，股东拥有的表决权可以集中使应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条股东大会审议提案

第九十八条股东会审议提案时，不会对时，不会对提案进行修改，否则，有

74提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

关变更应当被视为一个新的提案，不的提案，不能在本次股东会上进行表决。

能在本次股东大会上进行表决。

第九十六条股东大会对提案进第一百零一条股东会对提案进行表决

行表决前，应当由参会全部股东推举前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

33序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当由律师、股东代表与监事代表共同决结果，决议的表决结果载入会议记录。

负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或者其他方式投票的公司股东或果，决议的表决结果载入会议记录。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司己的投票结果。

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议第一百零二条股东会现场结束时间不得主持人应当宣布每一提案的表决情况早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布和结果，并根据表决结果宣布提案是每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、网会现场、网络及其他表决方式中所涉络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

及的公司、计票人、监票人、主要股监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

东、网络服务方等相关各方对表决情情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

第一百零三条出席股东会的股东，应

第九十八条出席股东大会的股当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、东，应当对提交表决的提案发表以下反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与意见之一：同意、反对或弃权。香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

77未填、错填、字迹无法辨认的表有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

决票、未投的表决票均视为投票人放外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

78第一百零四条公司董事为自然第一百零九条公司董事为自然人，有下

34序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号人，有下列情形之一的，不能担任公列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执逾二年；

行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

的董事或者厂长、经理，对该公司、人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该公起未逾三年；

司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

（四）担任因违法被吊销营业执任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

照、责令关闭的公司、企业的法定代关闭之日起未逾三年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿企业被吊销营业执照之日起未逾三被人民法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务到施，期限未满的；

期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（六）被中国证监会处以证券市场上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

（七）法律、行政法规或部门规章其他内容。

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条该选举、委派或者聘任无效。董事在情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条董事由股东大会第一百一十条董事由股东会选举或者更

选举或者更换，并可在任期届满前由换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

35序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，本届董事会任期届满时为止。董事任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法期届满未及时改选，在改选出的董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履就任前，原董事仍应当依照法律、行行董事职务。

政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

理人员兼任，但兼任经理或者其他高公司董事会暂不由职工代表担任董事。

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会暂不由职工代表担任董事。

第一百零六条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其其个人名义或者其他个人名义开立账他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资（四）未向董事会或者股东会报告，并按照金借贷给他人或者以公司财产为他人本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，提供担保；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（五）不得违反本章程的规定或未交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

36序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（六）未经股东大会同意，不得利东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

用职务便利，为自己或他人谋取本应法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用属于公司的商业机会，自营或者为他该商业机会的除外；

人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本归为己有；公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，规定的其他忠实义务。

应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公应当承担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法第一百一十二条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业董事对公司负有下列勤勉义务：

81行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

家各项经济政策的要求，商业活动不的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东，特别活动不超过营业执照规定的业务范围；

是应加强与中小股东的沟通，并在审（二）应公平对待所有股东；

议相关议案、作出决策时充分考虑中（三）及时了解公司业务经营管理状况；

37序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

小股东利益与诉求；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完状况，除高级管理人员提供的资料外，整；

还应主动通过其他渠道获知公司信（五）应当如实向审计委员会提供有关情况息；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（四）应当对公司定期报告签署书（六）法律、行政法规、部门规章及本章程面确认意见。保证公司所披露的信息规定的其他勤勉义务。

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事应积极参加董事会。董事不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席。如特殊原因

第一百一十三条董事连续两次未能亲自

不能亲自出席，也不能委托其他董事出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

82代为出席时，董事会应提供电子通讯

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以方式保障董事履行职责。董事连续两撤换。

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期第一百一十四条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应向董前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报事会提交书面辞职报告。董事会将在告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将二个交易日内披露有关情况。在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会除存在不得担任公司董事的情形外，出现低于法定最低人数时，在改选出的董下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原事就任前，原董事仍应当依照法律、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和行政法规、部门规章和本章程规定，本章程规定，履行董事职务：

38序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号履行董事职务。（一）董事任期届满未及时改选，或者因董除前款所列情形外，董事辞职自事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低辞职报告送达董事会时生效。人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十条董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移第一百一十五条公司建立董事离职管理交手续，其对公司和股东承担的忠实制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他义务，在任期结束后并不当然解除，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效其对公司商业秘密保密的义务在其任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

职结束后仍然有效，直至该秘密成为其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公开信息。其他义务的持续期间应当后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内根据公平的原则决定，视事件发生与仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承离任之间时间的长短，以及与公司的担的责任，不因离任而免除或者终止。

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

85新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司第一百一十八条董事执行公司职务，给

职务时违反法律、行政法规、部门规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事章或本章程的规定，给公司造成损失存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

86的，应当承担赔偿责任。任。

公司董事应保证公司资金安全，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、若协助、纵容控股股东及其附属企业部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失

39序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

侵占公司资产，公司董事会视情节轻的，应当承担赔偿责任。

重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。

第一百一十五条公司设董事

87会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会

第一百一十六条董事会由九名由九名董事组成。设董事长一人，可以设副董董事组成。设董事长一人，可以设副事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事长一至二人。董事的过半数选举产生。

公司董事会成员中应当至少包括公司董事会成员中应当至少包括三分之一

三分之一的独立董事，其中至少包括的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

一名会计专业人士。

第一百一十七条董事会行使下第一百二十条董事会行使下列职权：

列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（四）制订公司的年度财务预算方行债券或者其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

89（五）制订公司的利润分配方案和或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

弥补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（六）制订公司增加或者减少注册投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

资本、发行债券或其他证券及上市方项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

公司股票或者合并、分立、解散及变会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事更公司形式的方案；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

（八）在股东大会授权范围内，决或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总定公司对外投资、收购出售资产、资监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

40序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

产抵押、对外担保事项、委托理财、惩事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

理、董事会秘书，并决定其报酬事项审计的会计师事务所；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查定聘任或者解聘公司副总经理、财务经理的工作；

总监等高级管理人员，并决定其报酬（十五）法律、行政法规、部门规章、本章事项和奖惩事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制超过股东会授权范围的事项，应当提交股度；东会审议。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

41序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条公司发生的交第一百二十一条公司发生本章程第二百易达到下列标准之一的，应当提交董二十四条所述的交易事项（除提供担保、提供事会审议：财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交

（一）交易涉及的资产总额占公司董事会审议：

最近一期经审计总资产的10%以上，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期该交易涉及的资产总额同时存在账面经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的值和评估值的，以较高者作为计算数资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高据；者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额资产净额占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产的百分之十以

产的10%以上，且绝对金额超过一千上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易万元，该交易涉及的资产净额同时存涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，在账面值和评估值的，以较高者为准；以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

一个会计年度相关的营业收入占公司年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

最近一个会计年度经审计营业收入的经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额

10%以上，且绝对金额超过一千万元人超过一千万元人民币；

民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易标的（如股权）在最近年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

一个会计年度相关的净利润占公司最审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计净利润的10%一百万元人民币；

以上，且绝对金额超过一百万元人民（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）币；占公司最近一期经审计净资产的百分之十以

（五）交易的成交金额（含承担债上，且绝对金额超过一千万元人民币；务和费用）占公司最近一期经审计净（六）交易产生的利润占公司最近一个会计

资产的10%以上，且绝对金额超过一年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金千万元人民币；额超过一百万元人民币。

（六）交易产生的利润占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

42序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

一个会计年度经审计净利润的10%以其绝对值计算。

上，且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十三条公司提供财务资助，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

第一百二十条公司对外提供财经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同务资助，除应当经全体董事的过半数意并作出决议，并及时对外披露。

91审议通过外，还应当经出席董事会会公司提供资助对象为公司合并报表范围内

议的三分之二以上董事同意并作出决且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且议。该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民第一百二十四条公司与关联自然人发生

币以上的关联交易，应当提交董事会的成交金额超过三十万元人民币的关联交易，

92审议。应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会公司不得直接或者通过子公司向审议。

董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人（或者其他组织）发生的

第一百二十二条公司与关联法成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近人发生的交易金额在三百万元人民币一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交

93以上，且占公司最近一期经审计净资易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董

产绝对值0.5%以上的关联交易，应当事会审议。

提交董事会审议。

第一百二十五条董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当向董事会或者股东会报告，并经董事

94新增会审议通过。金额达到股东会标准的还应提交股东会审议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

43序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述规定。

第一百二十七条董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

95/

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条公司副董事长

第一百三十一条公司副董事长协助董事

协助董事长工作，董事长不能履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履

96的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

行职务；副董事长不能履行职务或者

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。

第一百三十五条公司董事会审第一百三十七条董事与董事会会议决议

议关联交易事项时，关联董事应当回事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该避表决，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的非关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联董事出席即可举行，董事会会议所理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半做决议须经非关联董事过半数通过。数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会出席董事会的非关联董事人数不足三议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

人的，公司应当将该交易提交股东大出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三

97会审议。人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列前款所称关联董事包括具有下列情形之一

情形之一的董事：的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能（二）在交易对方任职，或者在能直接或者

直接或者间接控制该交易对方的法人间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、（或者其他组织）、该交易对方直接或该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其者间接控制的法人（或者其他组织）他组织）任职；

44序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制

（三）拥有交易对方的直接或者间权；

接控制权；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的

（四）交易对方或者其直接、间接关系密切的家庭成员；

控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的

（五）交易对方或者其直接、间接董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

控制人的董事、监事和高级管理人员成员；

的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、深交所或者本公司认定

（六）中国证监会、深圳证券交易的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影所或者本公司认定的因其他原因使其响的董事。

独立的商业判断可能受到影响的董前款所称关系密切的家庭成员包括：配偶、事。父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐前款所称关系密切的家庭成员包妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和

括：配偶、父母、年满十八周岁的子子女配偶的父母。

女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规

98新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

99新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

45序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

100新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

46序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

101新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

102新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

47序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

103新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条独立董事行使第一百四十九条公司应当为独立董事履

职权时支出的合理费用由公司承担；行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门可向公司董事会说明情况，要求董事、人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独高级管理人员等相关人员予以配合，立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的

104并将受到阻碍的具体情形和解决状况费用。

记入工作记录；仍不能消除阻碍的，独立董事行使职权的，公司董事、高级管可以向中国证监会和深交所报告。理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、独立董事履职事项涉及应披露信阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使息的，公司应当及时办理披露事宜；职权。

公司不予披露的，独立董事可以直接独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向

48序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

申请披露，或者向中国证监会和深交公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人所报告。员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体两名及以上独立董事认为会议材情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻

料不完整、论证不充分或者提供不及碍的，可以向中国证监会和深交所报告。

时的，可以书面向董事会提出延期召独立董事履职事项涉及应披露信息的，公开会议或者延期审议该事项，董事会司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，应当予以采纳；董事会及专门委员会独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会议以现场召开为原则，在保证全体会和深交所报告。

参会董事能够充分沟通并表达意见的公司应当及时向独立董事发出董事会会议前提下，必要时可以依照程序采用视通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规频、电话或者其他方式召开。定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百五十条公司董事会设置审计委员

105新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级

106新增

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

49序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

第一百五十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

107新增

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

108新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略与

ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

109新增

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

50序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

110新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

111新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

51序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副

第一百五十七条公司设总经理一名，由总经理若干名（可以包括常务副总经董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若理一名），由董事会聘任或解聘。公干名（可以包括常务副总经理一名）。公司总司总经理、副总经理、财务总监、董

经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、

事会秘书、总经理助理以及董事会认

112董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人

定的其他高级管理人员为公司高级管员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理人员。董事可受聘兼任总经理、副理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼数量及比例仍需遵守本章程第一百一十条的规

任总经理、副总经理或者其他高级管定。

理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形、同第一百五十八条本章程关于不得担任董

时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

113本章程第一百零六条关于董事的高级管理人员。

忠实义务和第一百零七条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

勤勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百四十四条总经理对董事第一百六十一条总经理对董事会负责，会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织作，组织实施董事会决议，并向董事实施董事会决议，并向董事会报告工作；

114会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划案；

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（四）拟订公司的基本管理制度；

方案；（五）制定公司的具体规章；

52序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（五）制定公司的具体规章；理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

司副总经理、财务总监、总经理助理聘任或者解聘以外的管理人员；

等高级管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（七）决定聘任或者解聘除应由董总经理列席董事会会议。

事会决定聘任或者解聘以外的负责管总经理行使职权时，不得变更股东会和董理人员；事会的决议或者超越授权范围。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百四十七条总经理可以在

第一百六十四条总经理可以在任期届满任期届满以前提出辞职。有关总经理

115以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

辞职的具体程序和办法由总经理与公办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条公司副总经理第一百六十五条公司副总经理由总经理

116由总经理提名，董事会聘用。副总经提名，董事会决定聘用。副总经理协助总经理

理协助总经理工作。工作。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百五十条高级管理人员执任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，行公司职务时违反法律、行政法规、

117也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、

成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当

118新增

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

53序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除涉及监事会、监事的条款第

119一百五十二条至第一百六十六条，以/

及第一百七十八条和第一百九十条。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计

第一百七十条公司在每一会计年度结束报告，在每一会计年度前六个月结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深交之日起二个月内向中国证监会派出机

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半构和证券交易所报送半年度财务会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构

120报告，在每一会计年度前三个月和前

和深交所报送并披露中期报告。

九个月结束之日起的一个月内向中国

上述年度报告、中期报告按照有关法律、证监会派出机构和证券交易所报送季

行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编度财务会计报告。

制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的

第一百七十一条公司除法定的会计账簿

会计账簿外，将不另立会计账簿。公

121外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

司的资产，不以任何个人名义开立账个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百七十条公司分配当年税第一百七十二条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列入时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公司法定公积金。公司法定公积金累积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

122

计额为公司注册资本的50%以上的，的百分之五十以上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

54序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

前年度亏损的，在依照前款规定提取应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经弥补亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利润的，例分配，但本章程规定不按持股比例股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给分配的除外。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东大会违反前款规定，在公司级管理人员应当承担赔偿责任。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股公司持有的本公司股份不参与分配利润。

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补

第一百七十一条公司的公积金

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本公积金将不用于弥补公司的亏

123和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

册资本的25%。

百分之二十五。

第一百七十四条公司股东会对利润分配

第一百七十二条公司股东大会

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股对利润分配方案作出决议后，公司董

124东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

事会须在股东大会召开后二个月内完定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者成股利（或股份）的派发事项。

股份）的派发事项。

55序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

第一百七十六条公司坚持现金分红为主

第一百七十四条公司坚持现金的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现分红为主的原则，在同时满足下列条金分红：

件时，应当实施现金分红：

（一）公司当年盈利且累计未分配利润为

（一）公司该年度实现的每股累计正；

可分配利润不低于0.1元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出

（二）审计机构对公司的该年度财具标准无保留意见的审计报告；

务报告出具标准无保留意见的审计报

（三）公司无重大投资计划或者重大现金支告；

出等事项发生（募集资金项目除外）；

（三）公司无重大投资计划或重大

（四）法律法规、规范性文件规定的其他条125现金支出等事项发生（募集资金项目件，并符合《公司章程》规定的其他进行利润除外）。

分配的要求。

重大投资计划或重大现金支出是

重大投资计划或者重大现金支出是指：公

指：公司未来十二个月内拟对外投资、

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者收购资产或者购买设备的累计支出达购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一到或者超过公司最近一期经审计净资期经审计净资产的百分之三十。

产的30%。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数当公司经营活动现金流量连续两时，不得进行高比例现金分红。

年为负数时，不得进行高比例现金分公司可以根据资金需求状况、总体经营情红。

况等进行中期现金分红。

第一百七十五条公司最近三年

第一百七十七条公司最近三年以现金方以现金方式累计分配的利润不少于最

126式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

近三年实现的年均可分配利润的百分净利润的百分之三十。

之三十。

第一百七十六条公司的利润分第一百七十八条公司的利润分配决策程

配决策程序：序：

（一）具体分配预案由董事会结合（一）具体分配预案由董事会结合公司章程

127

公司章程的规定、盈利情况、资金需的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划

求和股东回报规划提出、拟定，分配提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提预案经董事会审议通过后提交股东大交股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公

56序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号会审议批准。公司应广泛听取股东对司分红的意见与建议，切实保障社会公众股股公司分红的意见与建议，切实保障社东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符会公众股股东参与股东大会的权利，合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股董事会、独立董事和符合一定条件的东会上的投票权。

股东可以向公司股东征集其在股东大（二）董事会审议现金分红具体方案时，应会上的投票权。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

（二）董事会审议现金分红具体方和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等案时，应当认真研究和论证公司现金事宜。

分红的时机、条件和最低比例、调整（三）董事会在决策和形成利润分配预案

的条件及其决策程序要求等事宜。时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

（三）董事会在决策和形成利润分要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书

配预案时，要详细记录管理层建议、面记录作为公司档案妥善保存。

参会董事的发言要点、董事会投票表（四）股东会对现金分红具体方案进行审议

决情况等内容，并形成书面记录作为时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小公司档案妥善保存。股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络

（四）股东大会对现金分红具体方投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取

案进行审议时，应当通过多种渠道主中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东动与股东特别是中小股东进行沟通和关心的问题。

交流（包括但不限于提供网络投票表（五）公司召开年度股东会审议年度利润分决、邀请中小股东参会等），充分听配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的取中小股东的意见和诉求，并及时答条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审复中小股东关心的问题。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十七条公司应在年度

报告中披露利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况。

128/

若年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案，董事会应在年度报告中详细

57序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

公司董事会在审议半年度报告时

拟定利润分配预案、资本公积金转增

股本预案的，公司应当说明上述预案是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益。

第一百七十九条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。

当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或

129新增

者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于百分之七十；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（四）法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百七十九条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公第一百八十条公司实行内部审计制度，司财务收支和经济活动进行内部审计明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

130

第一百八十条公司内部审计制等。

度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，批准后实施。审计负责人向董事会负并对外披露。

责并报告工作。

58序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

第一百八十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

131新增等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

132新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

133新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

134新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部

135新增

审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用取得

第一百八十六条公司聘用符合《证券法》

“从事证券相关业务资格”的会计师事

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

136务所进行会计报表审计、净资产验证

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。

一年，可以续聘。

137第一百八十二条公司聘用会计第一百八十七条公司聘用、解聘会计师

59序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

师事务所必须由股东大会决定，董事事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会不得在股东大会决定前委任会计师决定前委任会计师事务所。

事务所。

第一百八十八条公司召开股东

大会的会议通知，以在本公司董事会第一百九十三条公司召开股东会的会议

138

根据有关规定选定的报刊上发布公告通知，以公告的方式进行。

的方式进行。

第一百八十九条公司召开董事

第一百九十四条公司召开董事会的会议

会的会议通知，以电话、微信、书面

139通知，以电话、微信、书面通知、电子邮件或

通知、传真、电子邮件或专人送达的者专人送达的方式进行。

方式进行。

第一百九十条公司召开监事会

的会议通知，以电话、微信、书面通

140/

知、传真、电子邮件或专人送达的方式进行。

第一百九十三条公司至少指定一份在中国证监会指定范围内的报纸第一百九十七条公司至少指定一家符合和巨潮资讯网中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网

141（http://www.cninfo.com.cn）为刊登（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告公司公告和其他需要披露信息的媒和其他需要披露信息的媒体。

体。

第一百九十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

142新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应第二百条公司合并，应当由合并各方签

143当由合并各方签订合并协议，并编制订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司应当自公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

60序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上人，并于三十日内在公司指定信息披或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人露报刊上公告。债权人自接到通知书自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债公告之日起四十五日内，可以要求公务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，第二百零一条公司合并时，合并各方的

144合并各方的债权、债务，由合并后存债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新

续的公司或者新设的公司承继。设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其

第二百零二条公司分立，其财产作相应财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清

145及财产清单。公司应当自作出分立决单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债议之日起十日内通知债权人，并于三权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊十日内在公司指定信息披露报刊上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十九条公司需要减少第二百零四条公司减少注册资本，将编

注册资本时，必须编制资产负债表及制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指议之日起十日内通知债权人，并于三定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公十日内在公司指定的信息披露报刊上示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日146公告。债权人自接到通知书之日起三内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，十日内，未接到通知书的自公告之日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。低限额。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持有股法定的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

147新增第二百零五条公司依照本章程第一百七

61序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

148新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

149新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零一条公司因下列原因第二百零九条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

150现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解被撤销；

散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（四）依法被吊销营业执照、责令续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

62序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

关闭或者被撤销；不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的

（五）公司经营管理发生严重困股东，可以请求人民法院解散公司。

难，继续存续会使股东利益受到重大公司出现前款规定的解散事由，应当在十损失，通过其他途径不能解决的，持日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系有公司全部股东表决权10%以上的股统予以公示。

东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十条公司有本章程第二百零九

第二百零二条公司有本章程第

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股二百零一条第（一）项情形的，可以东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股通过修改本章程而存续。

151东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股东会作出出席股东大会会议的股东所持表决权决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第第二百一十一条公司因本章程第二百零

二百零一条第（一）项、第（二）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为的，应当在解散事由出现之日起十五公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

152日内成立清算组，开始清算。清算组十五日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组在清算期第二百一十二条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表产负债表和财产清单；和财产清单；

153

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

63序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成

第二百一十三条清算组应当自成立之日

立之日起十日内通知债权人，并于六起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指十日内在公司指定的信息披露报刊上定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公公告。债权人应当自接到通知书之日示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三起三十日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日之日起四十五日内，向清算组申报其

154内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行的有关事项，并提供证明材料。清算登记。

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对行清偿。

债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公第二百一十四条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订后，应当制定清算方案，并报股东大清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

155职工的工资、社会保险费用和法定补款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务东持有的股份比例分配。

后的剩余财产，公司按照股东持有的清算期间，公司存续，但不得开展与清算股份比例分配。无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不能开偿前，将不会分配给股东。

展与清算无关的经营活动。公司财产

64序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公

第二百一十五条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务的，财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

156应当依法向人民法院申请宣告破产。

请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产

人民法院受理破产申请后，清算组应当将后，清算组应当将清算事务移交给人清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

民法院。

第二百零八条公司清算结束

第二百一十六条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，报股组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

157东大会或者人民法院确认，并报送公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记机关，申请注销公司登记，公记。

告公司终止。

第二百零九条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十七条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

158财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百一十一条有下列情形之第二百一十九条有下列情形之一的，公一的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

159政法规修改后，章程规定的事项与修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的程记载的事项不一致；事项不一致；

65序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；第二百二十三条释义

持有股份的比例虽然不足50%，但依（一）控股股东，是指其持有的股份占公司其持有的股份所享有的表决权已足以股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

对股东大会的决议产生重大影响的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

160

者其他安排，能够实际支配公司行为议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自的人。然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

东、实际控制人、董事、监事、高级控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

管理人员与其直接或者间接控制的企接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司业之间的关系，以及可能导致公司利利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业益转移的其他关系。但是，国家控股之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条本章程中所称第二百二十四条本章程中所称交易，包

重大交易，包括除上市公司日常经营括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的活动之外发生的下列类型的事项：事项：

（一）购买资产；（一）购买资产；

（二）出售资产；（二）出售资产；

161（三）对外投资（含委托理财、对（三）对外投资（含委托理财、对子公司投子公司投资等）；资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）提供担保（含对控股子公司（六）租入或者租出资产；

担保等）；（七）委托或者受托管理资产和业务；

66序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号

（六）租入或者租出资产；（八）赠与或者受赠资产；

（七）委托或者受托管理资产和业（九）债权或者债务重组；

务；（十）转让或者受让研发项目；

（八）赠与或者受赠资产；（十一）签订许可协议；

（九）债权或者债务重组；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优

（十）转让或者受让研发项目；先认缴出资权利等）；

（十一）签订许可协议；（十三）深交所认定的其他交易。（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深交所认定的其他交易。

第二百二十五条本章程中所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）第二百二十四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

162新增

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百一十八条本章程以中文

第二百二十七条本章程以中文书写，其书写，其他任何语种或不同版本的章他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

163程与本章程有歧义时，以在工商行政义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记管理部门最近一次核准登记后的中文后的中文版章程为准。

版章程为准。

第二百一十九条本章程所称第二百二十八条本章程所称“以上”、

164“以上”、“以内”、“以下”，都“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、含本数；“不满”、“以外”、“低“多于”不含本数。

67序

本次修订前的原章程条款本次修订后的章程条款号于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程附件包

第二百三十条本章程附件包括股东会议

165括股东大会议事规则、董事会议事规

事规则和董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

二、需履行的审批程序

（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》已经公司第十一届董事会第十次临

时会议审议通过，尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。本次章程修订的内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》与本公告同日登载在巨潮资讯网。

（2）除上述修订外，本次对《公司章程》进行了部分条款的统一调整，主

要为：一是将原条款中的“股东大会”修改为“股东会”、“或”修改为“或者”，二是将原条款中部分阿拉伯数字替换为中文数字。同时，因上述修订引起的条款编号适应性顺延、引用条款所涉编号的相应变化，鉴于均不涉及实质性条款内容变更，因此未逐条列示具体修订内容。除上述各项调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

三、备查文件

第十一届董事会第十次临时会议决议。

特此公告。

广东顺钠电气股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日

行情