广东顺钠电气股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息

管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《广东顺钠电气股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会按照本制度以及相关规则要求及时登记和报送内幕信息

知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第三条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

1（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

2（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

在内幕信息依法披露前，未经董事会批准或者董事会秘书同意，公司任何部门、各子公司和个人不得向外界透露、泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

公司可以通过签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知有关人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规则及本制度要求，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公

司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人

档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

3（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

4影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行本制度第八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。

公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

第十三条公司下属各部门、各子公司应当按照本制度做好各自单位的内幕信息管理工作。上述各单位的负责人为本单位内幕信息管理工作的责任人，负责本单位重大事项通报工作，并指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

上述各单位的相关知情人在涉及到公司内幕信息时，应当第一时间向公司董

5事会秘书报备。公司董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并

依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。

第十四条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第四章责任追究

第十七条内幕信息知情人泄露内幕信息，或者利用内幕信息进行内幕交易或

者建议他人进行证券交易，经公司核实后，按情节轻重，给予批评、警告、记过、罚款、降级、撤职、留用察看、解除劳动合同等处分。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

公司作出处罚决定后，应将自查和内部问责情况报送广东证监局和深交所备案。中国证监会、深交所等监管部门的处罚决定不影响公司对其实行的内部问责。

第十八条属于外部单位的内幕信息知情人泄露公司内幕信息，或者利用所

获取的公司内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行证券交易，给公司造成损失的，公司应及时追究其责任。

第十九条公司根据中国证监会和深交所的规定，对内幕信息知情人买卖本

公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深交所。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与有关规定相悖的，按照国家相关法律、法

规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

6第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

广东顺钠电气股份有限公司

二〇二六年一月

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