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万泽实业股份有限公司

2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就

及注销部分限制性股票的

法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn法律意见书

目录

释义....................................................1

第一节法律意见书引言............................................3

第二节法律意见书正文............................................4

一、本次激励计划的批准和授权........................................4

二、本次条件成就..............................................6

三、本次调整................................................8

四、本次注销................................................8

五、结论性意见...............................................9

i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司

2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就

及注销部分限制性股票的法律意见书

信达励字[2024]第032号

致：万泽实业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2021年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2021年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。

ii法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子公司公司

本次激励计划、本激指公司2021年股权激励计划励计划指经公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有《激励计划》限公司2021年股权激励计划（修订稿）》

指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立激励对象

董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工本次条件成就指本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就扣非净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激《法律意见书》励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》中国指中华人民共和国

1法律意见书

指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特境内

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元

2法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行

法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均

已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。

3法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次激励计划的批准和授权(一)2021年11月22日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

(二)2021年11月22日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

(三)2021年11月29日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

至2021年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

(四)2021年11月29日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

(五)2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股

4法律意见书权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

(六)2022年1月5日，根据本次激励计划及公司2021年第四次临时股东大

会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核，并就该次授予事项发表了明确同意的审核意见。

(七)2022年9月1日，根据本次激励计划及公司2021年第四次临时股东大

会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

(八)2023年9月4日，根据本次激励计划及公司2021年第四次临时股东大

会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

(九)2024年3月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

(十)2024年3月28日，根据本次激励计划及公司2021年第四次临时股东

大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次调

5法律意见书

整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。

二、本次条件成就

根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月24日出具的大华审字[2023]002903号《审计报告》以及大华内字[2023]000252号《内部控制审计报告》、公司2022年度报告、公司及其所提供激励对象的确认并经信

达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证

券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网网站信息，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

《激励计划》规定的条件是否达到条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足解除

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6法律意见书

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，需满足下列两个条件之一：公司2020年的营业收入为

552561979.41元，2022年的营业收

1.以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增

入为793843031.64元，增长率为长率不低于25.44%；

43.67%，满足第一个解除限售期解除

2.以2020年扣非净利润为基数（注1），2022年扣限售条件。

非净利润增长率不低于25.44%。

（四）本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排，需满足下列条件：

公司本次激励计划限制性股票登记

1.解除限售时间自授予登记完成之日起15个月后完成日为2022年1月27日，第一个

的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最解除限售期的解除限售时间已届满，后一个交易日当日止；本次解除限售比例为50%。

2.解除限售比例为50%。

（五）本次激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考

核要求：

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分根据公司提供的《2022年度激励对为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本象个人绩效考核结果》、员工离职证次激励计划涉及的所有激励对象。明文件：

本次激励计划授予限制性股票的考核等级达标不达标

151名激励对象中，除12名因离职

已不具备激励对象资格的人员，其余个人标准系数10

139名获授限制性股票的激励对象

2022年度个人绩效考核均达标，满

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票足解除限售条件。

当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（注2）回购注销。

注1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。

注2：根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《激励计划》、公司于2022年1月25日在深圳证券交易所网站上披露

7法律意见书的《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，2024年3月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除12名离职人员已不符合激励对象要求外，同意本次激励计划授予限制性股票的其余139名激励对象第一个解除限售期内241.85万份限制性股票解除限售条件成就。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次调整

如上所述，因12名激励对象离职，其已获授但尚未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票由公司进行回购注销，本次激励计划激励对象总人数由151人调整至139人，限制性股票数量由499.50万股调整为483.70万股。

除此以外，《激励计划》的其他内容不变。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次注销

1.本次注销的原因及数量根据《激励计划》的规定，“主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

根据公司提供的《2022年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文

件、《激励计划》以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，2024年3月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司

2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销12名离职人员已

获授但未解除限售的限制性股票15.80万股。

8法律意见书

2.本次注销的价格根据《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

根据《激励计划》《公司2021年年度权益分派实施公告》《公司2022年年度权益分派实施公告》以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年9月1日召开第十一届董事会第九次会议、2023年9月4日召开第十一届董

事会第二十四次会议，本次激励计划限制性股票回购价格由7.70元调整至7.60元。

根据公司第十一届董事会第三十三次会议决议以及公司的确认，本次回购注销部分限制性股票事项仍需提交公司股东大会审议。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次限制性股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧彭文文麦琪年月日