万泽股份董事和高级管理人员薪酬管理制度

万泽实业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，建立科学

有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性与创造性，提高企业经营管理效益，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：独立董事、非独立董事（与公司签订劳动合同的董事）；

（二）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平与公司规模、业绩相匹配的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相匹配；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相契合；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会应当制定董事、高级管理人员薪酬方案，明

确薪酬确定依据和具体构成，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行核查。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

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高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及绩效考核

第六条薪酬结构：

（一）独立董事

公司对独立董事的薪酬实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过；其出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其他合理费用由公司承担，据实报销。

（二）非独立董事、高级管理人员

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬

基本薪酬按非独立董事/高级管理人员所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情

况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定。

2、绩效薪酬

绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据；绩效评价应当结合公司的年度经营

规划和绩效目标实现情况，依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励

中长期激励包括公司股权激励计划或员工持股计划及其他根据公司实际情况发放

的专项激励等，其确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

非独立董事同时兼任高级管理人员的，薪酬上限以孰高者确定。

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第七条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，汇总分析同行

业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由公司按照有关规定代扣代缴个人所得税、扣除社会保险及住房公积金由个人承担部分等费用后，剩余部分发放给个人。

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第十一条公司独立董事的薪酬（津贴）按公司内部制度定期支付。

公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放；绩效薪酬按一定的比

例在月度进行预发放，待年度报告披露和年度绩效评价后进行年度结算，多退少补；剩余比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

公司董事、高级管理人员的中长期激励的具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

公司提前解除董事、高级管理人员任职所涉补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定执行。

第十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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第十六条本制度由公司董事会负责解释。

万泽实业股份有限公司董事会

2026年4月17日

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