万泽股份:广东信达律师事务所关于万泽股份2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、2025年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书

关于万泽实业股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解

除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、

2025年股权激励计划注销部分限制性股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518038

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn法律意见书

释义....................................................1

第一节法律意见书引言............................................3

第二节法律意见书正文............................................5

一、激励计划的批准和授权..........................................5

二、本次条件成就..............................................9

三、本次注销...............................................11

四、结论性意见..............................................13

i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除

限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、

2025年股权激励计划注销部分限制性股票的

法律意见书

信达励字[2026]第082号

致：万泽实业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法

律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。

ii法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子公公司司指经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限

2023年股权激励计划公司2023年股权激励计划》指公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有限公

2025年股权激励计划司2025年股权激励计划》

指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包括独立董事）、激励对象

高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工指2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限本次条件成就售条件成就

指公司回购注销2023年股权激励计划、2025年股权激励计划部分限制本次注销性股票扣非净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销

《法律意见书》

部分限制性股票、2025年股权激励计划注销部分限制性股票的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1法律意见书

《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》中国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元

2法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响激励计划的事实和文件均已向

信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对激励

计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法

律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司激励计划的必备法律文件之一，随其他

3法律意见书

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次激励计划的批准和授权

（一）2023年股权激励计划1．2023年2月1日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2．2023年2月1日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3．2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理2023年股权激励计划的相关事宜。

4．2023年3月27日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就首次授予事项发表了明确同意的审核意见。

5．2023年9月4日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时

股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

5法律意见书

6．2024年1月2日，根据2023年股权激励计划及2023年第一次临时股东

大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。监事会对2023年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。

7．2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

8．2024年8月29日，根据2023年股权激励计划及2023年第一次临时股

东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

9．2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

10．2025年5月20日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

11．2025年5月23日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十七次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

12．2025年8月21日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

13．2025年8月21日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临

6法律意见书

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

14．2025年9月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

15．2026年4月21日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

16．2026年4月24日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

17．2026年6月23日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

18．2026年6月26日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

（二）2025年股权激励计划

1．2025年6月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第四

次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权

7法律意见书激励计划授予激励对象名单的议案》。

2．2025年6月27日，公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至2025年第二次临时股东大会审议。

3．2025年6月27日，公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

4．2025年7月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5．2025年7月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第五

次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。

6．2025年7月17日，根据2025年股权激励计划及公司2025年第二次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。

7．2025年7月17日，公司第十一届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对2025年股权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了2025年股权激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

8．2025年8月21日，根据2025年股权激励计划及公司2025年第二次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、

2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》。

9．2025年10月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第

8法律意见书七次会议审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。

10．2025年10月30日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。

11．2026年6月23日，公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会

议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

12．2026年6月26日，根据2025年股权激励计划及公司2025年第二次

临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》、2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的有关规定。

二、本次条件成就

根据2023年股权激励计划、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日出具的政旦志远审字第260000331号《审计报告》以及

政旦志远内字第260000034号《内部控制审计报告》、公司《2025年年度报告》、

公司的确认，公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

2023年股权激励计划规定的条件是否达到条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足

9法律意见书

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定解除限售条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》

公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

2023年股权激励计划首次授予限制性股票的考核期限为2023年至2025年，第三个考核期为2025年，公司需满足下列根据公司《2025年年度报两个条件之一：告》，公司2025年营业收入为129050.11万元，比2022

1.以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低年营业收入增长62.56%，满

于52.09%；足解除限售条件。

（2）以2022年扣非净利润（注1）为基数，2025年扣非

净利润增长率不低于52.09%。

（四）解除限售安排公司2023年股权激励计划

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售首次授予限制性股票登记完

期解除限售安排，需满足下列条件：成日为2023年5月5日，第

1.自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予三个解除限售期的解除限售

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止时间已届满，本次解除限售比例为30%。

2.解除限售比例为30%。

10法律意见书

（五）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核2023年股权激励计划涉及的所有激励对象。根据公司提供的考核结果：

163名限制性股票待解除限

考核等级达标不达标售的激励对象2025年度个

人绩效考核均达标，满足解个人标准系数10除限售条件。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的

解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（注2）回购注销。

注1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。

注2：根据2023年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据2023年股权激励计划、公司于2023年5月4日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除5名离职人员已不符合激励对象要求外，同意2023年股权激励计划首次授予限制性股票的其余163名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》、2023年股权激励计划的相关规定。

三、本次注销

（一）2023年股权激励计划

11法律意见书

1．本次注销的原因及数量根据2023年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

根据公司提供的2025年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、

2023年股权激励计划以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销2023年股权激励计划首次授予部分5名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票4.05万股。

2．本次注销的价格根据2023年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。

根据2023年股权激励计划、《公司2024年年度权益分派实施公告》以及公

司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年8月21日召开第十一届董事会第五十一次会议，2023年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由

8.41元调整至8.36元。

（二）2025年股权激励计划

1．本次注销的原因及数量根据2025年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。

根据公司提供的2025年度激励对象个人绩效考核结果、员工离职证明文件、

12法律意见书

2025年股权激励计划及公司2025年第二次临时股东大会的授权，2026年6月26日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销2025年股权激励计划首次授予部分8名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票19.60万股。

2．本次注销的价格根据2025年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

根据2025年股权激励计划、《公司2024年年度权益分派实施公告》以及公

司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月21日召开第十一届董事会第五十一次会议，2025年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由

7.35元调整至7.30元。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》

2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的相关规定，本次注销所引致的公

司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

四、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、

2023年股权激励计划的有关规定；公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划、

2025年股权激励计划的有关规定；公司本次注销所引致的公司注册资本减少尚

需履行相关法定程序外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）