证券代码：000536证券简称：华映科技公告编号：2025-043
华映科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等11项制度的部分条款进行修订，并新增《董事离职管理制度》，废止《监事会议事规则》。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；调整公
司治理结构；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、
“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修改《公司章程》及部分相关制度事项尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。同时，提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本议案仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。《公司章程》修订对照表详见附件。
三、修订部分制度情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对部分制度进行修订并新制订了《董事离职管理制度》，具体如下：
是否提变更序号制度名称交股东情况会审议
1股东会议事规则
2董事会议事规则
3董事薪酬管理制度
4独立董事制度
5对外担保决策制度
修订是
6投资经营决策制度
7防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法
8股东会网络投票管理制度
9会计师事务所选聘制度
10关联交易决策制度
11董事离职管理制度新增否特此公告！
华映科技（集团）股份有限公司董事会
2025年6月28日附件：
《公司章程》修订对照表原章程新章程
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》(以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》(以“《公司法》”)、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”)、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）和其和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第九条董事长为公司的法定代表第九条董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责限对公司承担责任，公司以其全部财产任，公司以其全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担责任。
责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的具有与股东、股东与股东之间权利义务关系
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、股监事、高级管理人员具有法律约束力的文东、董事、高级管理人员具有法律约束件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、总经理和其他高
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司可以起诉股东、董事、监事、总经理和以起诉股东、董事、总经理和其他高级管其他高级管理人员。理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同，任何单位或者个人行条件和价格相同，认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以币标明面值。人民币标明面值。
第十九条公司设立时股本总额为第二十条公司设立时发行的股份
110000000股。发起人分别为：闽东电机总数为110000000股，面额股的每股金
(集团)公司(国家持股)认购股份额为1.00元。发起人分别为：闽东电机
44290000股；闽东电机家属厂认购股份(集团)公司(国家持股)认购股份
3400000股；福州市鼓楼区华大五金厂44290000股；闽东电机家属厂认购股
认购股份1810000股；泉州二轻集体工份3400000股；福州市鼓楼区华大五金业联社认购股份1730000股；福建建设厂认购股份1810000股；泉州二轻集体机器厂认购股份840000股；厦门源益电工业联社认购股份1730000股；福建建
力发展有限公司认购股份320000股，合设机器厂认购股份840000股；厦门源益计认购52390000股，占公司股本总额的电力发展有限公司认购股份320000股，
47.63%。根据福建华兴会计师事务所于合计认购52390000股，占公司股本总
1993年11月18日出具的闽华兴所(93)股额的47.63%。根据福建华兴会计师事务
验字第040号《验资报告》，截至1993年11所于1993年11月18日出具的闽华兴所
月15日，上述发起人的出资已全部到位。(93)股验字第040号《验资报告》，截至
1993年11月15日，上述发起人的出资已全部到位。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总2766032803股，均为普通股。数为2766032803股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份；份；
……（二）向特定对象发行股份；
……
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法行政法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第决议；公司因本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照程的规定或者股东大会的授权，经三分之本章程的规定或者股东会的授权，经三二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条第一款议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款情形的，应当自收购之日起10日内注销；规定收购本公司股份后，属于第（一）项属于第（二）项、第（四）项情形的，应情形的，应当自收购之日起10日内注销；
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）属于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项情形的，公当在6个月内转让或者注销；属于第（三）司合计持有的本公司股份数不得超过本项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司已发行股份总额的10%，并应当在3年司合计持有的本公司股份数不得超过本内转让或者注销。公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所司公开发行股份前已发行的股份，自公司上市交易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及其让的股份不得超过其所持有本公司股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的25%；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有本公司股份总数的25%；上市交易之日起1年内不得转让。上述人所持本公司股份自公司股票上市交易之员离职后半年内，不得转让其所持有的日起1年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或质的证券在买入后6个月内卖出，或者在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归益归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因包销购入售得收益。但是，证券公司因购入包销售后后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是结算机构提供的凭证建立股东名册，股证明股东持有公司股份的充分证据。股东东名册是证明股东持有公司股份的充分按其所持有股份的种类享有权利，承担义证据。股东按其所持有股份的类别享有务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一种类别股份的权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订
保管协议，定期查询主要股东资料以及主证券登记及服务协议，定期查询主要股要股东的持股变更（包括股权的出质）情东资料以及主要股东的持股变更（包括况，及时掌握公司的股权结构。股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章或股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权权自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时章程的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单独的股东有权书面请求监事会、向人民法院或者合计持有公司1%以上股份的股东有
提起诉讼；监事会、执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起
法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；审计委员会成员执行公司职务时司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到收到请求之日起30日内未提起诉讼，或难以弥补的损害的，前款规定的股东有权者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公为了公司的利益以自己的名义直接向人司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成名义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
…………
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
…………
第三十九条持有公司5%以上有表决删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式违规占用公司资金。一旦发生公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占
用公司资金的，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力的，该股东应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得违规占用公司资金或协助、纵容实际控制人、控股股东及其关联人违规占用公司资金。
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资
方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解
（七）对公司增加或者减少注册资本散、清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、分拆、解计业务的会计师事务所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条
（十）修改本章程；规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议与关联法人发生的交易务所作出决议；金额超过三千万元，且占上市公司最近
（十二）审议批准第四十二条规定的一期经审计净资产绝对值超过5%的关联担保事项；交易；
（十三）审议与关联法人发生的交易（十一）审议与关联自然人发生的金额超过三千万元，且占上市公司最近一交易金额超过三百万元的关联交易；
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交（十二）审议公司在一年内购买、出易；售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议与关联自然人发生的交资产10%的事项；
易金额超过三百万元的关联交易；（十三）审议单项价值占公司最近
（十五）审议单项价值占公司最近一一期经审计净资产30%以上的对内投资期经审计净资产15%以上的对内投资和和对外投资交易；
对外投资交易；（十四）审议交易的成交金额占公
（十六）审议交易的成交金额占公司司最近一期经审计净资产的30%以上的
最近一期经审计净资产的15%以上的委委托、租赁、融资等业务类合同；
托、租赁、融资等业务类合同；（十五）审议交易的成交金额占公
（十七）审议交易的成交金额占公司司最近一期经审计净资产的30%以上的
最近一期经审计净资产的15%以上的购购买、销售、提供服务等非日常经营类合
买、销售、提供服务等非日常经营类合同；同；
（十八）审议单项或累计金额超过人（十六）审议单项或累计金额超过民币五百万元的公益性、救济性捐赠；人民币五百万元的公益性、救济性捐赠；
（十九）审议出售、处置单项价值占（十七）审议出售、处置单项价值占公司最近一期经审计净资产的15%以上的公司最近一期经审计净资产的30%以上公司资产的交易；的公司资产的交易；
（二十）审议批准变更募集资金用途（十八）审议批准变更募集资金用事项；途事项；
（二十一）审议股权激励计划和员工（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
（二十二）公司年度股东大会可以授（二十）公司年度股东会可以授权权董事会决定向特定对象发行融资总额董事会决定向特定对象发行融资总额不不超过人民币三亿元且不超过最近一年超过人民币三亿元且不超过最近一年末
末净资产百分之二十的股票，该授权在下净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；一年度股东会召开日失效；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规（二十一）审议法律、行政法规、部门章或本章程规定应当由股东大会决定的其他规章或者本章程规定应当由股东会决定的其事项。他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权上述股东会的职权不得通过授权的的形式由董事会或者其他机构和个人代形式由董事会或者其他机构和个人代为为行使，但可以在股东大会表决通过相关行使，但可以在股东会表决通过相关决决议时授权董事会或相关授权人士办理议时授权董事会或相关授权人士办理或或实施相关决议事项。实施相关决议事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资的对外担保总额超过最近一期经审计
产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计（二）公司在一年内向他人提供担计算超过公司最近一期经审计总资产的保的金额累计计算超过公司最近一期经
30％；审计总资产30％的担保；
…………
（六）本公司及本公司控股子公司的（六）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过上市公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）深交所规定的其他担保情形。（七）深交所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事股东会审议前款第（二）项担保事项项时，应当经出席的所持表决权三分之二时，应当经出席的所持表决权三分之二以上通过。以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临
东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事人数的三分之二；定董事人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或召集会议的通知中点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式股东参加股东大会提供便利。股东通过上为股东参加股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确需股东大会现场会议召开地点不得变更。确变更的，召集人应当在现场会议召开日需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事超半数同意，独立据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将本章程的规定，在收到提议后10日内提在作出董事会决议后的5日内发出召开股出同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的通知；董事会不同意召开临时股面反馈意见。
东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据政法规和本章程的规定，在收到提案后10法律、行政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时股东大提议后10日内提出同意或不同意召开临会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请求召司10%以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董求召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到请求后10日内政法规和本章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的
东有权向监事会提议召开临时股东大会，股东有权向审计委员会提议召开临时股并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应提出请求。
在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，应在收到请求5日内发出召开股东关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股大审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为审计委员会不召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者合持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出
会通知及股东大会决议公告时，向证券交股东会通知及股东会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会将提供股权登记日的股东秘书将予配合。董事会将提供股权登记名册。日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合并持有
以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应的股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东大会补充临时提案并书面提交召集人。召集人应通知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出通知，公告临时提案的内容，并将该临时股东大会通知公告后，不得修改股东大会提案提交股东会审议，但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本者不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发
得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；限；
（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东理人出席会议和参加表决，该股东代理人均有权出席股东会，并可以书面委托代不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权人不必是公司的股东；
登记日；（四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；
码；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及码；
表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开
披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的开日下午3:00，并不得迟于现场股东会召始时间，不得早于现场股东大会召开前一开当日上午9:30，其结束时间不得早于日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召现场股东会结束当日下午3:00。
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现……
场股东大会结束当日下午3:00。
……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分披举事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少包事候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或者其他能够身份的有效证件或证明、股票账户卡；委表明其身份的有效证件或者证明；代理
托代理他人出席会议的，应出示本人有效他人出席会议的，应出示本人有效身份身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明；委证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的授权由委托人授权他人签署的，授权签署的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证。经公证的授权书或者其他授权文件，理委托书均需备置于公司住所或者召集和投票代理委托书均需备置于公司住所会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载明参登记册由公司负责制作。会议登记册载加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、持有或者代表有表决权的
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名等事项。称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务或时，由副董事长主持；副董事长不能履行者不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务时，由过半数的董举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或不履行职务时，由的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议事规或者其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大则使股东会无法继续进行的，经现场出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；会议的董事、高级管理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他
况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保
10年。存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；……
（五）公司年度报告；
……
第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：…………
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决议的其他事项。通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取（一）非独立董事候选人的提名采
以下方式：取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东，有权提权股份总数百分之三以上的股东，有权名非独立董事候选人，但其提名候选人人提名非独立董事候选人，但其提名候选数不得超过拟选举或变更的非独立董事人人数不得超过拟选举或变更的非独立人数。董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以（二）独立董事候选人的提名采取
下方式：以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份
3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董
百分之一以上的股东，有权提名独立董事事候选人，但其提名候选人人数不得超候选人，但其提名候选人人数不得超过拟过拟选举或变更的独立董事人数。
选举或变更的独立董事人数。（三）职工代表董事由公司职工代
（三）非职工代表监事候选人的提表大会、职工大会或其他形式民主选举
名采取以下方式：产生。
1、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东，有权提名非职工代表监事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表监事人数。
（四）股东提名董事、非职工代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以
书面方式将有关提名董事、非职工代表监事候选人的名单及候选人的简历提交股
东大会召集人，董事会应当对各提案中提出的候选董事或非职工代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任非独立董事、独立
董事、非职工代表监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或非职工
代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、非职工代表监事的简历及基本情况。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应职责。
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、非职工代表监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
第八十三条董事、非职工代表监事的第八十七条董事的提名、选举，实
提名、选举，实行累积投票制。累积投票行累积投票制。累积投票制的操作细则制的操作细则如下：如下：
1、独立董事与董事会其他成员分别1、独立董事与董事会其他成员分别选举；选举；
2、股东在选举时所拥有的全部有效2、股东在选举时所拥有的全部有效
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待表决票数，等于其所持有的股份数乘以选人数；待选人数；
3、股东大会在选举时，对候选人逐个3、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东可以将所拥有的选举票数进行表决。股东可以将所拥有的选举票以应选人数为限在候选人中任意分配（可数以应选人数为限在候选人中任意分配以投出零票），既可以将其拥有的表决票（可以投出零票），既可以将其拥有的表集中投向一人，也可以分散投向数人；决票集中投向一人，也可以分散投向数
4、股东对单个董事或非职工代表监人；
事候选人所投票数可以高于或低于其持4、股东对单个董事候选人所投票数
有的有表决权的股份数，并且不必是该股可以高于或低于其持有的有表决权的股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有份数，并且不必是该股份数的整数倍，但效投票权总数；合计不超过其持有的有效投票权总数；
5、候选人根据得票多少的顺序来确5、候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的得票数定最后的当选人，但每位当选人的得票必须超过出席股东大会股东所持有效表数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；决权股份的二分之一；
6、当排名最后的两名以上可当选董事6、当排名最后的两名以上可当选董
或非职工代表监事得票相同，且造成当选事得票相同，且造成当选董事人数超过董事或非职工代表监事人数超过拟选聘拟选聘的董事人数时，排名在其之前的的董事或非职工代表监事人数时，排名在其他候选董事当选，同时将得票相同的其之前的其他候选董事或非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上最后两名以上董事按照本条规则重新进董事或非职工代表监事按照本条规则重行选举。
新进行选举。
第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议的当场公布表决结果，决议的表决结果载表决结果载入会议记录。入会议记录。
…………
第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或者其他方式，会议主持当宣布每一提案的表决情况和结果，并根人应当宣布每一提案的表决情况和结据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。
第九十四条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事就选举提案的，新任董事就任时间在会议任时间在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有第一百0三条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事事：
行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪事行为能力；用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因用财产或者破坏社会主义市场经济秩犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
（三）担任破产清算的公司、企业的权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为不适人；
合担任上市公司董事、监事、高级管理人（六）被中国证监会采取证券市场
员的市场禁入措施，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，该等，期限未满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条第（一）项至第（六）项情形规定的其他内容。
的，相关董事应当立即停止履职并由公司违反本条规定选举、委派董事的，该按相应规定解除其职务。董事在任职期间选举、委派或者聘任无效。董事在任职期出现本条第（七）项和第（八）项情形的，间出现本条情形的，公司将解除其职务，公司应当在该事实发生之日起一个月内停止其履职。
解除其职务。
第一百0一条董事应当遵守法律、行第一百0五条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者
个人名义或者其他个人名义开立账户存其他非法收入，不得侵占公司的财产；
储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得将公司资产或者资金以
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷其个人名义或者其他个人名义开立账户给他人或者以公司财产为他人提供担保；存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得利用职权贿赂或者收受
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交其他非法收入；
易；（五）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用并按照本章程的规定经董事会或者股东会
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公决议通过，不得直接或者间接与本公司订司的商业机会，自营或者为他人经营与本立合同或者进行交易；
公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金归者他人谋取属于公司的商业机会，但向
为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的
（九）不得利用其关联关系损害公司规定，不能利用该商业机会的除外；
利益；（七）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为本章程规定的其他忠实义务。他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得接受他人与公司交易的归公司所有；给公司造成损失的，应当承佣金归为己有；
担赔偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百0二条董事应当遵守法律、行第一百0六条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；
…………
第一百0四条董事可以在任期届满以第一百0八条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应向公司提交面辞职报告。董事会将在2日内披露有关书面辞职报告，公司收到辞职报告之日情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董部门规章和本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董事报告送达董事会时生效。职务。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百0五条董事辞职生效或者任期第一百0九条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结以及其他未尽事宜追责追偿的保障措束后并不当然解除：对公司商业秘密保密施。董事辞职生效或者任期届满，应向董的义务在其任职结束后仍然有效，直至该事会办妥所有移交手续，其对公司和股秘密成为公开信息；其他义务的持续期间东承担的忠实义务，在任期结束后并不应当根据公平的原则决定，视事件发生与当然解除：对公司商业秘密保密的义务离任之间时间的长短，以及与公司的关系在其任职结束后仍然有效，直至该秘密在何种情况和条件下结束而定。任职尚未成为公开信息；其他义务的持续期间应结束的董事，对因其擅自离职使公司造成当根据公平的原则决定，视事件发生与的损失，应当承担赔偿责任。离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十条股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百0七条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会由9名董事组第一百一十五条董事会由9名董事成。其中独立董事3名，且由中国境内人士组成。其中职工代表董事1名，独立董事担任。3名。
第一百一十一条董事会行使下列第一百一十六条董事会行使下列
职权：职权：（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、分拆、解散及变形式的方案；
更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决司对外投资、收购出售资产、资产抵押、定公司对内和对外投资、收购出售资对外担保事项、委托理财、关联交易、对
产、委托、服务、捐赠等事项：外捐赠等事项：
（1）决定单项价值占公司最近一期（1）决定单项价值占公司最近一
经审计净资产5%以上，低于15%的对内投期经审计净资产10%以上，低于30%的对资交易；内投资交易；
（2）决定单项价值低于公司最近一（2）决定单项价值低于公司最近
期经审计净资产15%的对外投资交易；一期经审计净资产30%的对外投资交
（3）决定交易的成交金额占公司最易；
近一期经审计净资产5%以上，低于15%的（3）决定交易的成交金额占公司委托、租赁、融资等业务类合同；最近一期经审计净资产10%以上，低于
（4）决定交易的成交金额占公司最30%的委托、租赁、融资等业务类合
近一期经审计净资产的5%以上，低于15%同；
的购买、销售、提供服务等非日常经营（4）决定交易的成交金额占公司
类合同；最近一期经审计净资产的10%以上，低
（5）决定单项或累计金额为人民币于30%的购买、销售、提供服务等非日
一百万元以上，五百万元以下的公益常经营类合同；性、救济性捐赠；（5）决定单项或累计金额为人民
（6）决定出售、处置单项价值占公币一百万元以上，五百万元以下的公益
司最近一期经审计净资产的1%以上，低性、救济性捐赠；
于15%的公司资产的交易；（6）决定出售、处置单项价值占
（九）决定公司内部管理机构的设公司最近一期经审计净资产的10%以置；上，低于30%的公司资产的交易。
（十）决定聘任或解聘公司经理、董（八）决定公司内部管理机构的设
事会秘书、财务负责人、证券事务代表；置；
根据总经理的提名，经公司提名委员会审（九）决定聘任或解聘公司经理、董核并提出建议后，决定聘任或解聘公司副事会秘书、财务负责人、证券事务代表；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据总经理的提名，经公司提名委员会决定其报酬事项和奖惩事项；审核并提出建议后，决定聘任或解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度；司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订公司章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十一）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十三）向股东会提请聘请或者更检查经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十四）听取公司经理的工作汇报或本章程授予的其他职权。并检查经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据（十五）法律、行政法规、部门规章、需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬本章程或者股东会授予的其他职权。
与考核委员会等相关专门委员会。专门委超过股东会授权范围的事项，应当员会对董事会负责，依照本章程和董事会提交股东会审议。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会应当根据有第一百一十九条董事会应当根据
效的《深圳证券交易所股票上市规则》的有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定，确定公司对外投资、收购出售资产、的规定，确定公司对外投资、收购出售资资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二董事会有权决定除本章程第四十八条规定的需要提交股东大会审议的其他条规定的需要提交股东会审议的其他所所有担保事项。董事会审议担保事项时，有担保事项。董事会审议担保事项时，应应当经出席董事会会议的三分之二以上当经出席董事会会议的三分之二以上董董事审议同意。事审议同意。
…………
第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少
开两次会议，由董事长召集，于会议召开召开两次会议，由董事长召集，于会议召
10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主议。持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会决议事项所涉及的企业有关联关系的不议决议事项所涉及的企业或者个人有关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其联关系的该董事应当及时向董事会书他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议所作决议须经无关联关系董事过行使表决权。该董事会会议由过半数的半数通过。出席董事会的无关联董事人数无关联关系董事出席即可举行，董事会不足3人的，应将该事项提交股东大会审会议所作决议须经无关联关系董事过半议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方第一百二十九条董事会决议表决
式为：记名式投票表决或举手表决。方式为：记名式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并达意见的前提下，可以用传真方式进行作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议包括但不限于关联交易、对外担保（仅指为除本公司及本公司合并报表范围内的子公司以外的其他第三方提供担保）、重大收购或出售资产以及其
他需要独立董事发表意见的重大事项时，应当以现场会议方式召开会议。
新增
第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员由三至七名董事组成审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并且由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百四十二条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，实行一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置提名委员会。提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百四十五条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
提名委员会作出决议，必须经提名委员会成员的过半数通过。
提名委员会决议的表决，实行一人一票。
提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。
提名委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
第一百四十八条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，必须经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，实行一人一票。
薪酬与考核委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十条公司董事会设置战略委员会。战略委员会由三至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第一百五十一条战略委员会主
要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
战略委员会作出决议，必须经战略委员会成员的过半数通过。
战略委员会决议的表决，实行一人一票。
战略委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。战略委员会工作细则由董事会负责制定。
第七章总经理及其他高级管理人第七章高级管理人员员
第一百二十九条本章程第九十九条第一百五十四条本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百〇二条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负第一百五十七条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
（十一）决定单项价值低于公司最近（十一）决定单项价值低于公司最一期经审计净资产5%的对内投资交易；近一期经审计净资产10%的对内投资交
（十二）决定交易的成交金额低于公易；
司最近一期经审计净资产5%的委托、租（十二）决定交易的成交金额低于
赁、融资等业务类合同；公司最近一期经审计净资产10%的委托、
（十三）决定交易的成交金额低于公租赁、融资等业务类合同；
司最近一期经审计净资产5%的购买、销（十三）决定交易的成交金额低于
售、提供服务等非日常经营类合同；公司最近一期经审计净资产10%的购买、
（十四）决定单项或累计金额低于人销售、提供服务等非日常经营类合同；
民币一百万元的公益性、救济性捐赠；（十四）决定单项或累计金额低于
（十五）决定出售、处置单项价值低人民币一百万元的公益性、救济性捐赠；
于公司最近一期经审计净资产的1%的公（十五）决定出售、处置单项价值低
司资产的交易；于公司最近一期经审计净资产的10%的
……公司资产的交易；
……
第一百三十四条总经理工作细则包第一百五十九条总经理工作细则
括下列内容：包括下列内容：…………
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、审计委员报告制度；会的报告制度；
…………
第一百三十八条高级管理人员执第一百六十三条高级管理人员
行公司职务时违反法律、行政法规、部门执行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会整章删除
第一百五十五条公司在每一会计第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和证送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
…………
第一百五十七条第一百六十八条
…………公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利退还公司。润退还公司。给公司造成损失的，股东及……负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十八条公司的公积金用于第一百六十九条公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金将或者转为增加公司注册资本。公积金弥不用于弥补公司的亏损。补公司的亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定项公积金将不少于转增前公司注册资本使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十一条公司实行内部审计第一百七十二条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十三条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十九条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所必须由股东会决定，董事会股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司召开监事会的第一百八十七条公司召开审计委
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件员会的会议通知，以专人送出、邮件、电或传真方式进行。子邮件或传真方式进行。
第一百七十七条公司合并，应当由第一百九十二条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于30在中国证监会指定披露上市公司信息报日内在中国证监会指定披露上市公司信纸上公告。息报纸或者国家企业信用信息公示系统……公告。
……
第一百七十九条公司分立，其财产第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之
10日内通知债权人，并于30日内在中国日起10日内通知债权人，并于30日内
证监会指定披露上市公司信息报纸上公在中国证监会指定披露上市公司信息报告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册第一百九十六条公司需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产单。清单。
第一百八十二条公司应当自作出减公司应当自股东会作出减少注册资
少注册资本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在中国证监会指定披露30日内在中国证监会指定披露上市公司上市公司信息报纸上公告。债权人自接到信息报纸上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人自接到通知书之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清30日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法供相应的担保。
定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程
第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解 第二百O一条 公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他续存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一 第二百O二条 公司有本章程第二百
百八十三条第（一）项情形的，可以通过 O一条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一 第二百O三条 公司因本章程第二百
百八十三条第（一）项、第（二）项、第 O一条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算，当在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股东由出现之日起15日内组成清算组，开始大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立 第二百O五条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在在中国证监会指定披露上市公司信息报中国证监会指定披露上市公司信息报纸纸上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45……日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十条 清算组在清理公司财 第二百O七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清 第二百O八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠 第二百O九条 清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
……清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
……
第一百九十八条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员东、实际控制人、董事、高级管理人员与与其直接或者间接控制的企业之间的关其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“过”、“不“以外”、“低于”、“多于”、“超过”满”、“以外”、“低于”、“多于”、不含本数。“超过”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股第二百二十条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
沪公网安备31011802005267号
