中绿电:北京市中伦律师事务所关于天津中绿电投资股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于天津中绿电投资股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月北京市中伦律师事务所关于天津中绿电投资股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

致：天津中绿电投资股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以

及《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不

1法律意见书

对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规

定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司于2025年4月29日在证监会指定网站上公告了《关于召开2024年度股东大会的通知》。以上通知中就本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开方式、会议的股权登记日、会议审议

事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。

本次股东大会于2025年5月20日下午15:00在北京礼士智选假日酒店会议室（北京东城区礼士胡同18号）如期召开，会议召开的时间、方式等符合会议通知内容。会议由董事长周现坤主持。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年

5月20日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的时间为2025年5月20日9:15—15:00期间的任意时间。

本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2025年5月15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计181名，代表公司股份

1476641262股，占公司股权登记日股份总数的71.4526%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共180名，代表公司股份58731625股，占公司

2法律意见书

股权登记日股份总数的2.8419%。

现场出席本次股东大会的股东共计3名，代表公司股份1419116237股，占公司股权登记日股份总数的68.6691%；通过网络投票方式出席本次股东大会

的股东共计178名，代表公司股份57525025股，占公司股权登记日股份总数的

2.7836%。

公司部分董事、监事、董事会秘书和部分高级管理人员以及本所律师等以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。

（二）本次股东大会召集人本次股东大会系由公司董事会召集。

本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议通过了以下议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意1475602261股，占出席会议有表决权股份总数的99.9296％；

反对420501股，占出席会议有表决权股份总数的0.0285％；弃权618500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0419％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57692624股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.2309％；反对420501股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7160％；弃权618500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.0531％。

该议案表决通过。

2、《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意1475596061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9292％；

反对421701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0286％；弃权623500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0422％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57686424股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.2204％；反对421701股，占出席会议的

3法律意见书中小投资者所持有表决权股份总数的0.7180％；弃权623500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.0616％。

该议案表决通过。

3、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意1475607261股，占出席会议有表决权股份总数的99.9300％；

反对420501股，占出席会议有表决权股份总数的0.0285％；弃权613500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0415％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57697624股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.2394％；反对420501股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7160％；弃权613500股（其中，因未投票默认弃权473900股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.0446％。

该议案表决通过。

4、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

表决结果：同意1475544581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9257％；

反对448901股，占出席会议有表决权股份总数的0.0304％；弃权647780股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0439％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57634944股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.1327％；反对448901股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7643％；弃权647780股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.1029％。

该议案表决通过。

5、《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意1475516181股，占出席会议有表决权股份总数的99.9238％；

反对450801股，占出席会议有表决权股份总数的0.0305％；弃权674280股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0457％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57606544股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.0844％；反对450801股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7676％；弃权674280股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.1481％。

4法律意见书

该议案表决通过。

6、《关于2024年度利润分配的预案》

表决结果：同意1475696781股，占出席会议有表决权股份总数的99.9360％；

反对360501股，占出席会议有表决权股份总数的0.0244％；弃权583980股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0395%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57787144股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3919％；反对360501股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6138％；弃权583980股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.9943％。

该议案表决通过。

7、《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

表决结果：同意1475689361股，占出席会议有表决权股份总数的99.9355％；

反对433301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0293％；弃权518600股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0351％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57779724股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3792％；反对433301股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7378％；弃权518600股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8830％。

该议案表决通过。

8、《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》

表决结果：同意1475692961股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358％；

反对430501股，占出席会议有表决权股份总数的0.0292％；弃权517800股（其中，因未投票默认弃权471000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0351％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57783324股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3854％；反对430501股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7330％；弃权517800股（其中，因未投票默认弃权471000股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8816％。

该议案表决通过。

9、《关于重大资产重组减值测试情况的议案》

5法律意见书

表决结果：同意1475677581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9347％；

反对484781股，占出席会议有表决权股份总数的0.0328％；弃权478900股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0324％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57767944股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3592％；反对484781股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8254％；弃权478900股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8154％。

该议案表决通过。

10、《关于2024年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意1475708561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9368％；

反对452401股，占出席会议有表决权股份总数的0.0306％；弃权480300股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0325％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57798924股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4119％；反对452401股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7703％；弃权480300股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8178％。

该议案表决通过。

11、《关于2024年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意1475708561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9368％；

反对452401股，占出席会议有表决权股份总数的0.0306％；弃权480300股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0325%。

0.8178%。

该议案表决通过。

12、《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意1475611381股，占出席会议有表决权股份总数的99.9303％；

反对420701股，占出席会议有表决权股份总数的0.0285％；弃权609180股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0413%。

6法律意见书

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57701744股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.2465％；反对420701股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7163％；弃权609180股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

1.0372%。

该议案表决通过。

13、《关于2025年投资、经营计划的议案》

表决结果：同意1475739061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9389％；

反对423301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0287％；弃权478900股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0324％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57829424股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4639％；反对423301股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7207％；弃权478900股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8154％。

该议案表决通过。

14、《关于全资子公司向其控股子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意57771844股，占出席会议有表决权股份总数的98.3658％；

反对481581股，占出席会议有表决权股份总数的0.8200％；弃权478200股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.8142％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57771844股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.3658％；反对481581股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8200％；弃权478200股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8142％。

关联股东鲁能集团有限公司回避表决。该议案表决通过。

15、《关于2025年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：同意57799544股，占出席会议有表决权股份总数的98.4130％；

反对453181股，占出席会议有表决权股份总数的0.7716％；弃权478900股（其中，因未投票默认弃权474700股），占出席会议有表决权股份总数的0.8154％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意57799544股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4130％；反对453181股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7716％；弃权478900股（其中，因未投

7法律意见书票默认弃权474700股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.8154％。

关联股东鲁能集团有限公司回避表决。该议案表决通过。

本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。