绿发电力:第十一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000537证券简称：绿发电力公告编号：2026-029

债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1

债券代码：524531 债券简称：25 绿电 G1

天津绿发电力集团股份有限公司

第十一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八

次会议于2026年4月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2026年4月

24日以现场表决的方式在北京王府井绿发智选假日酒店会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长周现坤先生主持，公司董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》

同意公司《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度董事会工作报告》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案需提交公司股东会审议。

2.审议通过了《2025年度总经理工作报告》

同意公司《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3.审议通过了《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》同意公司编制的2025年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日发布在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-030）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

4.审议通过了《2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案》

同意公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度股东会材料》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

5.审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》

同意公司以总股本2055717899股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利246686147.88元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-031）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本预案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

6.逐项审议通过了《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度股东会材料》。6.1.审议通过了《独立董事薪酬情况》关联董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议。关联委员王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

6.2.审议通过了《非独立董事薪酬情况》

关联董事周现坤先生、蔡红君先生、王晓成先生、李静立先生、强同波先生、韩璐女士对本议案进行了回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。关联委员蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。

6.3.审议通过了《高级管理人员薪酬情况》

关联董事强同波先生对本议案进行了回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

公司独立董事及非独立董事薪酬情况尚需提交公司股东会审议，公司高级管理人员薪酬情况需在公司股东会上进行说明。

7.审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

根据2025年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据2025年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度内部控制自我评价报告》及相关核查意见。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

本议案进行了审核，分别出具了核查意见及审计报告。

本议案需提交公司股东会审议。

8.审议通过了《关于2025年度审计监督工作情况及2026年度内部审计计划的议案》同意公司2025年度审计监督工作情况报告及2026年度内部审计计划。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

9.审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-032）及其他核查意见。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案进行了审核，分别出具了核查意见及鉴证意见。

本议案需提交公司股东会审议。

10.审议通过了《2025年度法治合规工作报告》同意公司《2025年度法治合规工作报告》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

11.审议通过了《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》

同意公司《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会战略与 ESG 委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

12.审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

经公司董事会审计委员会评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计/鉴证报告客观、完整、清晰、及时。

公司董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2025年度审计工作，出具了恰当的审计/鉴证报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》（公告编号：2026-033）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。13.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查，公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况，均符合独立董事任职管理相关要求。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

14.审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案》

同意公司《关于“质量回报双提升”行动方案进展情况的议案》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告：2026-034）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会战略与 ESG 委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

15.审议通过了《关于2026年投资、经营计划的议案》

同意公司编制的2026年投资、经营计划。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度股东会材料》。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会战略与 ESG 委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

16.审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

同意对2026年度日常关联交易额度进行预计。2026年，公司及所属公司与关联方中国绿发投资集团有限公司及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过 23506.47 万元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2026-035）及相关核查意见。

关联董事蔡红君先生、王晓成先生、李静立先生对本议案进行了回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。

17.审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》

同意公司编制的2026年第一季度报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-036）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

18.审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月20日（星期三）下午3:00在北京王府井绿发智选假日

酒店会议室召开2025年度股东会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

19.听取了公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生的述职报告。