天津绿发电力集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会

议

材料

二〇二六年二月目录

1.关于选举第十一届董事会非独立董事的议案.................................1

2.关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案..5议案一

天津绿发电力集团股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公司推荐、公司董事会提

名委员会审查、董事会审议，拟选举李静立先生为公司第十一届董事会非独立董事（专职外部董事）。

经审查，李静立先生符合担任公司非独立董事的条件，具备相应专业知识和决策能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形。

根据相关规定，若李静立先生当选为非独立董事（专职外部董事），其任期自本次股东会审议通过之日起，至公司第十一届董事会届满（2026年2月27日-2026年12月27日）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：非独立董事候选人简历

1天津绿发电力集团股份有限公司

董事会

2026年2月27日

2附件

非独立董事候选人简历李静立，男，汉族，1969年8月生，中共党员，大学硕士学历，高级经济师，现任中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室专职外部董事。

近五年工作经历：

2021年2月-2021年11月，任鲁能新能源（集团）有限

公司甘肃分公司总经理、党委副书记；

2021年11月-至今，任中国绿发投资集团有限公司外部

董事办公室专职外部董事。

李静立先生现就职的中国绿发投资集团有限公司系本公司

间接控股股东，除此之外，其与公司其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系，其未持有本公司股票。

李静立先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其3他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2

条第二款规定的情形。

4议案二

天津绿发电力集团股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为积极践行证监会关于董事、高管薪酬改革有关要求，天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。该制度共六章、

24条，主要内容包括：

1.总则。包括制度制定依据、适用范围和考核原则。

2.薪酬管理机构与决策程序。薪酬与考核委员会负责制定

董事、高管的考核标准并进行考核，制定审查董事、高管的薪酬政策与方案。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并对外披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

3.薪酬结构与绩效考核。一是独立董事的报酬实行年度津贴制，不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；

二是在公司领取薪酬的董事高管，其薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低5于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。三是董事、高管按照《公司法》和《公司章程》等规定履职所需的合理费用由公司承担。

4.薪酬发放与止付追索。一是在公司领取薪酬的董事高管

人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据月度绩效考核和年度绩效考核结果发放；独董津贴在公司代扣代缴个人所得税后按月度发放。二是公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。相关董事、高管对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。三是董事、高管在任职期间存在《公司法》《公司章程》等规定的不适合担任董事、高管情形的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回。

5.薪酬调整。一是薪酬体系应为公司经营战略服务，并随

公司经营状况变化而相应调整。每年原则上可进行一次调整。

二是公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。三是若公司亏损，公司应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。

6.附则。本制度的制定、修改、解释由董事会负责，经股

东会审议通过后生效。

6以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度天津绿发电力集团股份有限公司董事会

2026年2月27日

7附件

天津绿发电力集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

第一章总则第一条为规范天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律

法规、规范性文件及《天津绿发电力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略和相关人员职责分工、岗位价值以及履职能力等进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

8（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业

绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

9第七条公司党委组织部（人力资源部）、证券事务部（董事会办公室）、财务资产部等配合董事会薪酬与考核委员会进

行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司独立董事的报酬实行年度津贴制，依相关专项制度确定。

（二）在公司任实职的董事、非独立董事、高级管理人员

的薪酬（以下统称“在公司领取薪酬的董事高管人员”）按以

下标准确定：在公司领取薪酬的董事高管人员实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬：根据职级、岗位价值等确定。

2.绩效薪酬：根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综

合考核的结果确定。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

3.中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。

10（三）不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

（四）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第九条在公司领取薪酬的董事高管人员兼任公司其他职务的，薪酬以其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定，不得随意选择和两（多）头兼得。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会

或股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十一条经营年度开始前，公司董事会薪酬与考核委员会

会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事高管人员所分管的工作拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事高管人员的工作计划与目标中各项内

容的权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事高管人员工作计划和目标。

第十二条经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司领取薪酬的董事高管人员进行年度绩效考核。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条在公司领取薪酬的董事高管人员的基本薪酬按

月度发放，绩效薪酬根据月度绩效考核和年度绩效考核结果发11放。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，

扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按月度发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情

形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分

追回：

12（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十一条若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人

员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

13第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后

的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日起生效施行。

第二十四条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

14