云南白药:第十一届董事会2026年第二次会议决议公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2026-08

云南白药集团股份有限公司

第十一届董事会2026年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026

年第二次会议（以下简称“会议”）于2026年3月31日在公司“白药空间”二楼会议室以现场结合视频的方式召开，本次会议通知于2026年3月21日以书面、邮件方式发出，应出席董事12名，实际出席董事12名（独立董事刘国恩先生以视频方式参会）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：

一、审议通过《2025年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、审议通过《2025年度经营层工作报告》

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2025年可持续发展报告》

1 / 8具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年可持续发展报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2025年年度报告》及其摘要

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-09）。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《2025年度财务决算报告》

公司2025年全年实现营业收入411.87亿元，较上年同期的400.33亿元净增11.54亿元，增幅2.88%，归属于上市公司股东的净利润51.53亿元，同比增长8.51%，扣非归母净利润48.65亿元，同比增长7.55%。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露

的《2025年年度报告》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《2025年度利润分配预案》

公司本次拟实施的现金分红与2025年已实施的特别分红合并计算，

2025年度累计现金红利总额占2025年公司归属于上市公司股东净利润的

90.09%，累计现金红利总额合计为4642651293.01元（含税）。公司已

2/8于2025年9月完成2025年特别分红利润分派，每10股派送现金10.19元（含税），现金分红金额共计1818163592.46元（含税）。

公司2025年度利润分配预案为：拟以2025年末公司总股本

1784262603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.83元（含税），

送红股0股，不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。

具体详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披

露的《2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-10）。

本议案已提交公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次

会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

八、审议通过《2026年度财务预算报告》

2026年，公司将持续深度融入“健康中国”战略和云南省“3815”战略目标，依托本地生物资源优势，大力发展生物医药新质生产力，力争经营业绩稳定增长。

2026年主要财务预算指标：净利润预计不低于上年同期。

3/8特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表

公司2026年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于支付天健会计师事务所2025年度审计费用（含内控审计）的议案》

公司2025年财务报告及内部控制审计工作现已完成，根据本年事务所的人员投入和审计服务情况，根据股东会对董事会的授权，同意本年度支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费248.80万元，其中财务报告审计费用188.80万元，内部控制审计费用60.00万元表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于会计师事务所对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计说明的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于2026年度预计日常关联交易的议案》2026年，预计公司与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）发生的日

常关联交易合计总额为230000.00万元，占公司最近一期经审计净资产

4004405.88万元的5.74%，须提交公司2025年度股东会审议，其中，公

司向上海医药采购商品的预计金额为120000万元，公司向上海医药销售

4/8商品的预计金额为70000万元，公司向西藏久实销售商品的金额为

40000.00万元。

本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生、游光辉先生、上官常川先生回避了本议案的表决。

本议案已提交公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次

会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2026-11）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十二、审议通过《关于2026年度董事会授权决策方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产的决策事项，同意2026年度董事会授权决策方案，具体如下：

根据董事会的授权，集团总裁办公会有权决定交易的成交金额（含承担债务和费用）累计人民币5000万元（含）以内的对外投资（包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资）和对外收购出售资产（包含部分固定资产、无形资产、股权资产）的决策事项。

单一项目（含多个分期）投资金额不超过5000万元（含）且累计金

额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%（含）的与日常生产经营相关的

资产采购（如设施设备及软件系统采购等）、工程建设（如在现有基础上的设施新建及房屋修缮改造等）及技改类项目（如设施设备的改造升级及相关技术平台的新建及改造升级等），属于《总裁办公会议事规则》所规

5/8定的日常交易的内容，按照日常交易的相关规定由集团总裁办公会审批并实施。

授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于制定<云南白药董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学高效的激励与约束机制，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意制定《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十四、审议通过《关于2025年短期激励与激励基金计提的议案》

根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，2025年公司业绩达到年度目标，按照上述办法，计提短期激励用于奖励董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员；计提

激励基金留作基金池，用于未来公司董事、高级管理人员及核心骨干人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股及递延支付等事项。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

6/8十五、审议通过《关于确认公司董监事人员2025年薪酬情况的议案》

根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》《独立董事津贴管理办法》相关规定以及董事津贴标准，同意对公司董事2025年度从公司获得的税前报酬总额予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理”项下“四、董事和高级管理人员情况”的相关内容。

本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

十六、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年薪酬情况的议案》

根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》相关规定，同意对公司高级管理人员2025年度从公司获得的税前报酬总额予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理”项下“四、董事和高级管理人员情况”的相关内容。

公司党委副书记、副董事长、总裁董明先生回避了本议案的表决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《关于修订<云南白药信息披露事务管理制度>等制度的议案》

同意修订公司《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》共五项制度。

7 / 8具体内容请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

《云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度》《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-12）。