云南白药集团股份有限公司董事、高级管理人员

薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，构建科学高效的激励约束机制，推动公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事

及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条术语与定义

（一）基本年薪：董事、高级管理人员年度固定基本收入，依

据岗位职责、承担风险、行业市场薪酬水平等因素确定，用于保障其基本履职与生活需求。

（二）绩效年薪：与董事、高级管理人员年度绩效考核结果挂

钩的浮动薪酬，根据公司年度经营目标完成情况及个人绩效指标达成情况核定。

（三）中长期激励：为引导董事、高级管理人员聚焦公司长远

发展而实施的激励安排，包括股权激励（股票期权、限制性股票等）—1—或任期激励等。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平与市场化原则：参照行业市场薪酬水平并结合公司实际，确保薪酬水平兼具外部竞争力与内部公平性。

（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职

成效深度绑定，通过严格绩效评价、薪酬递延支付、薪酬止付与追索等机制，充分激发董事、高级管理人员履职积极性与创造性，强化责任意识与风险防控意识，推动薪酬分配与公司价值增长、长期可持续发展相匹配。

（三）合规透明原则：严格遵守法律法规及监管要求，建立公

正透明的绩效评价、履职评价标准与工作流程，依法履行审议程序，并按照监管规定履行信息披露义务。

（四）不复薪原则：董事、高级管理人员在公司内部兼任多个岗位的，不重复计发薪酬。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体

职责划分如下：

（一）公司股东会负责审议决定董事薪酬方案；

（二）公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬方案，并向

股东会说明；负责审定高级管理人员年度考核指标与考核方案、考

核结果及绩效分配方案。董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露；

—2—（三）董事会薪酬与考核委员会负责每年拟订董事、高级管理

人员薪酬方案，明确薪酬确定依据与具体构成；负责在每年的一季度前制定完成董事、高级管理人员的考核标准和考核方案，报董事会批准，在次年年报发布后组织实施考核工作，并就以下事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员薪酬标准；

2.拟订或修订股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象

权益授予、行权条件成就事项；

3.董事、高级管理人员参与公司拟分拆所属子公司持股计划

相关安排；

4.法律法规、证券交易所规定及《公司章程》约定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准与构成

第六条纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的董事、高级管理人员，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励（含股权激励、任期激励等）构成。年度薪酬由基本年薪与绩效年薪组成，二者比例原则上为4:6。独立董事按照经股东会审议通过的标准领取独立董事津贴。

—3—公司董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平相适应，与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

公司工资总额管理机制、董事及高级管理人员薪酬标准、绩效

考核与薪酬发放等具体事项，由薪酬与考核委员会另行制定专项制度，并提交相关决策机构批准后执行。

第七条公司董事、高级管理人员薪酬制度可根据市场环境及

公司经营状况动态调整。当行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营业绩及发展战略等发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可结合实际提出修订方案，经董事会、股东会审议通过后予以调整。

第四章薪酬发放与管理

第八条独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按月发放。公司非独立董事、高级管理人员基本年薪按照公司薪酬管理制度按月发放。

独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方式开展。

第九条公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定与发放以绩

效评价结果为重要依据，绩效评价以经审计的财务数据为基础；绩效薪酬在公司年度报告披露及绩效评价完成后发放，并建立绩效薪酬递延支付机制，具体递延比例与期限由董事会薪酬与考核委员会制定，并提交相关决策机构批准后执行。中长期激励由薪酬与考核委员会拟定方案，并提交相关决策机构批准后执行。

—4—第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损规模扩大，若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下调，应当披露具体原因。公司如出现亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付与追索

第十一条公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一的，董事会有权决定扣减或不予发放其当年度薪酬，或追回已发放的部分乃至全部薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被

深圳证券交易所公开谴责、认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会认定其严重违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的。

（四）其他依法依规应当予以追回的情况。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入—5—进行全额或部分追回。

第十三条公司应严格按照中国证监会及证券交易所相关规定，真实、完整、准确披露董事、高级管理人员薪酬信息。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，或本制度相关条款与现行法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第十五条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订亦同。

第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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