云南白药:云南白药集团股份有限公司总裁办公会议事规则（2025年10月修订）

云南白药集团股份有限公司

总裁办公会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强集体领导，保证云南白药集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）总裁办公会议事决策的科学化、制度化和规范化，切实提高总裁办公会议事决策水平和能力，根据《公司章程》《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》、集团董事

会对总裁办公会的授权，结合公司实际，制定本规则。

第二条总裁办公会坚持“各抒己见、充分讨论，发扬民主、从善如流，凝聚智慧、集中决策”的原则，支持总裁（首席执行官）科学有效地实施决策。

第三条总裁办公会是总裁（首席执行官）对经营管理等工作实

施有效领导的组织形式，总裁办公会最终的决策由总裁（首席执行官）裁决并为之负责。

第二章会议召集

第四条总裁办公会由总裁（首席执行官）召集和主持，总裁（首席执行官）不能履行职责时，可以委托一名高级副总裁代为召集和主持。

第三章参会人员

-1-第五条参会人员范围为：经营层高级管理人员、行政管理部门负责人、议题或报告事项拟制单位负责人（只参加该议题或报告事项的讨论或报告环节）及总裁（首席执行官）认为需参会的其他人员等。

因故无法参会人员，应以书面形式向总裁（首席执行官）或主持会议的高级副总裁请假（未确定参会人员除外）。行政管理部门负责人、总裁（首席执行官）秘书负责会议记录整理工作。

涉及董事正常履职所需了解事项，经营层及相关部门应积极配合，并按要求提供相关资料。

第四章组织形式及时间安排

第六条会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每月6日（财务快报形成后的次日）14：00召开，遇休息日或其它法定节假日则延至收假后第一个工作日的14：00召开。遇总裁（首席执行官）出差等情况，可往后调整时间。临时会议通常就较为紧急且无法等待定期会议召开的重大议案进行讨论，由总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁决定召开。

第七条总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁视情况决定

会议的召开方式（包括现场会议、线上会议等）和表决方式（包括现场投票、网络通讯表决等）。

第五章议事范围

第八条公司经营管理涉及的相关议题、各单位上报需要总裁办

公会决策的议题、针对公司战略规划执行情况的月度审视。

第九条总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁确定的其它需要讨论的事项。

第十条董事会认为有必要提交总裁办公会进行讨论的议案。

-2-第六章审议权限

第十一条在公司最近一期经审计的净资产5%(含)以下的日常交

易（定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，不含关联交易），由总裁办公会审批并实施。

第十二条对符合法律规定的对外投资（包括但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产、对外捐赠等事项，总裁办公会审批权限根据集团董事会授权确定，由总裁办公会根据集团董事会授权的额度及期限具体实施。

第十三条公司发生的关联交易（定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行），符合以下标准之一的，由总裁办公会审批：

1．与关联自然人发生的成交金额不超过30万元（含）的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

2．与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值不超过0.5%（含）的交易（提供担保、提供财务资助除外）。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第七章授权管理

第十四条针对在董事会决策权限范围内，并通过董事会决议的

方式将决策权限明确授权给总裁办公会的对外投资、收购出售资产的决策事项（对外投资的决策事项，包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资；收购出售资产的决策事项，包含收购出售固定-3-资产、无形资产、股权资产），总裁办公会应及时向董事会汇报项目推进情况及授权使用情况：

1.项目立项：总裁（首席执行官）根据拟决策项目的实际情况召

集立项委员会，由董事长指定董事会成员出席立项委员会的会议并参与立项评审；

2.中介机构聘用及第三方报告：总裁办公会应在聘用中介机构时

及时向董事会报告中介机构的选聘情况；在中介机构出具审计报告、

评估报告、尽职调查报告及可行性研究报告等第三方专业报告后，总裁办公会应及时报董事会备案；

3.协议签署：在将正式的项目合作协议、投资合同等具有约束力

的文件提交总裁办公会审议签署前，应将前述合同文本及书面法律意见、可行性研究报告、尽调报告、必要的审计报告和评估报告等全部相关决策材料提交至董事会战略委员会征求意见；

4.法律文件：公司向交易对方、中介机构或其他第三方出具具

有法律效力的文件，均应在发出时报董事会备案；

5.投后管理及监督：

（1）总裁办公会按月向董事会办公室报送已经总裁办公会审议

通过的上述项目（以下简称项目）的执行进展情况，董事会办公室汇总后定期报送至全体董事；

（2）项目的责任单位按季度向董事长汇报项目的执行情况；

（3）董事会定期会议期间，总裁（首席执行官）应向董事会汇

报授权使用情况，执行单位成员应列席董事会，回复董事质询；

（4）对外投资完成后，应对项目的进度、资金投入和使用、项

目运作情况、财务表现、收益情况、存在的问题和建议等跟踪管理并

形成投后评价报告，总裁办公会每年度应向公司董事会提交汇总项目-4-投后评价报告；

（5）项目执行过程中，如遇重大执行障碍，导致无法执行或变更执行，项目执行单位应及时向董事会报告。

第八章总裁办公会向董事会报告的事项

第十五条占最近一期经审计财务报告中显示的净资产5%以上且

具有下列情形之一的，总裁办公会应当立即向董事会报告：

1.重要合同的订立、变更和终止；

2.大额银行退票；

3.重大经营性或非经营性亏损；

4.资产遭受重大损失；

5.可能依法负有的赔偿责任；

6.重大诉讼、仲裁事项；

7.重大行政处罚等。

第十六条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及

其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总裁办公会应及时向董事会报告。

第十七条公司发生未预计关联交易、实际执行超出董事会已审

批额度的关联交易，总裁办公会应及时向董事会报告。

第十八条《公司章程》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《董事会议事规则》规定的或者总裁办公会认为必要的其它报告事项。

第九章议案确定

第十九条议案应准确、全面、简要地说明拟决议事项的背景、主要情况以及需要总裁办公会决议事项的具体建议，特殊情况应对风-5-险进行分析评估，由相关机构出具法律或其他专业意见书。议案格式应统一规范。

第二十条议案由各单位根据任务分工在充分论证的基础上提出，形成议案后，经各单位主要负责人和分管的高级管理人员审阅后签字，并加盖单位印章。

第二十一条各单位议案于每月底的最后一个工作日之前交行政

管理部门，由行政管理部门审核登记后，交总裁（首席执行官）秘书请示总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁确定总裁办公会的议案。

第二十二条总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁确定总

裁办公会的议案，由行政管理部门制成电子稿，于会前分送参会人员。

特殊情况经总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁批准后，由拟制议案的单位负责人或分管的高级管理人员提前与相关参会人员进行交流沟通。

第二十三条为维护总裁办公会的严肃性，原则上不能临时动议，未按流程列入议程的议案不能提交会议讨论。

第二十四条会前因特殊原因必须临时提交讨论的议案，由提案单位分管的高级管理人员说明临时提交议案的原因，并由总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁审定是否提交总裁办公会讨论。

第十章议事程序

第二十五条议题由拟制单位负责人报告，分管的高级管理人员

提出意见，由总裁办公会进行集体讨论，总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁最终决定。

第二十六条财务快报由财务总监汇报，由总裁办公会进行集体讨论，总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁发表意见。

-6-第二十七条其它经营管理问题，根据分工由各单位负责人报告，分管的高级管理人员提出意见，由总裁办公会进行集体讨论，总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁作出决定。

第二十八条董事会认为有必要经总裁办公会讨论并形成提案的议题，由董事会秘书或总裁（首席执行官）或经总裁（首席执行官）授权的高级副总裁指定人员汇报，由总裁办公会进行集体讨论形成具体提案后，按程序提请董事会审议。

第十一章决议落实

第二十九条总裁办公会作出的决策，各单位应认真贯彻执行。

参会人员对决议有不同意见的，可以保留并在会议记录上明确签署自己的意见及理由，但必须依职责认真执行决议。

第三十条会议记录和决议一般于总裁办公会结束后3个工作日内作出，会议记录由参会的高级管理人员审签，会议决议由总裁（首席执行官）或经授权的高级副总裁审签后，行政管理部门签章报送董事会和经营层，并抄送各相关单位。需要提交董事会讨论的议题，应当于总裁办公会结束后3个工作日内完成请示呈报，特殊情况应加快呈报进度。

第三十一条集团行政管理部门负责总裁办公会的具体事务执行。

总裁办公会决议的执行情况由集团行政管理部门建立跟踪反馈机制，分管的高级管理人员应适时在后续召开的总裁办公会上对执行情况

作简要汇报，以形成工作闭环。

第十二章会议记录

第三十二条会议记录应包括以下内容：

1.会议召开的时间、地点和主持人姓名；

-7-2.出席、列席会议人员的姓名；

3.会议议题；

4.参会人员发言要点及意见；

5.所议事项的会议决策结果。

会议记录由参会的高级管理人员会签后归档，保存期10年以上。

第十三章附则