云南白药:《公司章程》修订对照表（2025年10月修订）

公司章程修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）

半数以上过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不再逐一对比）

监事、监事会参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

1共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以第二条云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司系依

下简称"公司")。照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司于1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体改(1993)48公司于1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体改

号文批准，由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇信托投资公(1993)48号文批准，由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省司共同发起设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业富滇信托投资公司共同发起设立，在云南省市场监督管理局注册登执照号：530000000023196。记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 9153000021652214XX。

第四条公司注册名称：云南白药集团股份有限公司第四条公司注册名称：

英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.，LTD

3中文全称：云南白药集团股份有限公司

英文全称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.，LTD

4第六条公司注册资本为人民币1796862549元。第六条公司注册资本为人民币1784262603元。

第八条董事长或首席执行官为公司的法定代表人。具体人员由董事会审第八条董事长或首席执行官为公司的法定代表人。具体人员由

议通过后予以确认，并依法登记。董事会审议通过后予以确认，并依法登记。董事长辞任的，视为同时

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辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

6相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

新增第十一条根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，

8设立中国共产党云南白药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和、监事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员。董事和、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、各职第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、各高级

能首席官、董事会秘书。副总裁、各职能首席官财务总监、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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12第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为1796862549股。公司的股本结构为：普第二十一条公司股份总数为1784262603股。公司的股本结

通股1796862549股。构为：普通股1784262603股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

14为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

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董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得或者注销。超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

19第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易易之日起一年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份另有规定的，从其规定。

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

21月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监

4/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他会规定的其他情形的除外。

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。及服务股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

并行使相应的表决权；东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所股份；持有的股份；

23（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

分配；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收财产的分配；

购其股份；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述

24实股东身份后按照股东的要求予以提供。有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成权书面请求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

27以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

7/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司

29利益。

公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本节的规定。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

8/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

32的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

33（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（七）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出计总资产百分之三十的事项；决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（九）审议批准第四十一七条规定的担保事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规则经审计总资产百分之三十的事项；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

代为行使。（十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

34计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

10/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经经审计总资产百分之三十的担保；审计总资产百分之三十的担保；

................违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，公司可视情节对相关人员追责。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

开临时股东大会:内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足八人时；（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出开临时股东大会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日告。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十三条审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出时股东大会的书面反馈意见。

11/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自员会监事会的同意。

行召集和主持。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第四十八条........第五十四条........

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大提出请求。

38会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股东的同意。

可以自行召集和主持。审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东会的，会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

39在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十六条对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大

40书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。

12/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十七条审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会

41本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第五十九条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监事会以

有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合并持有公司百分之一三以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开出提案。

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发单独或者合计持有公司百分之一三以上股份的股东，可以在股东出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

43（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之东；

间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

13/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，

44股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席示本人有效身份证件、股东授权委托书。会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

下列内容:当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（二）是否具有表决权；

的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效期限；项投同意赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

47第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

14/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人监

职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行他高级管理人员姓名；官和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

15/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

51录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（含委托代所持表决权的过半数通过。理人出席股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权的过半数通

52股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（含委托代理人出席股东会会议的股东包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以他事项。外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

16/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金期经审计总资产百分之三十的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

................

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

55额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

................

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

56准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

股东大会选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，根决。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）进行表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每董事、监事的提名方式和程序如下：

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

（一）非独立董事提名方式和程序：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的本情况。

详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、监事的提名方式和程序如下：

公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（一）非独立董事提名方式和程序：

（二）独立董事的提名方式和程序：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充

17/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司证当选后切实履行董事职责。

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事（二）独立董事的提名方式和程序：

的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

（三）监事提名方式和程序：上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董

监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判实履行监事职责。断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工民事会应当按照规定披露上述内容。

主选举产生。（三）监事提名方式和程序：

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工民主选举产生。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

58变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

59计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

18/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的议记录。

投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

61事就任时间从股东大会决议通过之日起，至本届董事会或监事会任期届满时监事就任时间从股东大会决议通过之日起，至本届董事会或监事会任为止。期届满时为止。

新增第五章公司党委

第九十九条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为

5年，任期届满应当按期进行换届选举。公司党委设党委书记1名、62党委副书记1-2名。委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》等有关规定选举产生或任命。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百条积极推动公司领导班子成员“双向进入、交叉任职”，

19/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总裁(首席执行官)一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记视情况可进入董事会且不在经理层任职。

第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论或决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，制定重大经营管理事项计划。对涉及落实国家战略、关系国家安全、影响股东权益和公众利益等重大事项，事先讨论形成明确意见，在充分沟通基础上，推动党委意图在董事会决策中体现，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

20/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（四）抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。加强

公司对高级管理人员选聘的前置把关，在选人用人工作中把好标准程序、考察推荐人选，尊重董事会、经理层依法行使用人权；

（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。加强对选聘进入公司管理层人员廉洁从业、合规履职的监督管理，对侵犯股东权益和公众利益、侵害职工合法权益的应当提出明确纠治意见，得不到纠正的及时向上级党委报告；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、意识形态、精神文明建设、统一

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按

照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，结

合实际设置党建工作机构、配齐配强专兼职党务工作人员；落实纳入

21/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

费用管理税前列支等政策要求，保障企业党组织工作经费。加强对党务工作人员的教育培训和待遇保障，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、首席执行未逾二年；

官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、首

之日起未逾三年；席执行官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表破产清算完结之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；起未逾三年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事被执行人；

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

22/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第一百零四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账董事对公司负有下列忠实义务：

66户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用职权收受贿

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得挪用公司资金；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义或者进行交易；开立账户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

23/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

（八）不得擅自披露公司秘密；公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。会或者股东会决议通过，不得直接或者间接不得违反本章程的规定或

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

应当承担赔偿责任。（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

67勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

24/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司过营业执照规定的业务范围；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时向公司高级管理人员及有关部门了解公司业务经营管

真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

事行使职权；的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职

提交书面辞职报告。董事会将两日内披露有关情况。应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事效，公司董事会将在两个交易日内披露有关情况。

68就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行如因董事的辞任职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效定的合理期限内仍然有效。

69或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其确定的任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离

25/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

70效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

71任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证

易所的有关规定执行。券交易所的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由十二名董事组成，其

第一百零五条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名人，可以

73董事长一人、副董事长一人。

设联席董事长一人、副董事长一名人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

74（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的战略规划、经营计划、年度财务预决算方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

26/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及及上市方案；

变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资散及变更公司形式的方案；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（九）决定公司内部管理机构的设置；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或（八）决定公司内部管理机构的设置；

者解聘公司高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（首席执和奖惩事项；行官）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制度；事项；根据总裁（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司各高

（十二）制订本章程的修改方案；级副总裁、各职能首席官财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

（十三）管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十）决定公司经营层年度考核指标及考核方案，考核结果和绩

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。效分配方案；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、（十一）制订公司的基本管理制度；

薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章（十二）制订本章程的修改方案；

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员（十三）管理公司信息披露事项；

27/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负（十五）定期听取公司高级管理人员首席执行官的工作汇报并检责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。查高级管理人员首席执行官的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十六）审议公司定期报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事长和联席董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长和联席董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持、参与公司年度预算的制订；（二）主持、参与公司年度预算的制订；

（三）指导、参与公司基本管理制度的制定；（三）指导、参与公司基本管理制度的制定；

（四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、（四）主持、参与公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

委托理财方案的拟定；外担保、委托理财方案的拟定；

28/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策；（五）指导、参与制订公司生产、销售、科研政策；

（六）签署公司重大法律、合同文件；（六）签署公司重大法律、合同文件；

（七）督促、检查董事会决议的执行；（七）督促、检查董事会决议的执行；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司副董事长协助董事长和联席董事长工作，董事长第一百一十九条公司副董事长协助董事长和联席董事长工作，和联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董董事长和联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

议召开十日前以书面通知全体董事和监事。于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长或者联席董事长认为有必要时上董事、审计委员会监事会、二分之一以上独立董事、董事长或者联

可以提议召开董事会临时会议。董事长和联席董事长应当自接到提议后十日席董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长和联席内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三天，以第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三

电子邮件、电话、传真、邮递或公司章程规定的其他形式通知董事。个工作日天，以电子邮件、电话、传真、邮递或公司章程规定的其他

79情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口形式通知董事。

头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

80会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可应将该事项提交股东大会审议。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

29/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为记名式表决。董事会临时会议第一百二十六条董事会召开定期会议采用现场会议形式，董事

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他通讯方式会决议表决方式为记名式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达

进行并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他电子通信通讯方式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

............

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞弃权的票数）。成、反对或弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

83证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

30/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

31/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）结合公司实际，对公司治理和经营发展提供专业、客观的

85建议，按照公司独立董事履职年度有关安排或董事会有关要求开展相关工作促进提升董事会决策水平；

（四）确保有足够的精力和时间履职，深入了解公司经营管理情况，促进提升董事会决策水平；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

86（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

32/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董

事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

89第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的如下监事会的职权：

33/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

新增第一百三十八条董事会审计委员会委员由五名董事组成，其中独

90立董事三名，不在公司担任高级管理人员的董事两名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

91（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

34/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条战略委员会成员由六名董事组成，其中至少有一

94名独立董事。董事会战略委员会对董事会负责，依据董事会的要求履

行以下职责：

35/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（一）对公司的发展战略或规划进行研究并提出意见或建议；

（二）对《公司章程》《董事会议事规则》中规定需提交董事会审议的对外投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产等事项进行研究并提出意见或建议；

（三）对影响公司战略实施的重大事项进行研究并提出建议；

（四）根据董事会授权开展其他专项工作。

新增第一百四十三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负

36/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并结合市场情况和公司实际就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定公司经营层年度考核指标及考核方案，考核结果和绩效分配方案；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

97第六章首席执行官及其他高级管理人员第六章首席执行官及其他高级管理人员

第一百二十三条公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总裁（首席执行官）一名，经董事长提

98公司设高级副总裁、各职能首席官若干名，由首席执行官提名经董事会名后，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁五名，财务总监一名，聘任或解聘。董事会秘书一名。各职能首席官若干名，由首席执行官提名经董事会

37/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

董事会秘书由董事长或联席董事长提名经董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司首席执行官、高级副总裁、各职能首席官、董事会秘书为公司高级高级副总裁、财务总监经总裁（首席执行官）提名后，由董事会管理人员。决定聘任或解聘；董事会秘书由董事长或联席董事长提名后，由经董事会决定聘任或解聘。

公司总裁（首席执行官）、高级副总裁、财务总监各职能首席官、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司应制定高级管理人员的选聘制度。高级管理人员选聘应坚持市场化原则，公平公正公开，拟聘人员应具备应聘岗位所需专业、经营管理等相应履职能力。聘任或解聘程序按照本章程相关规定执行。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适第一百四十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、离

用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）公司违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。董事履行勤勉义务

99无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十四条情形的，公司解除其时，高级管理人员应当支持配合。

职务。

公司违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零三条情形的，公司解除其职务。

第一百二十六条首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连第一百四十八条总裁（首席执行官）每届任期三年，总裁（首

100任。席执行官）连聘可以连任。

38/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第一百二十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总裁（首席执行官）对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事职权：

会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

101

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、各职能首席官；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管（六）提请董事会聘任或者解聘公司各高级副总裁、各职能首席理人员；官财务总监；

（八）决定公司对下属全资、控股、参股子公司行使股东权利和承担股（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的东义务所涉事项，法律法规以及行政法规、部门规章、证券交易所规则及《公负责管理人员；司章程》有相反规定的除外；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事首席执行官列席董事会会议。非董事总裁（首席执行官）列席董事会会议。

第一百二十八条首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批第一百五十条总裁（首席执行官）应制订总裁（首席执行官）

102准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条首席执行官工作细则包括下列内容：第一百五十一条总裁（首席执行官）工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁（首席执行官）会议召开的条件、程序和参加的人员；

103（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁（首席执行官）及其他高级管理人员各自具体的职责

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监及其分工；

事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

39/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

（四）董事会认为必要的其他事项。会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执第一百五十二条总裁（首席执行官）可以在任期届满以前提出

104行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。辞职。有关总裁（首席执行官）辞职的具体程序和办法由总裁（首席执行官）与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条高级副总裁、各职能首席官协助首席执行官工作，由第一百五十三条各高级副总裁、各职能首席官协助总裁（首席执

105首席执行官提名经董事会聘用或解聘。行官）工作，由总裁（首席执行官）提名经董事会聘用或解聘。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

106也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

107第七章监事会删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年

108

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

109的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

110............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

40/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册司的亏损。

111资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条在符合相关法律，行政法规规定的前提下，公司重视第一百六十二条在符合相关法律，行政法规规定的前提下，公

投资者回报，合理制订并执行公司利润分配政策及方案。司重视投资者回报，合理制订并执行公司利润分配政策及方案。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可1、充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公

持续发展；司可持续发展；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性；2、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围；3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围；

112

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程4、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论

中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配政策（二）利润分配政策

1、本公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；1、本公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

2、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；利；

3、现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金2、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

分红的利润分配方式；3、现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用

41/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

4、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，现金分红的利润分配方式；

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。4、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分

（三）利润分配的决策程序和机制红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期

1、董事会根据本章程规定，结合公司年度盈利情况、资金需求、投资现金分红。

计划、可持续发展和股东回报规划等提出分红建议并拟定利润分配方案，独（三）利润分配的决策程序和机制立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大1、董事会根据本章程规定，结合公司年度盈利情况、资金需求、会批准；投资计划、可持续发展和股东回报规划等提出分红建议并拟定利润分

2、董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的配方案，独立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经独立董事专

时机、条件和最低比例，明确调整方案的条件及其决策程序，独立董事应当门会议事前审议通过，再经董事会审议通过后提交股东会批准；

就具体方案发表明确意见并予以公开披露；2、董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分

3、公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限红的时机、条件和最低比例，明确调整方案的条件及其决策程序独立

于公开征集意见、召开业绩说明会、组织论证会、拨打热线电话、寄送邮件董事应当就具体方案发表明确意见并予以公开披露；

及传真等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金3、公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但分红方案进行充分沟通和交流；涉及股价等敏感信息的，公司应当及时加以不限于公开征集意见、召开业绩说明会、组织论证会、拨打热线电话、披露；寄送邮件及传真等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、

4、独立董事可以征集中小股东的意见，制订分红提案，并直接提交董中小股东就现金分红方案进行充分沟通和交流；涉及股价等敏感信息事会审议。的，公司应当及时加以披露；

（四）利润分配政策的调整或变更4、独立董事可以征集中小股东的意见，制订分红提案，并直接提

1、公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议交董事会审议。

批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大（四）利润分配政策的调整或变更变化或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营造成重大影响1、公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东会审之情形，或公司自身经营状况发生较大变化，执行既定的现金分红政策将导议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，监管致公司重大投资项目、重大交易无法顺利实施，或将对公司持续经营或保持政策重大变化或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营盈利能力构成实质性不利影响的情况下，公司应当调整现金分红政策，调整造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化，执行既定后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，同时不得违的现金分红政策将导致公司重大投资项目、重大交易无法顺利实施，

42/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的情况下，

2、本公司调整现金分红政策的议案由董事会制定，独立董事发表独立公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行意见；调整后的现金分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并政法规及本章程的相关规定，同时不得违反中国证监会和深圳证券交经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。易所的有关规定。

（五）利润分配政策的执行2、本公司调整现金分红政策的议案由董事会制定，独立董事发表

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召独立意见；调整后的现金分红政策经独立董事专门会议事前审议通开后2个月完成股利（或股份）的派发事宜。过，再经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股

（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以（五）利润分配政策的执行下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

1、未严格执行现金分红政策；度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公

2、未严格履行现金分红相应决策程序；司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（六）公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规

划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的

113领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

114新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

43/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在

115对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

116审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

117外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

118新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会第一百七十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

119不得在股东大会决定前委任会计师事务所。务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、删除

120

电子邮件、电话、传真或公告形式进行。

第一百七十条公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券第一百八十一条公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

121 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

44/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

122

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公

123内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

124通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

125

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

45/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

126

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

127先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

128（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分股东，可以请求人民法院解散公司。之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可第一百九十四条公司有本章程第一百九十三七十八条第（一）

以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

129

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的章程或者经股东会决议而存续，可以通过修改本章程或者经股东会决三分之二以上通过。议而存续。

46/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第一百九十五条公司因本章程第一百九十三七十八条第（一）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

130始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

131

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

132十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

47/49序号原条款序号、内容新条款序号、内容

起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法告破产清算。

133院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

134清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财担赔偿责任。产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零七条释义............

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系协

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

135

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益织人。