广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司

股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东

电力发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“粤电力”）股权分置改革的保荐

机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法

规及规范性文件的要求，对上市公司股权分置改革部分限售股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下：

一、上市公司股权分置改革方案的相关情况

2005年12月9日，上市公司股权分置改革方案已经上市公司股权分置改革相

关股东会议审议通过。2006年1月19日，股权分置改革方案实施。

根据股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日（2006年1月18日）登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121357577股的对价总额。

二、相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况

粤电力股权分置改革的部分有限售条件流通股已于2007年1月19日、2007年

11月20日、2008年12月18日、2009年3月30日、2010年3月1日、2010年7月30日、

2012年9月20日、2013年12月19日、2015年5月25日解除限售。

本次有限售条件流通股上市为粤电力第十次安排有限售条件的流通股上市，申请解除其所持股份限售的股东为广东省监狱管理局工会委员会、罗国亮、广东

省能源集团有限公司，申请解除限售股份合计1474200股，占公司股份总数的

0.0280%。

本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中所作承诺及承诺履

行情况如下：

1序限售股份持承诺及追加承诺

承诺及追加承诺内容号有人名称的履行情况广东省监狱

1法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内管理局工会已履行

不得上市交易或者转让。

委员会

2法定承诺义务，即股改实施之日起在十二个月内罗国亮已履行

不得上市交易或者转让。

自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电已履行，并于力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施2009年3月30增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约日解除限售且可束。上市交易。

已履行，2005-20

07年度分红方案

向公司股东大会提出分红议案，2005-2007年度公为每10股派1.8

司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分

50元、1.8元和1.2配利润的％，并保证在股东大会表决时对该议元，分红比例分案投赞成票。

别为78％、71％和53％。

在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每已履行，本公司股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给分配给粤电集团粤电集团的2005-2007年度现金红利，在每年现金的2005-2007年红利到账日后的 3个月内择机增持 A股（增持后 度现金红利到账广东省能源 资金余额滚存使用），总增持 A股规模不超过粤电 日后 3 个月内，集团有限公力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后粤电力市盈率均司（曾用名：的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份高于13倍。3广东省粤电

并履行相关信息披露义务。

集团有限公将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。已履行司，以下简已履行，股改实称“粤电集为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前施日粤电集团为团”）一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非未能在股权分置

流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻改革方案实施前

结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先出具完备手续的行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上非流通股东垫付市流通权所需执行的对价。合计1143659股股份。

因政策法规变化等原因，该项承诺已无法实施，予以取消。详细按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤内容参见2014年电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股6月5日刊登在权激励。指定媒体的《广东电力发展股份有限公司关于承诺有关事项的公告》。

2三、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排

本次有限售条件的流通股上市情况如下表：

持有有限售条件的流本次上市数量剩余有限售条件的流序号股东名称

通股股份数量（股）（股）通股股份数量（股）广东省监狱管理

13893043893040

局工会委员会

2罗国亮9732609732600

广东省能源集团

318934542571116361893342621

有限公司

注1：经司法裁定，原非流通股股东广东省农村电话司持有的粤电力股份过户至罗国亮名下；

注2：股改实施日，广东省能源集团有限公司持有公司限售流通股份为1231653002股，其为未能在股权分置改革实施前出具完备手续的原77名非流通股东垫付对价1143659股。随后公司于2010年5月25日和2013年1月4日，向广东省能源集团有限公司定向增发138047138股和1577785517股A股股份，并于2015年6月实施年度分红10送2方案。截至本次解除限售前，广东省能源集团有限公司持有公司股份3538116921股。其中，无限售条件股份1644662664股（包含股改实施日持有1231653002股、非流通股股东已偿还852080股和定向增发138047138股，实施10送2后）；有限售条件股份1893454257股（包含定向增发1577785517股实施10送2和本次解除限售申请111636股)。

四、保荐机构对有关证明性文件的核查

为出具本核查意见，保荐机构重点核查了以下文件：

1、上市公司《股权分置改革说明书（修订稿）》《股权分置改革方案实施公告》；

2、上市公司出具的《上市公司股权分置改革限售股份解除限售申请表》《广东电力发展股份有限公司解除股份限售的提示性公告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司出具的上市公司股本结构表、限售股份

明细表；

4、湖南省长沙县人民法院出具的《民事调解书》（（2022）湘0121民初14047

号）、《执行裁定书》（（2022）湘0121执7422号）；

5、其他相关文件。

3五、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次申请解除其所持股份限售的股东已履行了其在上市公司股权分置改革方案中做出的承诺，本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，保荐机构对本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

叶铭芬广发证券股份有限公司年月日

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