粤电力A:广东电力发展股份有限公司章程修正案（2025年4月）

广东电力发展股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营需要，经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第

四次会议审议通过，董事会同意对公司《章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订对比表修订前内容修订后内容

第一条为维护广东电力发展股份有限公司第一条为维护广东电力发展股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下简称“《公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》

《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条公司的法定代表人为公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

第八条公司的法定代表人为公司董事长。

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条全部资产分为等额股份，股东以其所持第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其公司的债务承担责任。全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、第十一条公司坚持依法治企，努力打造治理

经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。本完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织企业。本公司章程自生效之日起，即成为规范与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事

1修订前内容修订后内容

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责律顾问。人、总法律顾问。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

为公司利益，经股东会决议，或者董事会等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，是，有下列情形之一的除外：……有下列情形之一的除外：……

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第进行。

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二第二十七条因本章程第二十五条第一款第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第以上董事出席的董事会会议决议。二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第公司依照本章程第二十四条第一款规定收（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

2修订前内容修订后内容

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第公司依照本章程第二十五条第一款规定

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份公司收购本公司股份，可以通过公开的集数不得超过本公司已发行股份总额的百分之中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可十，并应当在三年内转让或者注销。

的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责第三十二条公司依据中国证券登记结算有

任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；分证据。股东按其所持有股份的类别享有权持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：……

第三十三条公司股东享有下列权利：……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

议决议、财务会计报告；……

计凭证；……

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或行政法规的规定。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股实股东身份后按照股东的要求予以提供。

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

3修订前内容修订后内容

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事

60日内，请求人民法院撤销。

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计与合规委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，连续180日以上单独或合并持的，连续180日以上单独或合并持有公司1%有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会以上股份的股东有权书面请求审计与合规委向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违员会向人民法院提起诉讼；审计与合规委员会

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计与合规委员会、董事会收到前款规定

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4修订前内容修订后内容

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当有限责任损害公司债权人的利益；

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

新增第二节控股股东和实际控制人

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，权益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、知公司已发生或者拟发生的重大事件；

无偿或明显不公平条件进行交易等方式损害公

（四）不得以任何方式占用公司资金；

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

控制地位侵占公司资产、损害公司和社会公众员违法违规提供担保；

股股东的利益。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

5修订前内容修订后内容

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的司控制权和生产经营稳定。

股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事持有公司5%以上有表决权股份的股东，将实发生当日，向公司作出书面报告。

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）决定公司战略和发展规划；决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准董事会报告；损方案；

（五）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘公司财务报告审计业

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变务的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）修改本章程；事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项和

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担其他重大交易事项，所指重大交易是指：

保事项1、交易金额占公司最近一期经审计净资产值

（十四）审议公司股东未能以现金归还其侵占绝对值5%以上的关联交易；

公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审司股份抵偿的方案；计总资产的30%以上的交易（该交易涉及的资

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者超过公司最近一期经审计总资产30%的事项和作为计算数据）；

其他重大交易事项，所指重大交易是指：3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

6修订前内容修订后内容

1、交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

对值5%以上的关联交易；度经审计主营业务收入的30%以上的交易；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度总资产的30%以上的交易（该交易涉及的资产总相关的净利润占公司最近一个会计年度经审额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计计净利润的30%以上的交易；

算数据）；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司最近一期经审计净资产30%以上的交易；

关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

审计主营业务收入的30%以上的交易；经审计净利润的30%以上的交易；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净为；

利润的30%以上的交易；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

司最近一期经审计净资产30%以上的交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经章程规定应当由股东会决定的其他事项。

审计净利润的30%以上的交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券

7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为；作出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、章程规定应当由股东大会决定的其他事项。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十九）上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或证

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。……东会审议通过。……

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过

期经审计总资产30%的担保；……公司最近一期经审计总资产30%的担保；……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计与合规委员会提议召开时；

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计与合规委员会向董事会提议

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临的规定，在收到提议后10日内提出同意或者时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

7修订前内容修订后内容

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提会的同意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规委员会可以自行召集和主持。

第五十四条……董事会不同意召开临时股东

第四十九条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有审计与合规委员会提议召开临时股东会，应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书以书面形式向审计与合规委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计与合规委员会未在规定期限内发出股东为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以会通知的，视为审计与合规委员会不召集和主上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东持股东会，连续90日以上单独或者合计持有可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计与合规委员会或者股东决定

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计与合规委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所材料。

提交有关证明材料。

第五十九条公司召开股东会，董事会以及单

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面以在股东大会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案容。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

8修订前内容修订后内容

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第六十八条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者召集会议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人或者董司住所或者召集会议的通知中指定的其他地事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出方。

席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计与合规委员会自行召集的股东会，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计与合规委员会召集人主持。审计与合规委时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计与合规委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。一名审计与合规委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内原则，授权内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附件，由董附件，由董事会拟定，股东大会批准。

事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

9修订前内容修订后内容

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表资股股东和境内上市外资股股东对每一决议决情况；事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通通过。过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决第八十四条股东会审议有关关联交易事项权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有东会决议的公告应当充分披露非关联股东的权部门的同意后，可以按照正常程度进行表决，表决情况。

并在股东会决议公告中作出详细说明。

第八十八条在正式公布表决结果前，股东大会第九十二条在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把方

第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公

管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重司重大事项，重大经营管理事项必须经党委研大事项，重大经营管理事项必须经党委研究后，究后，再由董事会或者经理层作出决定。公司再由董事会或者经理层作出决定。公司党委的主党委的主要职责是：……要职责是：……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组组织等群团组织。

织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

10修订前内容修订后内容

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：……

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或之一的，不能担任公司的董事：……者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，逾二年；……

执行期满未逾5年；……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3闭之日起未逾3年；

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务，并根据须承担刑事法违反本条规定选举、委派董事的，该选举、律责任的情况，转报相关司法机关。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条……第一百〇五条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者名义或者其他个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机以公司财产为他人提供担保；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）未向董事会或者股东会报告，并按

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己照本章程的规定经董事会或者股东会决议通有；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（八）不得擅自披露公司秘密；进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或他人

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

企业侵占公司资产；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十一）应主动维护公司资产安全；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（十二）法律、行政法规、部门规章及本利用该商业机会的除外；

章程规定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

11修订前内容修订后内容所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十二）应主动维护公司资产安全；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常本章程，对公司负有下列勤勉义务：……应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，董事对公司负有下列勤勉义务：……

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计与合规委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会行使职权；

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零九条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系种情况和条件下结束而定。

在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

12修订前内容修订后内容

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法

成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十七条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司战略和发展规划；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）决定公司战略和发展规划；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交易重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交等事项；易等事项；

……

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法定其报酬事项和奖惩事项；律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和…奖惩事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审…

计的会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或更换公司财务

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经报告审计会计师事务所；

理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十八）决定经理层成员的考核方案和考核结经理的工作；

果；（十七）决定经理层成员的考核方案和考核结

（十九）考核公司董事及公司总经理、副总经果；

理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等（十八）统筹合规管理体系、全面风险管理体

高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情系、内部控制体系的建设和有效实施；

况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程和对负有严重责任董事向股东会提出予以罢免或者股东会授予的其他职权。

的方案；

（二十）在发现公司控股股东或者实际控制人（注：董事会专门委员会有关事项在新增章节非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉“第四节董事会专门委员会”中另行规定）讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被

13修订前内容修订后内容

非法占用资产的各项司法行动；

（二十一）制订公司股东未能以现金归还其侵

占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；

（二十二）统筹合规管理体系、全面风险管理

体系、内部控制体系的建设和有效实施；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计与合规委员会、预算委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十条董事会确定对外投资、收购出

第一百一十六条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、重大融资、售资产、资产抵押、对外担保事项、重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交易的权限如

重大对外捐赠、委托理财、关联交易的权限如下：下：……

……（七）除本《章程》第四十七条规定外的担保

（七）除本《章程》第四十二条规定外的担保事项；

事项；（八）其他不在董事长、总经理决定权限范围

（八）其他不在董事长、总经理决定权限范围内的交易行为。法律法规及监管部门另有规定内的交易行为。法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。

的，从其规定。对于上述交易，董事会应当建立严格的审对于上述交易，董事会应当建立严格的审查和查和决策程序；达到本章程第四十六条第一款决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专第（十）项规定标准的重大投资项目应当组织

业人员进行评审。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（五）在董事会授权范围内，审议批准公司对外（五）在董事会授权范围内，审议批准公司对

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠、

联交易等交易事项：委托理财、关联交易等交易事项：

1、交易金额不高于公司最近一期经审计净资产1、交易金额不高于公司最近一期经审计净资

绝对值0.5%的关联交易；产绝对值0.5%的关联交易；

2、交易成交金额（含承担债务和费用）不高于2、交易成交金额（含承担债务和费用）不高

公司最近一期经审计净资产的1％的交易。于公司最近一期经审计净资产的1％的交易。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

3人的，应将该事项提交股东大会审议。席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将

该事项提交股东会审议。

14修订前内容修订后内容

第一百二十六条董事会决议表决方式为投票第一百三十条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并见的前提下，可以用通讯会议方式进行并作出由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者新增

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

15修订前内容修订后内容

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）

16修订前内容修订后内容

项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计与合规委员会由5名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计与合规委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司财务报告审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司合规管理年度报告；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计与合规委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过半数通过。

审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略发展委

17修订前内容修订后内容

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算

委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条预算委员会负责公司预算编

制的审查、监督预算的实施。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十条公司设总经理1名，由董事会

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘决定聘任或解聘。

任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

解聘。

18修订前内容修订后内容

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

第一百三十一条本章程第一百○一条关于不

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下第一百五十四条总经理对董事会负责，行使

列职权：……下列职权：……

（八）在董事会授权范围内，审议批准成交金额（八）在董事会授权范围内，审议批准成交金（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期

计净资产的0.5％的对外投资、收购出售资产、经审计净资产的0.5％的对外投资、收购出售资产抵押、委托理财等交易事项（不含关联交资产、资产抵押、对外捐赠、委托理财等交易易）。法律法规及监管部门另有规定的，从其规事项（不含关联交易）。法律法规及监管部门定。另有规定的，从其规定。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提第一百五十七条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第八章监事会（第一百四十二到第一百五十五条）

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。任意公积金不超过当年税后利润的25%。

金。任意公积金不超过当年税后利润的25%。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

19修订前内容修订后内容

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司重视对投资者特别是中

小投资者的合理投资回报，公司的分红政策

第一百六十二条公司重视对投资者特别是中小

为：……

投资者的合理投资回报，公司的分红政策

（四）公司现金股利政策目标为正常股利加额

为：……外股利。公司每年以现金方式分配的利润不少

（四）公司每年以现金方式分配的利润不少于

于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现以现金方式累计分配的利润不少于最近三年金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达

最低应达到20%；……

到20%；

（六）当公司本年末资产负债率显著高于同行

业水平时，可以不进行利润分配。

第一百六十四条……公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和

股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，第一百七十条……公司因外部经营环境或自详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股身经营状况发生重大变化而需调整分红政策东大会以特别决议通过。和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议策和股东回报规划的情况及决策程序进行监案由股东会以特别决议通过。

督。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职

第二节内部审计

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备者与财务部门合署办公。

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计监督。

并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事向董事会负责并报告工作。

项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

20修订前内容修订后内容

当接受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。

第一百七十四条公司出具的年度内部控制评价报告应经审计与合规委员会审议。

第一百七十五条审计与合规委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计与合规委员会参与对内部审计机构负责人的考核。

第一百八十三条公司的通知以下列形式发

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，第一百八十六条公司召开董事会的会议通

以专人送达或传真方式进行。知，以专人送达或电子邮件方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送达或传真进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送送达日期。出的，以电子邮件到达受送达人特定系统的日期为送达日期。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

通知债权人，并于30日内在符合中国证监会权人，并于30日内在证券交易所的网站和符规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公合中国证监会规定条件的媒体上公告。

示系统公告。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在符合中国证监会知债权人，并于30日内在证券交易所的网站和规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必第一百九十五条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出必须编制资产负债表及财产清单。

减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日并于30日内在证券交易所的网站和符合中国证起10日内通知债权人，并于30日内在符合中

21修订前内容修订后内容

监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起30日内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应定的最低限额。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，新增在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十九条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

22修订前内容修订后内容

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在证券交易所的内通知债权人，并于60日内在符合中国证监网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算起30日内，未接到通知书的自公告之日起45组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债清算组应当对债权进行登记。在申报债权期权人进行清偿。间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百一十四条释义

第二百〇三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足的表决权已足以对股东会的决议产生重大影以对股东大会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“低于”、“多于”不含本数。

数。

23修订前内容修订后内容

“股东大会”表述修改为“股东会”，“监事会”表述修改为“审计和合规委员会”，并根据实际情况相应调整或删除相关条款及序号。

二、《股东会议事规则》修订对比表修订前内容修订后内容第一条为完善广东电力发展股份有限公司（以第一条为完善广东电力发展股份有限公司下简称“公司”）的法人治理结构，提高公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据公司股东会议事效率，保障股东合法权益，根《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性

文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定《股东大会议事规则》。况，制定《股东会议事规则》。

第三条股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司《章

公司《章程》第四十六条规定的股东会职权不程》规定的范围内行使职权。

得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

第十条审计与合规委员会或股东决定自行召

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会

集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地所在地中国证监会派出机构和证券交易所备中国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东第十一条对于审计与合规委员会或股东自行大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与合

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会规委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份以上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

24修订前内容修订后内容

第十六条股东会的通知包括以下内容：

第十六条股东大会的通知包括以下内容：……

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

新增（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监第二十七条股东会要求董事、高级管理人员

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不

有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计与合规委员会自行召集的股东会，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计与合规委员会召集人主持。审计与合规委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由持。

过半数的审计与合规委员会成员共同推举的一

股东自行召集的股东大会，由召集人推举名审计与合规委员会成员主持。

代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其

会就其过去一年的工作向股东大会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立每名独立董事作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第三十一条股东大会应当制作会议记录。第三十二条股东会应有会议记录。

会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容:会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份

决结果；的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复股股东和境内上市外资股股东对每一决议事

25修订前内容修订后内容

或说明；项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他决结果；

内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十七条股东大会对提案进行表决前，推举第四十八条股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律师、股股东会对提案进行表决时，由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票。

第四十九条股东大会决议分为普通决议和特第五十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通

过：

第五十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规

（五）公司年度报告；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、董事会、股东等相关方对股东会决议的效

行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

26修订前内容修订后内容

第五十五条本规则所称公告或通知，是指在第五十六条本规则所称公告、通知或股东会

中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露会议通知的同一指定报刊上公告。内容。

“股东大会”表述修改为“股东会”，“监事会”表述修改为“审计和合规委员会”，并根据实际情况相应调整或删除相关条款及序号。

三、《董事会议事规则》修订对比表修订前内容修订后内容

第八条有下列情况之一的，董事长在十日内召第八条有下列情况之一的，董事长在十日内召

集临时董事会会议：集临时董事会会议：

（四）监事会提议时；（四）董事会审计与合规委员会提议时；

第十三条董事会会议由董事长或第十一条所

第十三条董事会会议由董事长或第十一条所指的会议召集人主持。董事会会议应当由二分指的会议召集人主持。董事会会议应有过半数之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事当由董事本人出席，监事应当列席会议；总经本人出席；总经理和董事会秘书未兼任董事的，理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前两天通知董事会秘书，委托书为出席，并提前两天通知董事会秘书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出视为放弃在该次会议上的投票权。席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条董事无正当理由连续两次未能亲自

第十五条董事连续两次未能亲自出席，亦不委出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职为不能履行职责，董事会可以建议股东大会撤责，董事会应当建议股东会撤换该董事。

换该董事。

第二十六条董事会审议的事项包括：第二十六条董事会审议的事项包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司战略和发展规划；（四）决定公司战略和发展规划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事易等事项；

项、重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关（九）决定公司内部管理机构的设置；

27修订前内容修订后内容

联交易等事项；（十）决定公司员工收入分配方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十一）决定公司员工收入分配方案；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）向股东会提请聘请或更换公司财务报计的会计师事务所；告审计会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总的工作；经理的工作；

（十八）决定经理层成员的考核方案和考核结（十七）决定经理层成员的考核方案和考核结果；果；

（十九）考核公司董事及公司总经理、副总经（十八）统筹合规管理体系、全面风险管理体理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员系、内部控制体系的建设和有效实施；

维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重程或者股东会授予的其他职权。

责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；

（二十）在发现公司控股股东或者实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被非法占用资产的各项司法行动；

（二十一）制订公司股东未能以现金归还其侵

占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；

（二十二）统筹合规管理体系、全面风险管理

体系、内部控制体系的建设和有效实施；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十四条本规则所称“以上”、“内”、新增