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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副

董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事委员三名。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。

第六条薪酬与考核委员会主任委员和委员人选由董事会审议确定。

1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会在行使其职权需要时，可以在

委员会内组成工作小组开展工作，工作小组负责人由主任委员或其指定的委员担任。工作小组可以选聘公司外部专业人员参与工作，费用由公司支付。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定及董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；

公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪

酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程

序：

3（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员

会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董

事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条薪酬与考核委员会根据主任委员、1/2以上委

员联名提出的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会

议召开前三天通知全体委员，临时会议的通知不受前述时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，或在没有该项委托时，由1/2委员共同推举一名委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。未出席会议的委员可以委托其他委员代为行使表决权。

第十七条委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前送达委员会，并在会议开始时向到会人员宣布。

4第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决

或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及经理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、

法规、公司《章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。本工作细则同《董事会议事规则》有冲突的，依照本工作细则执行。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有审查意见或

会议纪要，出席会议的委员应当在审查意见或会议纪要上签名；审查意见或会议纪要由公司董事会秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

5第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释及修订。

第二十八条本工作细则于2025年5月28日经公司第十一届董事会第五次会议审议批准。

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