广东电力发展股份有限公司董事、高级管理

人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《广东电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬和工资总额遵循

以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与责任相一致；

（二）坚持薪酬与公司经营效益、劳动生产率及业绩目标全面挂钩；

（三）坚持效率优先、兼顾公平，合理体现收入分配差异；

（四）坚持薪酬激励与公司长远发展相结合。第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条公司人力资源、财务等部门配合董事会薪酬与

考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第三章薪酬的构成与标准

第九条公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司

股东会审议决定，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的考核。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第十一条基本薪酬参考行业薪酬水平、通胀水平，基

于公司经营管理规模状况、个人岗位职责分工和履职情况确定。

第十二条绩效薪酬根据个人年度考核结果，综合公司

经营效益、项目发展情况确定。部分绩效薪酬在公司年度报告披露和个人年度绩效考核评价后支付，绩效考核评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司可依据相关法律法规和公司章程，实施

中长期激励、股权激励、员工持股等激励机制，对董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于岗位履职情况，公司可持续发展目标及其他相关指标，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放与止付追索

第十四条公司独立董事津贴自股东会通过其任职决议之日起按年发放。

第十五条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬采用年薪制，按月度预发。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定，代扣代缴个人所得税、住房公积金及各类社保费用后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏

损扩大时，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对报告期内董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第二十一条公司薪酬体系的设计与调整应紧密服务于

经营发展战略，并根据市场环境变化、公司经营状况及战略目标实现情况进行动态优化，以有效支撑公司可持续发展。第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬原则上每年调整一次，调整依据包括同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略及组织结构调整等因素。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家现行法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件，并参照《公司章程》相关规定执行。若本制度条款与日后颁布或修订的法律法规、监管规定及依法定程序修改后的《公司章程》存在冲突，应以新颁布或修订的法律法规、监管规定及《公司章程》为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。