广东电力发展股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为规范广东电力发展股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理，建立科学、高效的授权管理体系，持续提升经营活力，不断提高决策效率，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《广东电力发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指公司董事会（即授权人）按照法律法规和公司章程的规定，将董事会职权范围内的部分决策事项授予总经理（即被授权人或受权人）。

第三条公司加强董事会授权的事前、事中、事后管理，建立规范的授权管理流程，形成闭环管理。

第二章授权原则

第四条坚持党的全面领导。坚持党对国有企业的全面领导，深化拓展中国特色现代企业制度建设，把党的领导与公司治理有机融合，充分发挥党委领导作用。公司党委会按照相关规定对董事会授权管理制度及具体授权方案和总经理行使董事会授权的决策事项进行前置研究讨论。

1第五条坚持依法合规。董事会作出授权、总经理行使

董事会授权，应当符合法律法规和公司章程相关规定。董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益。

第六条坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，科

学界定权责关系和主体责任，规范授权行为和权力运行，强化权利责任对等，确保有权必有责、有责要担当、失责必追究。

第七条坚持制衡与效率兼顾。授权应当符合公司治理

原则和风险管理要求，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，既要有利于发挥各治理主体间的分工制衡作用，又要有利于激发经理层经营活力，提高管理和决策效率。

第三章授权事项范围

第八条董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决策事项范围内，将部分决策事项授权总经理决策。《公司法》明确规定的董事会各项具体职权，原则上不进行授权；

按照国有企业改革要求需要落实的董事会职权以及公司股

东会要求董事会亲自行使的职权，不进行授权。

第九条根据公司章程有关规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

2（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员及员工，以及其报酬和奖惩；

（八）在董事会授权范围内，审议批准一定额度的关联

交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委

托理财等交易事项。法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条对超出公司章程规定的总经理职权以外的其他

事项授权，由董事会通过会议决议的方式予以授权。

第四章授权程序

第十一条董事会作出授权时，应有具体的授权方案。

授权方案可以由董事会提出，也可由经理层提出。公司党委按规定对授权方案进行前置研究讨论。授权事项中涉及公司职工切身利益的，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十二条董事会授权方案按规定提交董事会审议表决，经全体董事一致同意后方可通过。表决通过后，按照决议要求交付执行。

第十三条总经理决策董事会授权事项时，应当以总经

理办公会等会议形式进行集体研究和决策，公司党委按规定

3进行前置研究讨论。

第十四条公司董事会可以根据需要和实际情况适时对授权进行调整。发生以下情况之一的，董事会可以调整直至撤销授权：

（一）受权人发生重大越权行为；

（二）受权人失职造成重大经营风险；

（三）经营环境发生重大变化；

（四）公司组织结构和管理制度发生重大调整；

（五）其他需要调整或撤销授权的重大情况。

第十五条公司总经理认为必要时，可以建议董事会收

回或部分收回已经授予的权限，或者将董事会授权决策事项提交董事会决策。

第十六条公司应当建立董事会授权事项决策执行情况的定期和不定期报告制度。

（一）定期报告：总经理应当至少每半年向董事会报告一次董事会授权事项的决策执行情况。

（二）不定期报告：董事会认为有必要时，总经理应根据要求随时报告董事会授权事项的决策执行情况。

报告可以在董事会现场会议上进行。董事会闭会时，可以书面报告。

第十七条公司应建立有效的机制对决策董事会授权事项的受权行为进行管控。

第五章授权监督

4第十八条公司董事会应加强对授权事项决策情况的跟

踪与监督，建立健全授权评估机制，每年对总经理行使授权情况进行检查，确保其规范、审慎地运用董事会的授权。董事会事务部承担董事会授权的日常跟踪与监督工作，每年对总经理行使授权情况进行检查；董事会审计与合规委员会协助董事会开展授权监督工作。

第十九条公司应优化完善管理机制，提升行使授权的能力，做好董事会授权决策事项的风险评估，严格责任追究，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成决策科学、执行坚决、监督有力的董事会授权决策事项管理机制。

第六章授权责任

第二十条实行授权、受权与承担责任相统一的原则。

授权人与被授权人依法依规分别承担各自的责任。

第二十一条总经理依法依规行使董事会授权，发生与

董事会亲自行使职权同等的效力，其法律后果归属于董事会，董事会作为授权主体的责任，按照相关法律规定执行。

第二十二条总经理应严格按照授权要求，忠实、勤勉地行使董事会授权。不得超越授权范围行使职权；不得违反规定擅自转授权；不得以事项肢解、化整为零、打擦边球等方式规避相关规定。

第二十三条因违法违规、未尽合理注意义务或怠于行

使董事会授权而给公司造成损失或严重不利影响的，被授权人及责任人应承担相应的经济、法律责任。触犯党纪政纪的，

5按规定追究纪律责任。

第七章附则

第二十四条本办法未尽事宜或与相关政策法规和公司

章程的规定冲突时，以政策法规和公司章程的相关规定为准。

第二十五条本办法由公司董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。

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