佛山电器照明股份有限公司
合规管理制度
第一章总则
第一条为加强和规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的合规管理，进一步提升公司的治理水平和防范风险能力，确保公司经营管理合法合规，持续稳健发展，参照《中央企业合规管理指引》《广东省省属企业合规管理指引（试行）》等相关文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称合规是指公司及其员工的经营管理行为符合法律
法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
本制度所称合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、合规报告、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第三条公司开展合规管理工作应遵循以下原则：
（一）全面性原则。合规管理应当覆盖公司各业务领域、各部门、各分子公司、全体员工，贯穿决策、执行和监督全过程。
1（二）重要性原则。合规管理应当在全面推进合规管理的基础上，
突出重点领域、重点环节、重点人员。
（三）持续改进原则。合规管理应当通过合规管理流程设计、执行、评价及改进闭环管理机制，实现持续完善与提升。
（四）相对独立原则。合规管理应当在组织架构、机构设置、报告路径等方面能实现客观独立。
第四条本制度适用于佛山电器照明股份有限公司。公司全资子公司，控股公司及实际控制公司（以下简称“分子公司”）可参照本制度自行
制定合规管理制度，未制定制度的分子公司参考本制度以及自身实际情况开展合规管理工作。
第二章组织与职责
第五条合规管理由公司董事会、经理层和全体员工共同实施。公司董事长为公司合规管理第一责任人。
第六条公司董事会是公司合规管理的最高领导与决策机构，负责监督合规管理体系的建立健全和合规管理工作的有效实施。董事会合规管理职责包括：
(一)推动完善合规管理体系；
(二)批准公司合规管理规划、基本制度；
(三)法律法规及公司章程规定的其他合规管理职责。
2第七条公司审计与风险管理委员会作为董事会合规管理专门委员会，
负责定期审议公司合规管理工作报告，指导、监督和评价合规管理工作。
经董事会授权承担董事会的合规管理职责。
第八条公司设立由公司经理层成员组成的合规、内控及风险管理领
导小组（以下简称“领导小组”），领导小组的合规管理职责主要包括：
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）审议合规管理的具体制度；
（三）审议合规管理工作计划及方案，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（六）公司章程或经董事会授权的其他事项。
第九条公司合规管理牵头部门的分管领导担任合规管理负责人，主
要合规管理职责包括：
（一）参与公司重大决策并提出合规意见；
（二）领导合规管理牵头部门开展工作；
（三）向总经理和董事长汇报合规管理重大事项；
（四）召集和主持合规联席会议；
（五）组织编制公司合规及风险管理年度工作计划及工作报告；
3（六）公司章程、董事会或审计与风险管理委员会确定的其他合规管理职责。
第十条业务部门是本部门相关业务或管理领域合规管理的责任主体，负责日常合规管理工作，履行第一道防线职责：
（一）指定本部门风险与合规专员协助统筹本部门合规管理工作的开展；
（二）按照合规要求建立健全本部门职能领域的管理制度和流程；
（三）持续关注本部门所属业务领域相关法律法规等规则变化，及时汇总报告给合规管理牵头部门；定期开展本部门职能领域合规风险识别和隐患排查；
（四）组织实施本部门职能领域重大合规风险应对，定期组织合规审查；
（五）开展本部门负责领域的合规风险监控，并发布合规风险监控预警；
（六）参与公司年度合规管理评价工作，组织本部门合规自评检查
工作的开展，向合规管理牵头部门提交年度合规风险管理报告；
（七）及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项以及发现的违规事件；
（八）组织本部门职能合规领域内的合规专项培训，落实公司合规文化建设工作；
（九）配合公司有关部门开展违规事件调查工作；
4（十）就合规检查、综合监督检查、审计检查过程中发现的违规问
题及时整改；
（十一）指导分子公司在本职能领域的合规管理工作。
第十一条合规管理牵头部门组织开展日常工作，为其他部门提供合规支持，履行“第二道防线”职责：
（一）研究起草、修订公司合规管理工作计划、合规管理组织体系建设方案以及合规管理制度；
（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展公司合规风险识别与评估工作；
（三）组织开展公司重大合规风险应对以及监控预警工作；
（四）参与公司重大事项合规审查，提出合规审查意见；
（五）组织开展合规检查与考核，督促违规整改和持续改进；
（六）受理职责范围内的违规举报，参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
（七）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；
（八）编制公司年度合规及风险管理工作报告；
（十）组织开展公司合规文化建设工作；
（十一）指导监督分子公司合规管理牵头部门开展合规管理工作，为公司其他部门提供合规咨询与支持；
（十二）审计与风险管理委员会或合规管理负责人交办的其他工作。
5第十二条公司合规管理牵头部门履行合规管理的职责享有如下权利，
公司经理层、各部门及员工应当予以配合：
（一）知情权。有权参加或列席与履行职责相关的会议、调阅相关
文件资料、获取必要的信息；
（二）调查权。有权根据履职需要，开展常规合规检查、对违规事项和合规风险事件展开调查；
（三）报告权。就合规管理相关事项，合规管理牵头部门负责人有权直接向公司领导进行报告；其他合规管理人员有权直接向合规管理负
责人、合规管理牵头部门负责人进行报告；
（四）建议权。对公司经营管理中发现的合规风险，有权发表意见、提出改善或整改建议；对已经发生的合规风险事件，有权就事件处理、责任部门及人员的问责等发表意见、提出整改和处理建议；
（五）考核权。通过对公司各部门、下属企业及相关负责人员的合
规情况、合规管理工作开展情况实施综合评价，有权对其进行合规考核。
第十三条纪检部门及审计部门作为监督部门在职权范围履行“第三道防线”的监督职责。
第三章合规管理运行
第十四条公司应建立制度修订完善机制。各部门应当持续识别、关
注外部规范动态，定期开展职责范围内制度审查及其修订完善等工作，确保自身合规工作的持续有效性。合规管理牵头部门可根据法律法规变
6化和监管动态，提出公司制度新增或修订建议，并对修订或新增的制度
进行合规审查，出具法律及合规意见。
第十五条公司应建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管
理活动中存在的合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
合规管理牵头部门归口管理合规风险清单，组织业务部门定期更新完善。在出现合规新法颁布或经营环境发生重大变化的情形时，合规管理牵头部门应组织相关部门开展不定期的合规风险评估。
合规风险识别及评估工作可与公司全面风险管理的相关工作结合。
第十六条公司应建立合规风险应对机制，从风险规避、风险转移和
风险减轻制定相应有效合规风险管控措施。对于重大合规风险事件，应由领导小组统筹，合规工作分管领导牵头，相关部门协同配合，制定风险管理预案，最大限度化解风险、降低损失。
第十七条公司建立健全合法合规性审查机制，把合规审查作为规章
制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大投资项目等重大经营管理行为的必经程序。
业务部门负责对本领域日常经营管理行为审核把关，必要时合规管理牵头部门可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或公司制度的一票否决。属于重大事项决策、重要合同签订、重大投资项目等重大业务事项的，合规管理牵头部门应参与合规审查。
7第十八条公司应建立违规投诉举报及问责机制。合规管理牵头部门
应建立有效的违规投诉举报的渠道，并向全体员工、商业合作伙伴公开相关的投诉举报方式及信息，确保全体员工、商业合作伙伴等可以通过相关渠道进行实名或匿名举报。
合规管理牵头部门按照职责受理违规举报并就举报问题进行初步核查，涉嫌违纪违法的应移交纪检部门处理。
公司人事部门和审计部门等完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。
对实名举报的举报人应采取相关保密措施，保护其不受打击报复。
第十九条公司应对合规管理体系有效性、员工职业操守行为进行定
期和不定期的检查，检查方式包括联合检查和独立检查，全面检查和专项检查。合规检查工作可与公司风险管理检查及内部控制评价工作一并开展。
基于外部法规变动或公司内部需要，合规管理牵头部门应不定期进行合规风险管理设计及执行有效性的检查，并对发现的设计和执行缺陷督促相关部门进行整改。相关合规检查结果纳入《年度合规及风险管理工作报告》。
针对发现的合规管控执行缺陷，合规管理牵头部门应督促相关部门进行整改，并进行后续的整改情况跟踪。对于发现的违规行为，根据公司合规考核及问责机制进行考核或问责。
8针对合规检查发现的设计缺陷，涉及规章制度修改的，合规管理牵
头部门应及时提出制度修订建议。
第二十条公司审计部门应对公司合规管理体系进行定期或不定期的评估。评估可以从合规管理的适用性、充分性及有效性三个方面对合规体系设计与运行情况进行全面评价。
评估结果以评估报告的方式提交公司审计与风险管理委员会审阅，业务部门根据评估报告中的改进建议对合规管理进行整改及优化，合规管理牵头部门负责整改情况跟踪落实。
第二十一条公司应建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理分
管领导召集和主持，通过定期或不定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。
第四章合规保障机制
第二十二条合规管理牵头部门应定期对分子公司和员工合规职责履
行情况进行考核评价，公司人事部门应将合规经营管理情况纳入对各部门和各分子公司负责人的年度综合考核。定期对分子公司和员工合规职责履行情况进行评价，促进考核结果的运用。
第二十三条公司合规管理牵头部门应当与人事部门建立协作机制，制定合规培训计划，开发合规培训课程，定期组织合规培训。
第二十四条公司合规管理牵头部门应当通过各种形式开展合规文化宣贯，帮助员工及时知晓、正确理解和严格遵守法律法规和准则要求。
9第二十五条公司应建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，业
务部门应及时向合规管理牵头部门报告，合规管理牵头部门接到相关报告后应当及时向合规管理负责人、总经理、董事长报告，情况紧急的，业务部门也可直接先向合规管理负责人、总经理、董事长报告后告知合规管理牵头部门。
各业务部门及各分子公司于每年年底全面总结本部门合规及风险管理工作情况，向合规管理牵头部门提交本部门《年度合规及风险管理工作报告》。合规管理牵头部门于每年年底全面总结公司合规及风险管理工作情况，起草公司《年度合规及风险管理工作报告》，经部门负责人、合规管理负责人审核，审计与风险管理委员会审批。
第五章附则
第二十六条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十七条本制度由法律与风控事务部负责修订和解释。
第二十八条本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起生效实施。
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