佛山照明:国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于佛山电器照明股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为

佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）

向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对2024年度

募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）核准，公司采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）186783583 股，发行价格为每股 5.86 元。截至

2023 年 11 月 9 日，公司实际已向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）

186783583股，募集资金总额1094551796.38元，扣除承销费、保荐费、审计

费、律师费等发行费用6136307.56元后，实际募集资金净额为人民币1088415488.82元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字(2023)0500031号）。

募集资金专户存储如下：截至2023年11月9日14时止，保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司已于2023年11月9日将扣除承销费和保荐费（含增值税）人民币3174200.21元后的出资款余额人民币1091377596.17元汇入公司在中国光大银行股份有限公司广州分行开立的38610180803687366账号。

（二）募集资金的使用金额及当前余额

12024年度公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民

币11330.95万元；截至2024年12月31日止，募投项目累计支出总额为

20128.48万元。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：

单位：万元项目募集资金发生额

实际收到募集资金109137.76

减：累积已使用募集资金金额（注1）20424.69

其中：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8797.53

募集资金置换自筹资金支付的发行费用260.40

2024年直接投入募投项目的金额11330.95

2024年直接支付发行费用的金额（注2）35.81

减：暂时闲置募集资金现金管理金额59900.00

加：累计理财收益及利息收入扣除手续费后的净额556.63

截至2024年12月31日募集资金专户余额29369.70

注1：“累积已使用募集资金金额”包含置换的发行前以自筹资金投入募投项目金额和扣除保荐承销费后的发行费用。

注2：2023年保荐机构从募集资金总额中扣除的保荐承销费金额为含税金额，本年度将上述扣除的保荐承销费对应的增值税额17.96万元从一般户转回募集资金专户。

（三）调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

2024年1月16日，公司召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，结合公司实际情况，同意对募投项目自动化改造与数字化转型建设项目计划投入的募集资金金额进行调整，将计划投入佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目募集资金金额由36464.27万元调整为35850.64万元，具体情况如下：

单位：万元原计划投入募集调整后拟投入募集变动金序号项目名称资金资金额佛山照明自动化改造与数

136464.2735850.64-613.63

字化转型建设项目

2原计划投入募集调整后拟投入募集变动金

序号项目名称资金资金额

2佛山照明海南产业园一期25252.9125252.910.00

3智慧路灯建设项目9179.529179.520.00

4车灯模组生产建设项目24008.8024008.800.00

5研发中心建设项目14549.6814549.680.00

合计109455.18108841.55-613.63

二、募集资金存放和管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山电器照明股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，该《管理制度》于2023年3月14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。

同时，公司已与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公

司海口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限

公司佛山分行签署了《募集资金三方监管协议》。

为推进募投项目的实施，公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司佛山照明禅昌光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元。根据募集资金管理的有关规定，公司及禅昌光电与保荐人国泰海通证券股份有限公司、广州银行股份有限公司佛山湖景支行

签订了《募集资金四方监管协议》，对存放于禅昌光电的募集资金存放和使用进行专户管理。

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

3账户余额

序户名开户行银行账号（人民币资金用途号

万元）

佛照（海海南银行股份佛山照明海

1南）科技有限公司海口60033229000674188.27南产业园一

有限公司滨海支行期项目佛山电器中国光大银行智慧路灯建

2照明股份股份有限公司386101808036873663978.33

设项目有限公司广州分行佛山照明自佛山电器广州银行股份动化改造与

3照明股份有限公司佛山8140074888800100867274.14

数字化转型有限公司湖景支行建设项目佛山照明自佛山照明广州银行股份动化改造与

4禅昌光电有限公司佛山8140078888800101073709.76

数字化转型有限公司湖景支行建设项目中国建设银行佛山电器股份有限公司车灯模组生

5照明股份440501660042000008167121.21

佛山南湖路支产建设项目有限公司行（注3）佛山电器招商银行股份研发中心建

6照明股份有限公司佛山7579000096100103097.99

设项目有限公司分行

合计29369.70—

注3：中国建设银行股份有限公司佛山时代倾城支行于2024年8月更名为中国建设银行股份有限公司佛山南湖路支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2024年度公司募集资金用于募投项目的情况

2024年度公司实际使用募集资金人民币11330.95万元用于募投项目，累计

已投入募投项目的募集资金总额人民币20128.48万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

募投项目中，研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法独立核算项目经济效益。但随着研发中心建设项目的建成，公司的技术研发能力将得到有效加强，从而带动产品实力和综合竞争力提升，为公司带来较大的市场竞争优势，实现公司中长期的发展战略目标。

4（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为推进募投项目的实施，公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司禅昌光电为募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元。截至2024年12月31日，佛山照明向禅昌光电借款总金额为13500.00万元。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。自公司第九届董事会第三十九次会议审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，至 2023 年 12 月 29 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8797.53万元以自筹资金预先支

付的发行费用为260.40万元。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用的情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《佛山电器照明股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第22-00052号）。

公司于2024年1月16日召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8797.53万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金260.40万元。公司已于2024年1月全部完成上述置换工作。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2024年1月16日召开了第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过70000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资

5金可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2025年1月3日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第

四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：万元预计年期末的序发行主产品名认购金产品起化收益产品到期日投资份号体称额息日率额广州银大额存以实际转让日期

121200.002024/2/52.75%21200.00

行单为准光大银大额存以实际转让日期

25500.002024/2/52.60%5500.00

行单为准华夏银大额存以实际转让日期

314300.002024/2/52.60%14300.00

行单为准招商银大额存以实际转让日期

48200.002024/2/52.60%8200.00

行单为准海南银定期存

510700.002024/2/52.65%2024/8/50.00

行款海南银定期存

610700.002024/8/52.60%2025/2/510700.00

行款

合计70600.00---59900.00

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在使用募投项目结余资金的情况。

（七）超募资金使用情况

本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用

于现金管理，公司将按照募集资金投资项目的后续进展投入使用。截至2024年

12月31日，公司募集资金尚未使用余额为89269.70万元，其中：存放在募集

资金专户银行存款余额为29369.70万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为59900.00万元。

6（九）募集资金使用的其他情况

公司于2024年1月16日召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。鉴于募投项目“佛山照明海南产业园一期”由公司全资子公司佛照（海南）科技有限公司（以下简称“海南科技”）组织实施，为保障募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金向海南科技提供无息借款，借款总金额为不超过25252.91万元，借款期限为3年。

公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会

第二十九次会议，会议审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，公司审慎研究后在保持项目投资总额、建设规模不变的前提下，延长“研发中心建设项目”的建设期限，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延长2年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至2026年5月。公司董事会、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2024-042的公告）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年末，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人核查措施及核查意见

保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了详细核查，查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告、公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》等资料。

经核查，保荐人认为：

佛山照明2024年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、深圳证券交易

7所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行

了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐人对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

8附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额109455.18本年度投入募集资金总额11330.95

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额20128.48

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已截至期末投变更项调整后投截至期末资进度项目达到预定项目可行性募集资金承本年度投本年度实是否达到

承诺投资项目和超募资金投向目（含资总额累计投入（%）可使用状态日是否发生重诺投资总额入金额现的效益预计效益

部分变（1）金额（2）（3）＝期大变化更）（2）/（1）承诺投资项目佛山照明自动化改造与数字化转型

否36464.2735850.643241.673535.329.86%2026年11月不适用不适用否建设项目

佛山照明海南产业园一期否25252.9125252.913160.9210525.5041.68%2025年5月不适用不适用是

智慧路灯建设项目否9179.529179.5229.6395.771.04%2025年5月不适用不适用是

2027年5月

车灯模组生产建设项目否24008.8024008.802516.862667.3911.11%（注4）不适用不适用否

92027年11月

研发中心建设项目否14549.6814549.682381.873304.5022.71%（注4）不适用不适用否

承诺投资项目小计—109455.18108841.5511330.9520128.48—————

合计—109455.18108841.5511330.9520128.48—————

1、佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目：该项目旨在购进先进的自动化生产设备与配套设备，并进行数

智化转型，打造智能制造体系，计划在2026年11月达到预定可使用状态，但受国内外宏观经济波动和国际贸易政策变动，以及相关软硬件成本下降等因素影响，导致项目投资进度未达预期。

2、研发中心建设项目：公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，根据募投项目的建设情况及实施进度，结合下游市场对产品的需求情况公司研发中心计划开展的相关研发课题目前在稳步推进中，相关研发设备及研发相关软件已在陆续进行购置，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，故设备尚未全部采购、安装及调试到位，鉴于以上原因，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延长2年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至2026年5月。

未达到计划进度或预计收益的情况公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更、和原因（分具体项目）终止部分募投项目的议案》，由于“研发中心建设项目”在执行过程中调整了部分研发课题及配套设备，为确保项目的顺利推进和研发目标的实现，公司拟将该项目的投资期限延长一年半，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至2027年11月。

3、车灯模组生产建设项目：公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的议案》，在“车灯模组生产建设项目”实施过程中，公司始终以保证项目质量和未来盈利能力为前提，夯实基础，循序投入，但由于汽车车灯供应链体系准入认证严苛，以及高端定制设备落地周期长等原因，当前项目投资进度有所滞后，因此，公司拟将该项目投资期限延长2年，即延长项目达到预定可使用状态的时间至2027年5月。

（“佛山照明海南产业园一期”和“智慧路灯建设项目”未达到计划进度的情况和原因详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”）

1.佛山照明海南产业园一期项目：公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五

项目可行性发生重大变化的情况说次会议，审议通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，由于我国海洋产业尚处于开拓初期阶段等多种因素明影响，公司现有产业规模已能够满足当前及未来一段时间海洋照明市场需求，故拟终止实施该项目（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于变更、终止部分募投项目的公告》）。

102.智慧路灯建设项目：公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议

通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，由于近年来地方政府在市政基础设施领域的投资放缓，智慧路灯等新基建项目的市场需求增速不及预期，导致项目订单量不足，故拟终止“智慧路灯建设项目”的实施（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于变更、终止部分募投项目的公告》）。

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用况

募集资金投资项目实施方式调整情详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式况变更情况”募集资金投资项目先期投入及置换

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”情况用闲置募集资金暂时补充流动资金本年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

情况

用闲置募集资金进行现金管理情况详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”项目实施出现募集资金节余的金额不适用及原因

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为89269.70万元，其中存放在募集资金专户的银行存尚未使用的募集资金用途及去向款余额为29369.70万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为59900.00万元。

公司尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目的后续进展投入使用。

1、公司于2024年1月16日召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过

了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。鉴于募投项目“佛山照明海南产业园一期”由公司全资子公司佛照（海南）科技有限公司（以下简称“海南科技”）组织实施，为保障募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金向海南科技提供无息借款，借款总金额为不超过25252.91万元，借款期限为3年。

募集资金使用及披露中存在的问题2、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分或其他情况募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的议案》，随着信息技术的快速发展，并结合公司经营发展的实际需要，为提高募集资金使用效率，公司拟对“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”中的设备改造内部投资结构予以调整，并新增一处项目实施地点为“佛山市禅城区张槎街道智慧路8号佛照大厦”。

3、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更、

11终止部分募投项目的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”作出以下调整：一是变更部分研发课题和设备投资内容；二是调整项目内部投资结构；三是延长项目投资期限一年半；四是新增两处实施地点。

4、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过的《关于变更、终止部分募投项目的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

注4：项目达到预定可使用状态的日期为经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过延期后的日期。

12附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目截至期末实截至期末投资进变更后的项目可变更后的项对应的原承拟投入募集本年度实际项目达到预定可本年度实现是否达到预计效

际累计投入度（%）（3）=行性是否发生重目诺项目资金总额投入金额使用状态日期的效益益

金额（2）（2）/（1）大变化

（1）截至2024年未，不存在---------变更募投项目的情况

合计---------

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）