佛山照明:《公司章程》修订对比表

佛山电器照明股份有限公司

《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下1华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国简称《证券法》）《中华人民共和国外商投资法》《中国共产党章程》《中外商投资法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定，制订本工作条例（试行）》及其他有关规定，制订本章程。

章程。

第六条公司注册资本为人民币153577.8230万元，已于2023年11月10

第六条公司注册资本为人民币154877.8230万元。

日缴足。

2经股东大会通过同意公司增加或者减少注册资本而导致注册资本总

经股东会通过同意公司增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更

额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，代表公司

执行公司事务的董事由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，

3第八条董事长或经理为公司的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十一条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参第十二条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加

6加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司依照《中华人民社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司建立健全以职工代表大会序号修订前修订后共和国工会法》成立工会组织，开展工会活动。为基本形式的民主管理制度，依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织，开展工会活动。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

7力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以

程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、

责人、董事会秘书等公司董事会确认的人员。董事会秘书等公司董事会确认的人员。

第十五条公司的经营宗旨：公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”为根本属性，以“聚焦主业（Focus）、行胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation）、技术自强（Technology）和以人为本

第十四条公司的经营宗旨：发扬团结、创新、奋进、奉献的企业精（Human-oriented）”为行为导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、神，增强企业生命力，坚持依法治企，持续推进合规管理工作，提内控（Inner-control）、策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”

9升依法合规经营管理水平，促进企业向多元化、国际化、现代化的

为方法指引，以“心怀美好梦想、敢干敢拼敢创”为企业价值观，发扬团大企业持续稳定发展，为社会和企业创造更多的财富，保障全体股结、创新、奋进、奉献的企业精神，坚持依法治企和合规经营，持续提升东的合法权益。

依法合规经营管理水平，不断增强企业竞争力，致力于打造产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的一流照明领军企业，促进企业高质量可持续发展，积极履行社会责任，为社会创造更多价值，保障全体股东的合法权益。

第十五条一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销第十六条公司经营范围：一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；

电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备

号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气序号修订前修订后

械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品

艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；

卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能

设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；

设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；

算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主服务；第二类医疗器械销售。后置许可：第二类医疗器械生产。（涉开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经相关部门批准后方可开展经营活动。）或许可证件为准）

第二十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合

第二十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的

条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任副书记。党委配备专责抓党

11党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备

建工作的专职副书记，专职副书记按照法定程序进入董事会且不在经理层专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记按照法定程序进入董事任职。

会且不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每类的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股应当支付相同价额。

13第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十七条公司的发起人为佛山市电器照明公司、佛山市鄱阳印刷实业公

第二十六条公司的发起人为佛山市电器照明公司、佛山市鄱阳印

14司和南海市务庄彩釉砖厂。公司设立时发行的股份总数为5787万股、面

刷实业公司和南海市务庄彩釉砖厂。

额股的每股金额为1元。

15第二十七条公司的股本结构为：普通股总数为1548778230股，第二十八条公司的股本结构为：普通股总数为1535778230股，其中序号修订前修订后

其中人民币普通股1245104992股，境内上市外资股303673238人民币普通股1232104992股，境内上市外资股303673238股。普通股。股每股面值人民币1元。

第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠务资助，公司实施员工持股计划的除外。

16与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

17（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购公司收购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值与股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值与股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第三十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

19（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（二）要约方式；序号修订前修订后

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

义务。

第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）项规

第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十二定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

20公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）

公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、第（四）项情项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

第三十五条公司的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转

21第三十四条公司的股份可以依法转让。

让。

22第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交所上市交易之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的本公司股份。的，从其规定。

第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

24以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司序号修订前修订后事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在或者其他具有股权性质的证券。

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法己的名义直接向人民法院提起诉讼。

承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东第三十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务务。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余可查阅公司的会计账簿、会计凭证，并应向公司提出书面请求，说明目的。

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求分配；序号修订前修订后

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关

28当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之

股东有权请求人民法院认定无效。日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行

29股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法使撤销权的，撤销权消灭。

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民之日起60日内，请求人民法院撤销。法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

30新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；序号修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计、合规与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

请求审计、合规与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计、合规与风

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

审计、合规与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼。

31不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款的规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

32删去

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

33（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

34承担赔偿责任。第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应序号修订前修订后

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重当依法承担赔偿责任。

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

35新增第二节控股股东和实际控制人

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

36新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（四）不得以任何方式占用公司资金；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公公司和社会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

37不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准法违规行为；

手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

接或间接干预公司生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，何方式损害公司和其他股东的合法权益；

不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影响公（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。不得以任何方式影响公司的独立性；

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其关（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，的其他规定。

应当依法承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

38新增

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的序号修订前修订后限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、法行使下列职权：

监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，本章

（八）对发行公司债券作出决议；程第一百九十三条规定的除外；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

39（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；（十）审议批准公司购买或出售资产按照交易类型在连续十二个月内累计

（十三）审议公司购买或出售资产按照交易类型在连续十二个月内计算达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；购买或者出售资产

累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；购买或者的交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；

出售资产的交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

标准；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。

大会决定的其他事项。

第五十二条审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列第五十六条审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之

标准之一的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审一的事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

40议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产序号修订前修订后作为计算数据；的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计账面值和评估值的，以较高者为准；

净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

过五千万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，百万元；且绝对金额超过500万元。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过五百万元。

以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

内召开临时股东大会：时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即时（即6人时）；6人时）；

41（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计、合规与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大第六十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指明

会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还将提供网络投票的地点。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还将提供网络投票为视为出席。股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

43第五十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并序号修订前修订后

律意见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

44法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决临时股东大会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第六十四条审计、合规与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计、合规与风险管理委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计、合规与风险监事会可以自行召集和主持。管理委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

46提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，序号修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计、合规与风险管理委员反馈的，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计、合规与风险管理委员议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计、合规与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的审计、合规与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审股东可以自行召集和主持。计、合规与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第六十六条审计、合规与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

47在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于5%。审计、合规与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十七条对于审计、合规与风险管理委员会或者股东自行召集的股东

第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

48会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第六十八条审计、合规与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，

用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第七十条公司召开股东会，董事会、审计、合规与风险管理委员会以及

第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

502日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并序号修订前修订后作出决议。

第六十八条股东大会的通知包括以下内容：第七十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

52法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

53（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、权票的指示；反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印单位印章。章。

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他会议的通知中指定的其他地方。地方。序号修订前修订后委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

55明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第八十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计、合规与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计、合规与风险管履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不理委员会召集人主持。审计、合规与风险管理委员会召集人不能履行职务

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监或不履行职务时，由过半数的审计、合规与风险管理委员会成员共同推举事主持。的一名审计、合规与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主可推举一人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第八十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

58结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

59年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

询和建议作出解释和说明。释和说明。序号修订前修订后

第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

占公司股份总数的比例（包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包股份总数的比例（出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东所持有61括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例）；

表决权的股份数，各占公司总股份的比例）；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议况）；

事项的表决情况）；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

62应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于10年。

第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

63理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持理人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；序号修订前修订后

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

65（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

公司最近一期经审计总资产30%的；

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）变更公司形式；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

66决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

第九十八条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。

非职工代表董事候选人由董事会提名，也可由单独或合并持有公司已发行董事、监事候选人分别由董事会、监事会提出，也可由单独或合并股份1%以上的股东提名，董事会审核通过后，以提案的方式提请股东会决持有公司已发行股份3%以上的股东提出，董事会、监事会分别审核议。

通过后，以提案的方式提请股东大会决议。

独立董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已

67的股东提名，经董事会讨论审核后，提交股东会选举决定。

发行股份1%以上的股东提出，经董事会讨论审核后，提交股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制进行表选举决定。

决。入选董事按得票数从高到低依次决定；但当选董事得票数必须超过出股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行席股东会股东所持表决权的半数。

累积投票制进行表决。入选董事或者监事按得票数从高到低依次决前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人定；但当选董事或者监事得票数必须超过出席股东大会股东所持股

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

份半数，否则，对不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票。序号修订前修订后前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

第一百条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

68有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

第一百零三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共69股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或者或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议第一百零四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保对表决情况均负有保密义务。密义务。

第一百零五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第一百零九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股

事、监事就任时间在股东大会通过后算起。东会通过后算起。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

73公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；序号修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日逾3年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会其职务。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

74任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：序号修订前修订后

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

合同或者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者务；为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管过营业执照规定的业务范围；

理人员，及时了解有关经营管理情况或要求提供有关资料；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（三）及时了解公司业务经营管理状况；

信息真实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真序号修订前修订后

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或实、准确、完整；

者监事行使职权;（五）应当如实向审计、合规与风险管理委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。得妨碍审计、合规与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的77披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本

78有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。

79新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容

80意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢

东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以免。

处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百一十六条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关

法律、法规及公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

81删除

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机序号修订前修订后构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

（六）就公司的重大事项发表独立意见；

（七）就特定事项独立聘请外部中介服务机构；

（八）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。

独立董事行使上述特别职权（第六项除外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。

第一百一十七条凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间

提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。

82删除

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百一十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董

代表董事1人；设董事长1人，副董事长1人。事1人；设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；序号修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

市方案；（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）

（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形案；

式的方案；（八）决定公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（八）决定公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其理人员的报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动““占结”机制，即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司用即冻结””机制，即发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

有权立即申请司法冻结控股股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规序号修订前修订后程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事第一百二十七条公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项：

项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高值作为

上、50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，计算依据；

以较高值作为计算依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净

净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过

司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对1000万元；

金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万

最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额元；

超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；

计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元；

10％以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元；（七）公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到公司最近一期经审

（七）公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到公司最近一计总资产10%以上至30%以下的交易；

期经审计总资产10%以上至30%下的交易；（八）属于公司主业范围，单项投资金额5亿元以上的投资和资本性支出

（八）3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资产投项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借资或购置。款、担保等；

上述第一至七款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（九）3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资产投资或购上述第一至七款交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委置。托理财等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、上述第一至七项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许上述第一至七项交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；序号修订前修订后相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所内。认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，

86上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计、

88监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后合规与风险管理委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接

10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包（包括专人送出、邮件寄送、传真或电子邮件）或者电话通知；通括专人送出、邮件寄送、传真或者电子邮件）或者电话通知；通知时限为：

89知时限为：会议召开五日以前。会议召开五日以前。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以即时通过电话如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以即时通过电话或者其或者其他方式发出会议通知。他方式发出会议通知。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

90权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：举手或记名投票的表决第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手或记名投票的表决方式。

91方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传进行并作出决议，并由参会董事签字。序号修订前修订后真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

92出席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少为10年。

93新增第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

94新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

95新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括序号修订前修订后与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

96新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

97新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

98新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。序号修订前修订后

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

99新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

100新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

101新增第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会设置战略与投资委员会、审计、合规与风险

管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审

102新增议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员由三至五名董事组成，其中审计、合规与风险管理委员会为不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计、合规与风险管理委员会、序号修订前修订后提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第一百四十九条审计、合规与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计、合规与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计、合规与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

103新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计、合规与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计、合规与风险管理委员会作出决议，应当经审计、合规与风险管理委

104新增

员会成员的过半数通过。

审计、合规与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计、合规与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计、合规与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十一条战略与投资委员会负责对公司中长期发展战略规划和

重大投资决策进行研究论证，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；

105新增（二）公司需董事会决策的主业调整，需董事会批准的投融资、资产重组、资本运作、资产处置等事项；

（三）对以上事项的实施情况进行跟进检查；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

106新增第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和序号修订前修订后程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

107新增

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

108第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

109

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等公司董事会确认的公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等公司董事会确认的人员为人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，时适用于高级管理人员。

110同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

111第一百四十一条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。第一百五十七条总裁每届任期3年，连聘可以连任。序号修订前修订后

第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

112

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

责管理人员；（八）决定未达到需提交董事会审议标准的交易事项；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

113第一百四十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条经理工作细则包括下列内容：第一百六十条总裁工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

114

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞第一百六十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具

115

职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条公司副经理的职务任免由经理提名，报公司董事第一百六十二条公司副总裁的职务任免由总裁提名，报公司董事会批准。

116会批准。副经理接受经理领导，协助经理工作。副总裁接受总裁领导，协助总裁工作。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

117

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、视其情节轻重对直接责任人给以处分。纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接序号修订前修订后责任人给以处分。

第八章监事会

118第一节监事第一百五十条至第一百五十七条删除

第二节监事会第一百十五八条至第一百六十三条

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度

披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

119报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所进行编制。

的规定进行编制。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可中提取任意公积金。

以从税后利润中提取任意公积金。

120公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司每年以现金方式分配的公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司每年以现金利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。序号修订前修订后

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

121的亏损。

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公公司注册资本的25%。

司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

122会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的利润分配政策为:第一百七十三条公司的利润分配政策为：

…………

（七）独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配（七）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东会批准。公司切

的提案提出明确意见。实保障社会公众股股东参与股东会的的权利，董事会、独立董事和符合一

（八）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。定条件的股东可以在股东会召开前向公司公众股股东征集其在股东会上的

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的的权利，董事会、独投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股（八）股东会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动之一以上同意。平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

123

（九）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与心的问题。

股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意（九）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案。若公见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热司当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，在当年的定期报告中披线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟露未进行现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用通和交流，及时答复中小股东关心的问题。计划。

（十）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案。（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润

若公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，在当年的定分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易期报告中披露未进行现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事意见并公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。经公司董事会审议后提交公司股东会审议，由出席股东会的股东所持表决

（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需权的2/3以上通过方可实施。序号修订前修订后

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东

大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，设置审计部门并配备专

第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

124制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十三条公司《内部审计制度》应当经董事会批准后实施。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

审计人员向董事会审计和风险管理委员负责并报告工作。

第一百七十五条公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、

125新增

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

126新增查过程中，应当接受审计、合规与风险管理委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计、合规与风险管理委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

127新增构负责。公司根据内部审计机构出具，审计、合规与风险管理委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计、合规与风险管理委员会与会计师事务所、国家审

128新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计、合规与风险管理委员会参与对内部审计负责人的

129新增考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

130

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

第一百八十二条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

131的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

隐匿、谎报。序号修订前修订后

第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式

132第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件寄送、

133

和电话通知方式进行。传真、电子邮件或者电话通知方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真

134删除

和电话通知方式进行。

第一百九十三条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公

司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

135新增

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，知债权人，并于30日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息并于30日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上或国

136

披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

137

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的一家或若干家一家或若干家法定信息披露报刊上公告。法定信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百九十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上或国家企业信

138并于30日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。序号修订前修订后

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规

139新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会

指定的一家或若干家法定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

140新增还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

141新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

（二）股东会决议解散；

出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

142（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重民法院解散公司。

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百零三条第一款第（一）（二）项情形，第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存可以通过修改本章程而存续。

143续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。序号修订前修订后

第二百零五条公司因本章程第二百零三条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）进行清算。

144

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会外。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。担赔偿责任。

第二百零六条公司依照本章程第二百零五条的规定应当清算，逾期不成

145立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

146

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上或者国家企业信

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通于60日内在中国证监会指定的一家或若干家法定信息披露报刊上公

147知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应告之日起45日内，向清算组申报其债权。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

148单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，序号修订前修订后补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

149告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人破产管理人。

民法院。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

150大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

151司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

152与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

153已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员序号修订前修订后

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关系。关系。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百二十一条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数；“以

154

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“超过”、“过半”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事

155第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

规则和监事会议事规则。

156全文股东大会全文股东会

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