佛山照明:关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告

股票简称：佛山照明（A 股）粤照明 B（B 股）

股票代码：0 0 0 5 4 1（A 股） 200541（B 股）

公告编号：2025-032

佛山电器照明股份有限公司关于

向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向特定对象发行股票限售股份可上市流通数量为

46695895股，占公司总股本3.04%。

2、本次向特定对象发行股票限售股份上市流通日为2025年6月

4日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2023年8月31日，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司向包括控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）在内

的 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 186783583 股。

本次向特定对象发行的股票于2023年12月4日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1361994647股增至1548778230股。广晟控股集团本次认购的股票自上市首日起18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。

本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

除公司控股股东广晟控股集团外，其他发行对象所认购的股份已—1—于2024年6月4日解除限售上市流通，具体内容详见2024年5月29日刊登于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告》。

二、本次发行后公司股本变动情况

2024年11月29日及2024年12月16日，公司分别召开第十届董

事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的 1300 万股 A 股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。2025 年 1 月 10 日，上述 1300 万股 A 股股份已注销完成，公司总股本由1548778230股变更为1535778230股。

具体内容详见2024年11月30日、2024年12月17日、2025年1月

14日刊登于巨潮资讯网的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》

《2024年第三次临时股东大会决议公告》《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》等相关公告。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东广晟控股集团。截至本公告日，广晟控股集团的承诺事项如下：

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华

晟分别作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不广晟控

侵占上市公司利益。2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股集

股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填团、电关于填补

补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中子集回报措施2023年国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，承诺届时将按照团、香能够得到03月14长期履行中

中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、承诺切港华切实履行日实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的

晟、香的承诺

任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市港广晟

公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资

者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。

—2—承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

为保护公司及其他股东的利益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人电子集团、香港广晟投资、香港华晟承诺在持有（包括直接和间接持有）佛山照明股份期间：

1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及

佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为。

2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山广晟控照明的子公司之间发生关联交易。

股集3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的

团、电关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。

关于减少子集在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易2023年和规范关

团、香事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以03月14长期履行中联交易的港华及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺人日承诺

晟、香承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权港广晟利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行投资为。

4、承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公

司报告期内的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关申报文件中已经披

露的关联交易外，承诺人及承诺人控制的其他公司或企业与佛山照明及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和证券监管机构的有关规定应披露而未披露的关联交易。

5、如果承诺人违反上述承诺并造成佛山照明和其他股东经济损失的，承诺人将对佛山照明和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，承诺人出具承诺如下：

1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，

如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司

的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。

广晟控2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于股集承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承团、电诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部子集关于避免承诺。2023年团、香同业竞争3、自本声明与承诺出具之日起，如承诺人从第三方获得的任何商03月14长期履行中港华的承诺函业机会与佛山照明及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞日

晟、香争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知佛山照明，并按照佛山港广晟照明的要求，将该等商业机会让与佛山照明，由佛山照明在同等投资条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与佛山照明及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

4、承诺人承诺，不向与佛山照明及其全资、控股子公司构成或可

能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提

供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

5、承诺人承诺，不以任何方式从事任何可能影响佛山照明及其全

资、控股子公司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制佛山照明及其

全资、控股子公司的独立发展；

（2）捏造、散布不利于佛山照明及其全资、控股子公司的消息，—3—承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

损害佛山照明及其全资、控股子公司的商誉；

（3）利用对佛山照明的控股或者控制地位施加不良影响，造成佛

山照明及其全资、控股子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

（4）从佛山照明及其全资、控股子公司招聘专业技术人员、销售

人员、高级管理人员。

6、承诺人承诺，如果违反上述承诺并造成佛山照明经济损失的，

承诺人将对佛山照明因此受到的全部损失承担相应法律责任。

1、承诺人为本次向特定对象发行所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人已向参与本次向特定对象发行相关工作的各中介机构提

供所需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料

和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记广晟控

载、误导性陈述或者重大遗漏。

股集

关于发行3、承诺人为本次向特定对象发行所出具的说明及确认均为真实、

团、电

申请文件准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗子集2023年真实性、漏。

团、香03月14长期履行中

准确性、4、在本次向特定对象发行的申请及审核期间，承诺人将依照相关港华日

完整性的法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

晟、香

承诺书定，及时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完港广晟整性。

投资

5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者及参与本次向特定对象发行筹备工作的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

6、承诺人如在本次向特定对象发行因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

一、保证佛山照明的人员独立

1.保证佛山照明及其下属子公司（下同，统称“佛山照明”）的

劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。

2.保证佛山照明的高级管理人员均专职在佛山照明任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。

3.保证不干预佛山照明股东大会、董事会行使职权决定人事任

广晟控免。

股集

二、保证佛山照明的机构独立

团、电

1.保证佛山照明构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整

子集关于保证2023年的组织机构。

团、香独立性的03月14长期履行中

2.保证佛山照明的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规

港华承诺函日及佛山照明公司章程独立行使职权。

晟、香

3.保证佛山照明具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在

港广晟

受承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织违规投资

干预的情形，保证佛山照明与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或经济组织的职能部门之间不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情形。

三、保证佛山照明的资产独立、完整

1.保证佛山照明拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存

在与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。

2.保证佛山照明的办公机构和经营场所独立于承诺人及承诺人控

—4—承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

制的其他公司、企业或者其他经济组织。

3.除正常经营性往来外，保证佛山照明不存在资金、资产被承诺

人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。

四、保证佛山照明的业务独立

1.保证佛山照明拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市

场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。

2.保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

避免从事与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

3.保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

减少与佛山照明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确

有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证佛山照明的财务独立

1.佛山照明建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2.保证佛山照明独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其

他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。

3.保证佛山照明的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公

司、企业或者其他经济组织兼职。

4.保证佛山照明能够独立做出财务决策，承诺人不干预佛山照明的资金使用。

5.保证佛山照明依法独立纳税。

广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资若违反上述承诺，将承担因此而给佛山照明造成的损失。

广晟控关于控股

股集截至佛山照明 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案出具之

股东、实

团、电日，广晟控股集团、电子集团、香港华晟、香港广晟投资及其关际控制人

子集联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为广东省2023年及其关联

团、香广晟控股集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。本次发03月14长期履行中人不存在

港华行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控日占用公司

晟、香制制度，防止出现公司为控股股东、实际控制人广东省广晟控股资金、资港广晟集团有限公司及其关联人提供违规担保的情形。

产的说明投资根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房广晟控地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会股集发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务团、电关于房地监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相子集产业务专2023年关要求，公司的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下团、香项自查相03月14长期履行中

承诺：《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露港华关事项的日了公司及下属公司2020年1月1日至2022年12月31日期间房

晟、香承诺

地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土港广晟

地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资

投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

广晟控股公司拟向包括广东省广晟控股集团有限公司在内的不超过35名符自本次向

2023年广晟控集团关于合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集资金（以下简特定对象

03月14履行完毕股集团认购2023称：本次向特定对象发行）。鉴于此，广晟控股集团作为佛山电发行结束日

年度向特器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的认购对象，之日起18—5—承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

定对象发承诺如下事项：个月内

行 A 股股 1、广晟控股集团同意认购本次向特定对象发行 A 股股票且认购票的相关金额为募集资金总额的25%，具体认购数量将在《佛山电器照明承诺股份有限公司股份认购协议》生效后，根据发行人实际发行价格和认购对象的认购金额确定。未来在实际发行阶段，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日佛山照明 A 股股票交易均价

的80%（即“本次发行的发行底价”），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总

额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经

中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

佛山照明股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。

广晟控股集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次向特定对象发行的股票。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟控股集团将按照本次发行的发行底价认购佛山照明本次向特定对象发行的股票。

3、广晟控股集团同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束

之日起18个月内不转让。但若本次向特定对象发行结束之日，广晟控股集团及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过佛山照明已发行的2%的股份，则广晟控股集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

广晟控股集团关于广晟控股集团作为公司2023年度向特定对象发行股票的认购对截至广晟

不存在接象，承诺如下事项：

控股集团

受财务资认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存

2023年完成公司

广晟控助、补在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及

03月142023年度履行完毕

股集团偿、承诺其关联方（除广晟控股集团外）资金用于本次认购的情形，不存日向特定对

收益或其在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除广晟控股集团外）、象发行股他协议安主要股东直接或通过其利益相关方向广晟控股集团提供财务资票的认购

排的情形助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

的承诺广晟控对国星光若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次股集

电可能存交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处2021年团、电

在的违法罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚10月27长期履行中子集

违规行为或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受日团、广补偿承诺任何经济损失。

晟资本

—6—承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于

原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，关于本次

广晟控保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人重大资产

股集为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存重组所提2021年团、电在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在本次交易期供信息真10月27长期履行中子集间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深实、准日

团、广圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保确、完整

晟资本证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、承诺人对所提供的信的承诺

息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法

律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

承诺人所持有的国星光电股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠关于本次纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他广晟控

重大资产担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被2021年股集

重组标的有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或10月27长期履行中

团、广

资产清晰者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承日晟资本

的承诺诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的控股股东广晟控股集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对广晟控股集团的违规担保等损害公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月4日。

（二）本次解除限售股份的数量为46695895股，占公司无限售

条件股份的比例为3.16%，占公司总股本比例为3.04%。具体情况如下：

所持限售股份本次解除限售占公司无限售条占公司总股股东名称数量（股）数量（股）件股份的比例本比例广东省广晟控股集