佛山电器照明股份有限公司

反舞弊管理制度

第一章 总则

第一条 为防治舞弊，加强佛山电器照明股份有限公司

（以下简称“公司”）治理和内部控制，预防、发现、查处和惩治舞弊及腐败行为，保护国有资产安全，维护公司、股东及其他利益相关方的合法权益，保障公司稳健经营与持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《广东省省属企业合规管理办法》《关于深化广东省省属企业内部审计监督工作的实施意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及高明分公司。公司所属全资

子公司、控股子公司（不含已上市的控股子公司）可参照执

行本制度，或结合自身公司实际情况另行制定相关管理制度，但不得与本制度相抵触。

第三条 境外子公司应当遵守业务所在地法律法规，同时

执行本制度关于舞弊预防、举报受理、调查程序及处理的基

本要求；业务所在地法律另有强制性规定的，从其规定，但不得降低本制度确立的合规标准。

第四条 反舞弊工作的宗旨是建立并维护公开、公平、公

正、诚信的企业文化，规范公司董事、高级管理人员及全体员工的职业行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及控股子公司和股东利益的行为发生。

第五条 反舞弊管理工作遵循以下原则：

（一）坚持惩防并举、重在预防，建立并维护公开、公

平、公正、诚信的企业文化；

（二）严格按照国家法律、行政法规、规章政策和公司规章制度处理问题；

（三）坚持实事求是，做到事实清楚、证据确凿、定性

准确、处理恰当；

（四）严格执行保密原则，保护举报人及当事人的合法

权益不受侵害，禁止对举报人实施任何打击报复；

（五）对任何形式的舞弊、腐败及商业贿赂行为坚持“零容忍”。

第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属

第六条 本制度所称舞弊，是指公司董事、高级管理人

员、员工及其利益相关人（包括但不限于近亲属）或第三方

利用职权或职务便利，采用欺骗、隐瞒、贿赂等任何违法违规或放任、不作为等不诚信手段，为个人、他人或机构谋取不正当利益，损害公司或他人正当权益的行为，包括损害公司利益的舞弊和谋取不当利益的舞弊。舞弊行为包括但不限于以下情形：

（一）收受/支付贿赂或者回扣，包括但不限于微信红包、现金、购物卡、礼品券等；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）伪造、变造、损毁会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

（六）泄露公司的商业或技术秘密；

（七）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）公司董事、高级管理人员玩忽职守、滥用职权；

（九）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（十）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；

（十一）控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用

公司资金，或指使公司违规提供担保；

（十二）关联方、客户、供应商等第三方与公司内部人员串通，配合实施财务造假或利益输送；

（十三）其他损害公司正当经济利益的舞弊行为。

第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围的反

舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系，授权董事会审计、合规与风险委员会指导公司的反舞弊工作。

第八条 公司董事会审计、合规与风险管理委员会对公

司反舞弊管理工作进行指导和监督，并履行下列职责：

（一）监督及评估公司内部控制，关注是否存在与财务

会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（二）指导和监督内审部门反舞弊工作的开展，审核重

大舞弊事项调查报告，并向董事会提出处理建议；

（三）法律法规、公司章程及董事会授权的其他反舞弊职责。

第九条 管理层应建立良好的内控机制，设立并维护举

报投诉渠道以防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。在反舞弊工作中接受公司党委及董事会审计、合规与风险管理委员会的监督。

第十条 内审部门是公司反舞弊管理工作的牵头部门，在公司党委统一领导下，接受董事会审计、合规与风险管理委员会的业务指导和监督，实施以下反舞弊工作：

（一）登记、受理相关舞弊举报工作，建立并维护举报台账；

（二）组织反舞弊事件调查，依照本制度规定的权限和程序，独立、客观、公正地开展调查工作，各部门及控股子公司应予配合；

（三）对反舞弊事件提出初步处理建议和责任追究建议；

（四）对调查中发现的重大舞弊线索或重大内控缺陷，及时向公司党委和董事会审计、合规与风险管理委员会报告；

（五）配合董事会审计、合规与风险管理委员会开展反

舞弊相关工作，包括协助聘请外部机构进行调查等；

（六）其他与反舞弊相关的工作。

第十一条 纪检部门对党员在舞弊行为中涉及的违纪问

题依规开展执纪问责；涉及上级管理干部的，按干部管理权限移送或报告；发现涉嫌职务违法、职务犯罪的，按规定及时移送有关机关处理。

第十二条 各部门、分子公司负责人是本部门及本公司

反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本公司内部的反舞弊工作，负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作，负责本部门、本公司腐败行为的自查自纠。

第十三条 公司员工应该遵守公司行为准则、道德规范

及国家、行业所涉及的法律法规。若发现任何舞弊行为，应通过正当渠道向公司举报，并配合公司对舞弊事件进行调查。

第十四条 境外子公司发生或涉嫌舞弊行为的，应当及

时向公司内审部门报告。内审部门开展调查时，应当遵守当地法律关于数据保护和劳动用工的强制性规定；涉及跨境数

据传输的，应当事先取得当地法律意见或依法取得员工同意。

境外子公司及其人员应当配合调查，确有法律障碍的，应当及时说明并提供法律依据。

第三章 舞弊事件的举报、接收及报告

第十五条 公司内审部门负责管理舞弊举报电话、电子邮箱，受理员工及外部第三方的实名或匿名举报，并对举报事项做好书面登记。

内审部门对举报热线、举报邮箱执行定期巡检，保障举报渠道畅通，确保举报信息及时受理；以纸质信函等邮寄形式向内审部门提交的举报材料，由内审部门定向接收、独立登记，其他任何部门及个人不得擅自拆阅、截留或转递。

内审部门应通过公司官网对外公布舞弊举报电话、电子

邮箱、通讯地址。

第十六条 员工及与公司直接或间接发生经济关系的社

会各方（包括但不限于客户、供应商、合作方等），可采用电子邮箱、信函、举报电话、走访等途径，举报公司及其人员实际或疑似舞弊行为的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。公司鼓励举报人实名举报，同时接受匿名举报。

内审部门应建立举报台账管理制度，对每件举报进行编号登记，记录接收时间、举报方式、举报内容摘要、处理进展、处理结果等全过程信息。所有举报线索应按本制度规定的权限和程序及时办理，做到件件有着落、事事有回音。

第十七条 内审部门接到举报后，应当不超过 10 个工作

日内进行初步研判，经初步研判，举报内容不实或不属于本制度规定舞弊范畴的，内审部门可直接决定不予受理；属于本制度规定的舞弊范畴且具备基本调查线索的，根据被举报人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度按以下权限报批，以确定启动调查、移送有权部门处理或不予调查并作其他处理：

（一）涉及中层管理人员级别以下人员的，由内审部门分管领导审批；

（二）涉及中层管理人员（包括控股子公司管理层）的，由公司董事长审批；

（三）举报涉及公司董事、领导层的，内审部门经研判

后报董事会审计、合规与风险管理委员会审批，并由该委员会指定有权机构进行调查，还可视需要聘请外部审计机构或其他中介机构协助调查，费用由公司承担；

对决定不予启动调查的实名举报，内审部门应在举报台账中记录评估过程及不予启动调查理由并在作出不予启动

决定后 5 个工作日内向举报人反馈并说明理由。

第十八条 接受举报及参与调查的工作人员应严格遵守

保密义务，保护举报人身份信息及相关内容，不得擅自向任何部门及个人提供举报人的相关资料及举报内容；确因工作

需要查阅举报相关资料的，查阅前须经内审部门分管领导审批同意，特殊情形下须经公司董事长审批同意，查阅人员须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审部门进行登记。

第十九条 反舞弊工作人员所调查事件与本人或者其近

亲属有利害关系的，应当主动回避。内审部门应建立举报材料的信息隔离措施，确保举报材料与常规业务档案分开存放（或独立加密存储），防止非授权访问。

第二十条 内审部门应当在舞弊事项调查处理完毕并形

成书面结论后 10 个工作日内，将调查处理结果告知实名举报人。告知内容应包括调查结论、已采取或拟采取的补救措施及责任追究情况。

因举报人匿名无法联系、调查结果涉及国家秘密、商业

秘密、个人隐私依法不应披露、已移送司法机关依法不宜告知，以及存在其他依法不应或不宜告知情形的，可以不予告知或暂缓告知，但应在举报台账中记录原因。

第二十一条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。

公司禁止任何形式的非法歧视或报复行为。对于违规泄露举报人信息或对举报人及调查人员采取压制、打击报复的，一经查实，依照有关规定严肃处理，触犯法律的，依法移送司法机关处理。

第四章 舞弊的预防和控制

第二十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，努力营造

反舞弊的企业文化环境，包括但不限于下列方式：

（一）公司董事、高级管理人员坚持以身作则，并以实

际行动带头遵守法律、法规及公司各项制度的规定。

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内

部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训。

（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法

遵守诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突和不当利益诱惑。

（四）在适当范围内通报重大舞弊事件的处理结果，使

员工充分认识舞弊行为的危害性，引以为戒。

（五）公司鼓励员工对舞弊事件进行举报，针对不道德

和不诚信行为及时进行批评和教育，必要时予以处罚，以实际行动保护举报人、鼓励积极举报，形成良好的反舞弊风气。

（六）其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。

第二十三条 为有效预防舞弊行为的发生，公司应完善

内部控制体系，并定期进行内部控制自查工作。确立可能发生舞弊风险的关键控制点，对防范舞弊的制度、流程建设和履行情况进行研判，对重大舞弊事件及时分析并提出预防和控制措施。

第五章 舞弊的补救措施及处罚

第二十四条 发生舞弊事件后，公司应当及时采取补救措施，包括但不限于追回经济损失、解除或调整相关责任人员职务、修订完善相关制度流程、回收系统权限等。

内审部门应当会同相关业务部门对受影响的业务单位

及公司层面的内部控制进行评估，识别内控缺陷及根本原因，制定整改方案并监督落实。

第二十五条 对舞弊事件进行责任追究，包括管理责任和直接责任。

（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管

工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任；

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职

责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人舞弊，或未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

第二十六条 对证实有舞弊行为的员工，根据舞弊事实

的情节、性质、严重程度按公司相关规定予以相应处理或纪

律处分；行为涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十七条 因舞弊行为给公司造成经济损失的，公司

有权要求相关责任人以其薪酬、收入等进行赔偿。公司有权根据情节轻重对负有责任的董事、高级管理人员实施绩效薪

酬追索扣回，相关人员已离职或退休的，其在职期间发生的舞弊行为仍应追索，不因离职、退休而免除相应责任。

第二十八条 举报人应当如实提供举报信息。对故意捏

造事实、恶意诬告陷害他人的，公司将依据公司员工奖惩制度予以处分；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六章 附则

第二十九条 举报台账、舞弊调查案卷等档案，按公司

档案管理制度归档、保管与销毁；其中舞弊调查案卷作为重要档案实行永久保管。

第三十条 本制度最终解释权归公司董事会。由董事会授权公司内审部门执行具体解释工作。

第三十一条 自公司董事会批准之日起实施，原 2012 年

发布的《反舞弊与举报制度》同步废止。