佛山照明:《董事会议事规则（2025年修订）》

佛山电器照明股份有限公司

董事会议事规则（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的经营决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，行使法律法规及公司章程赋予的职权。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人；设董事长1人，副董事长1人。董事会成员由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责指导董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会资料以及董事会印章。

第二章董事会的职责权限

第五条公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定

-1-由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。未超过公司董事会决策权限的事项，可以由董事会授权公司总裁办公会行使职权。

董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。超过公司董事会决策权限的事项，须提交公司股东会审议。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、因公司章程第三十二条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第三十二条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

-2-（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第七条董事会有权决定以下事项：

（一）交易事项：下列任一标准范围内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议，及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程认定的其他交易。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上、50%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高值作为计算依据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元，-3-该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；

7.公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到公司最

近一期经审计总资产10%以上至30%以下的交易；

8.属于公司主业范围，单项投资金额5亿元以上的投资和资

本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等。

9.3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产和无形资产投资或购置。

上述第1至7项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述第1至7项交易事项是指：购买或出售资产；对外投资

-4-（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。

（二）对外担保事项：公司（含全资子公司、控股子公司）

对外提供担保，属于下列情形的：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近

一期经审计净资产50%的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超

过70%的担保；

4.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5.最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

6.对除公司股东、实际控制人及其关联方之外的主体提供的担保。

-5-前款担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（三）提供财务资助事项：公司（含全资子公司、控股子公司）有偿或无偿对外提供财务资助，属于下列情形的：

1.单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超

过70%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近

一期经审计净资产的10%。

前款财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；公司与关联法人发生

的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上，5%以下的交易。

（五）计提资产减值准备或核销资产，预计对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在

-6-10%以上，50%以下。

（六）变更会计政策或会计估计，预计对公司最近一个会计

年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例在50%以下。

第三章董事会专门委员会的设置

第八条董事会设立战略与投资委员会、审计、合规与风险

管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。

第九条专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会认为有必要时，可以聘请中介机构或专家为其提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十条董事会专门委员会应制定议事规则，明确组成人员、职责权限和程序等，经董事会审议通过后实施。

第四章会议的召集与通知

第十一条董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十二条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议以现场方式召开，于会议召开10日前以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上-7-副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计、合规与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十五条提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事

会秘书或董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事

-8-项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会召开临时会议，应于会议召开5日前以专

人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事。如有紧急情况需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。

每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。

第十七条董事会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）董事应当亲自出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日2日之前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时-9-间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议的召开与决议

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的表决意见；

（三）委托人的授权范围、期限；

（四）委托人的签字、日期。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

-10-（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事能够掌握足够信息和充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真、电子邮件或其他电子通讯方式）召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包-11-括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条除本规则第二十六条规定的情形外，每项议案

经过充分讨论后，与会董事应进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决。董事可以表示同意、反对或弃权；表示反对或弃权的，应当说明具体理由。

董事对一项议案未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，应

当经董事会全体成员过半数同意。法律、行政法规、公司章程、本规则等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规-12-定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条董事与董事会决议事项所涉及的法人、组织或

个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意，法律、行政法规、公司章程、本规则等规定董事会形成决议应当取得更多无关联关系董事同意的，从其规定。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书或董事会秘书指定的人员负责会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

第三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和会议主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席情况；

（四）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（五）每项议案的表决方式和结果；

-13-（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条对同一事项的董事会决议，可由董事单独在决

议文本上签字，也可由数名董事在决议文本上联合签字，所有董事的签字文本共同构成该决议的完整签字文本。董事以法律许可的方式在董事会决议传真件上的签字或在董事会决议电子文档