安徽省皖能股份有限公司

二〇二六年五月二十一日材料目录

一、2025年度董事会工作报告----------------------------1

二、2025年年度报告全文及摘要--------------------------6

三、2025年度利润分配方案------------------------------7

四、预计公司2026年度日常关联交易的议案---------------8

五、制定公司未来三年股东回报规划的议案---------------48

六、聘请公司2026年度审计机构的议案------------------55

七、修订《股东会议事规则》的议案---------------------59

八、修订《董事会议事规则》的议案---------------------87

九、修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案----101

十、关于注册发行超短期融资券的议案------------------111安徽省皖能股份有限公司

一、2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，持续提升公司经营及治理水平。公司董事会带领经营团队和全体员工，围绕经营目标和发展战略规划，对内降本提质增效、增强组织效能，对外研判行业形势、把握市场动态，保障公司持续稳健发展。

报告期内，公司荣获第二十七届金牛奖“最具投资价值奖”、

第二十七届金牛奖“金信披奖”、证券市场周刊2025年“金曙光－最佳投资者关系奖”，公司董事长李明先生荣膺第二十七届金牛奖“企业家创新奖”，公司董事会秘书沈春水先生获评第十九届中国上市公司价值论坛“上市公司阳光董秘”，公司证券事务代表李天圣先生获评“2025年新财富最佳证券事务代表”。

现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、董事会召开情况

报告期内，按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，董事会充分发挥在公司治理体系中的作用，及时研究和决策公司重大1事项，确保规范运作、务实高效。公司全年共召开8次董事会，

历次会议的召集召开、表决程序及决议内容等均符合相关法律法

规的要求，会议听取和审议了定期报告、利润分配、修订公司章程、投资事项等议案。公司全体董事出席会议，对所有事项均投赞成票，没有出现弃权或反对票的情况。

二、股东会召开情况

2025年共召集召开股东会2次，分别为2024年度股东会、

2025年第一次临时股东会。历次会议均采取现场与网络投票相结

合的方式进行表决，切实保障中小股东能够充分行使权利，会议审议通过定期报告、预计日常关联交易、选举董事等议题。董事会严格按照股东会的决议和授权，积极采取措施，各项议案均得到有效落实。

三、董事会专门委员会及独立董事履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会勤勉履职，就专业性事项进行研究并提出相关意见，为董事会的科学决策和公司规范治理提供了良好支持。

董事会审计委员会：全年共召开6次会议，审议了公司定期报告、聘请审计机构及内部审计制度等事项，与年审会计师事务所保持良好沟通，保障年报审计的独立性。

董事会战略委员会：全年共召开1次会议，结合行业发展趋势和公司实际情况，对发展规划事项进行深入探讨，提出合理化建议。

2董事会薪酬与考核委员会：全年共召开3次会议，审议了薪

酬考核结果、经理层成员经营业绩考核指标等相关事项。

董事会提名委员会：全年共召开1次会议，审议通过了提名董事候选人等议案。

独立董事专门会议：全年共召开2次会议，独立董事严格按照相关规定，独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会运作中发挥了重要的决策参考和监督制衡作用。

四、公司信息披露情况

董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务。2025年共发布公告66篇，涉及新增日常关联交易、定期报告、中期票据付息等，保障了投资者的知情权，确保信息披露的真实、准确、及时和完整。

五、投资者关系管理情况

公司坚持主动、专业、多元化地开展投资者关系管理工作，搭建多样化的沟通渠道，努力促进投资者对公司长期价值的认同。

（一）深化与机构投资者的常态化交流

2025年共组织39场投资者调研，累计接待来访投资者360余人次，积极向市场准确传达公司经营成果与战略方向。

（二）重视中小投资者诉求

通过投资者热线、深交所互动易平台等常态化沟通渠道，全年共回复互动易平台投资者提问117条，涵盖公司股东情况、经

3营动态、行业政策等内容，及时、专业地回应投资者关切。

六、外部董事履职保障工作

保障外部董事获取工作信息渠道畅通，积极提供公司经营资料，维护公司整体利益；定期组织独立董事、外部董事开展现场调研，有效落实董事履职；填报外部董事季度履职台账，有效采纳董事提出的合理化建议；维护及更新外部董事、独立董事相关信息；组织协调董事培训。

七、2025年董事会重点工作成效

（一）公司治理持续完善

根据2025年3月新修订的《上市公司章程指引》，对公司章程进行全面修订。组织开展公司系统内相关企业关联交易业务培训，进一步规范关联交易管理。

（二）市值管理取得实效

机构关注度持续提高，2025年多家证券机构共发布26份研究报告，均给予“推荐”“买入”等评级。集团增持计划顺利实施，皖能资本累计增持公司股份20715209股，占公司总股本的

0.9138%，增持金额14966.42万元。

（三）ESG 及权益分派工作

ESG 报告编制：组织各方编辑、汇总整理年度 ESG 报告，按时发布。

年度权益分派：以公司总股本2266863331股为基数，向全体股东每10股派发3.19元人民币现金（含税），共计派发现

4金红利723129402.59元。

八、2026年工作思路

2026年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，坚持党建引领，聚力改革创新，夯基垒台完善能源保供机制，立梁架柱构建安全闭环管控体系，推动公司向一流电力上市平台持续迈进。

公司董事会将以“核心产业升级+核心能力锻造”为主轴，以“价值发现+市场共振”为导向，通过持续不断的“强合规、优信披、创投关”等一系列举措，夯实上市公司治理水平。2026年董事会将重点做好以下工作：

一是持续加强投资者关系管理，组织各类投关活动。

二是高质量完成三会运作及信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

三是深入研究资本市场热点问题，定期更新公司重要经营数据，在投资者沟通中给予市场准确预期。

以上议案，请予审议。

5安徽省皖能股份有限公司

二、2025年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会、深交所关于对上市公司编制年度报告的规定，现将公司编制的《2025年年度报告》全文及其摘要经董事会审议通过后，已正式对外披露。具体内容请见附件。

以上议案，请予审议。

附件1:2025年年度报告摘要

附件2:2025年年度报告全文

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三、2025年度利润分配方案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并会计报表实现归属于母公司股东的净利润214913.71万元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，拟按母公司实现的净利润123335.75万元提取10%法定盈余公积金

12333.58万元，以合并会计报表实现归属于母公司股东的净利

润214913.70万元减去提取的法定盈余公积12333.58万元，可供股东分配的利润为202580.12万元。

2025年度股利分配预案为：以公司2025年度股利分配实施

的股权登记日总股本2266863331股为基数，向全体股东按每10股派现金3.79元（含税），计派现金股利85914.12万元，

占公司2025年末合并报表归属于母公司股东净利润的40%，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

以上议案，请予审议。

7安徽省皖能股份有限公司

四、预计公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽省皖能股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司以相关标的为基础，对本年度可能发生的日常关联交易的总金额进行合理预计。现将

2026年预计的日常关联交易情况报告如下，请予审议：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，公司以相关标的为基础，对2026年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为不超过73.98亿元。

1.2026年4月22日，公司第十一届董事会第十九次会议审

议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》；

2.由于本议案涉及关联交易，关联董事李明、刘亚成、卢浩、张为义、彭松对该议案回避表决，董事徐文宫、独立董事谢敬东、姚王信、孙永标同意该项议案。董事会表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；

3.本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组

8管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准；

4.本议案已获得全体独立董事同意；

5.上述议案需提交股东会审议，关联股东安徽省能源集团有

限公司、安徽省皖能能源物资有限公司、安徽省皖能资本投资有限公司对相关议案需回避表决。

（二）预计2026年度关联交易类别和金额关联合同签订截至披露关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额国能神皖能源有一是按月或按季商谈限责任公司固定代发价格并定期淮北涣城发电有关联方与控结算；二是作为委托替累计不超

替代限公司股子公司之代方，代发价格不高于过10000000发电中煤新集利辛发间机组发电被替代机组单位变动万元电有限公司量转移替代成本；作为受托替代

淮北申皖发电有方，代发价格不低于替限公司代机组单位变动成本将根据全国碳市场相因公司参与关政策法规及交易规

中煤新集利辛发碳排放权交则，按照一般商业条款电有限公司易所产生的公平磋商，采取挂牌协累计不超

碳资产交易，议交易、大宗协议交过

碳交易涉及向关联易、单向竞价等不同方00

100000

方购买或出式进行交易，本着公万元

淮北涣城发电有售碳配额、平、公正、公开的原则，限公司 CCER 等碳资参照市场价格定价，原产则上向关联方出售的碳资产价格不低于同

9关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额

期市场均价，向关联方购买的碳资产价格不国能神皖能源有高于同期市场均价限责任公司淮北申皖发电有限公司安徽省合肥联合发电有限公司公司子公司以市场价累计不超

淮南皖能源沣环400.16万

提供蒸汽格为基础，通过商谈方过1000万130万元境科技有限公司元式确定蒸汽供应价格元公司子公司以市场价累计不超

安徽皖丰长能投757.31万1195.48万

提供蒸汽格为基础，通过商谈方过5000万资有限责任公司元元式确定蒸汽供应价格元出售产

品、商

品以市场价格为基础，通长丰皖能环境科提供电能和累计不超

过商谈方式确定合同05.47万元技有限公司蒸汽过60万元价格

煤炭交易，因将根据煤炭市场相关公司使用煤政策法规及交易规则，累计不超

安徽省合肥联合炭所产生的按照一般商业条款公2020.28万过50000万0

发电有限公司煤炭交易，涉平磋商，采取市场价元元

及向关联方格，以煤炭购销协议确出售煤炭定

10关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额

煤炭交易，因将根据煤炭市场相关公司使用煤政策法规及交易规则，山西潞光发电有炭所产生的按照一般商业条款公

限公司煤炭交易，涉平磋商，采取市场价及向关联方格，以煤炭购销协议确出售煤炭定公司子公司以市场价累计不超

国能神皖能源有4742.29万

购买蒸汽格为基础，通过商谈方过8000万960万元限责任公司元购买原式确定蒸汽供应价格元

材料、燃料和动力

安徽皖能环境科根据标杆电价商谈确累计不超113.33万购买电力0技有限公司定购买电力单价过250万元元安徽皖能环境科商谈确定供应凹凸棒累计不超

购买凹凸棒35万元54.94万元技有限公司基环保吸附剂的价格过700万宿州皖能天然气食堂燃气采累计不超

参照市场价格商定1万元1.56万元有限公司购过40万元购买原

材料、累计不超安徽省充换电有0#国Ⅵ柴油以市场批发价格为基

燃料和过3000万323.8万元611万元限责任公司集中采购础商定柴油采购价格动力元安徽省天然气销售有限公司以其上游供应商中国石油天然气集累计不超安徽省天然气销采购天然气团有限公司向其供气过15000011700万元74197万元售公司的价格加计管输费（管万元输费以市场价格为依据，双方协商确定）向

11关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额合肥皖能燃气发电有限责任公司供气安徽省皖能大厦防暑降温物性价比均优于市场内累计不超

012.94万元

有限责任公司资采购其他服务单位过20万元参照同期同区域同类安徽省皖能实业型厂房市场租赁价格累计不超厂房租赁00万元

发展有限公司水平，通过双方充分协过30万元商确定租入根据市场价格通过商资产利辛皖能生物质租赁办公场累计不超

务洽谈方式确定合同05.4万元能发电有限公司所过50万元内容与价格根据市场价格通过商安徽省皖能实业租赁办公场累计不超

务洽谈方式确定合同023.17万元发展有限公司所过150万元内容与价格乐清宝通环保有沼气发电设商谈确定合同内容与累计不超

8.4万元22.9万元

租入限责任公司备租赁价格过200万元资产长丰皖能环境科商谈确定合同内容与累计不超租赁费00技有限公司价格过400万元安徽省新能创业按照共享储能容量租共享储能容投资有限责任公赁市场行情及供需关量租赁累计不超

司系确定合同价格619.06万

过1500万4.59万元按照共享储能容量租元皖丰（黄山）能共享储能容元赁市场行情及供需关租出源发展有限公司量租赁系确定合同价格资产根据市场价格通过商安徽皖能环境科租赁办公场累计不超

务洽谈方式确定合同15.51万元62.55万元技有限公司所过150万元内容与价格安徽皖能环境科除盐水制水商谈确定合同内容与累计不超

25万元0

技有限公司及其设备租赁价格过1000万

12关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额子公司元安徽省充换电有充电设备场商谈确定合同内容与累计不超

00

限责任公司地租赁价格过60万元主要通过商务洽谈方安徽省皖能电力

式确定内容与价格，综累计不超运营检修股份公车辆租赁2.7万元1.35万元

合服务、性价比均优于过3万元司市场内其他服务单位

公司及子公司的会务、

商贸、团膳等业务，主要通过招投标、商务洽累计不超安徽省皖能大厦会议及食堂谈等不同方式确定内过4000万400万元1943万元有限责任公司服务

容与价格，综合服务、元性价比均优于市场内接受其他服务单位劳务公司及公司子公司的物业服务项目主要通累计不超

安徽金鼎物业管物业服务、劳940.38万1269.92万过招投标及商务谈判过2055万理有限责任公司务派遣元元方式确定服务的内容元与价格安徽金鼎物业管污水处理服参照市场价格商定污累计不超

00

理有限责任公司务水处理价格过30万元公司子公司电力设备安徽省皖能电力累计不超电力设备检检修服务主要通过招运营检修股份公过10000010000万元43494万元

修服务投标、商谈的方式确定司万元检修的内容与价格公司子公司电力设备累计不超安徽皖能恒发电电力设备检检修服务主要通过招过15000万1900万元6294万元

力检修有限公司修服务标、商谈的方式确定检接受元修维护的内容与价格劳务非依法必招的分布式光公司及公司子公司的安徽省皖能电力伏等工程建工程建设项目主要通累计不超运营检修股份公设项目（指：过招投标及商务谈判过2000万0222万元司非依法必招的方式确定价格和内元的分布式光容

伏、其他综合

13关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额

能源、小型风

电、充电桩项

目）非依法必招的分布式光伏等工程建公司及公司子公司的设项目（指：工程建设项目主要通累计不超安徽皖能恒发电非依法必招过招投标及商务谈判过5000万29万元4万元力检修有限公司的分布式光的方式确定价格和内元

伏、其他综合容

能源、小型风

电、充电桩项

目）节能技术改造项目的合同甲乙双方按照合同约定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进

行测量和确认，按照相关行业标准，计算出设备技术改造后的节能效益，在约定的效益分累计不超安徽皖能节能服节能技术改享期内，甲乙双方分享过3000万152万元426万元务有限公司造项目节能效益。分享期结元接受束，节能服务公司将技劳务改设备无偿转让给发电企业一方。由于该业务实质上是转移与资产所有权有关的全部

风险和报酬的租赁，发电企业当期按照租赁准则确认资产价值安徽省生物天然经公司控股子公司与网络通信费累计不超

气开发股份有限公司关联方谈判，支付0.33万元1.32万元用过5万元公司网络通信费用安徽皖能环境科污水处理服参照市场价格商定污累计不超00

14关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额技有限公司务水处理价格过270万元公司及公司子公司的培训内容及相关培训安徽省皖能大厦累计不超

培训服务项目主要通过培训中30万元36.68万元有限责任公司过400万元

心根据培训内容、人

数、时间确定培训价格安徽省能源集团累计不超

数字化协同商谈确定合同内容与455.17万产业研究院有限过25000万700万元服务价格元公司元公司及公司子公司的工程建设项目主要通安徽省充换电有充换电平台累计不超

过招投标及商务谈判0.000.00限责任公司服务费用过1万元的方式确定价格和内容

公司及子公司的会务、

商贸、团膳等业务，主要通过招投标、商务洽

接受安徽金鼎物业管累计不超150.45万

食堂服务谈等不同方式确定内33.69万元劳务理有限责任公司过200万元元

容与价格，综合服务、性价比均优于市场内其他服务单位国能神皖能源有电力直接交限责任公司易淮北申皖发电有电力直接交限公司易中煤新集利辛发电力直接交按照安徽省最新电力电有限公司易直接交易规则及市场累计不超

提供安徽省新能创业行情，确保公司所属发电力直接交过80000万11796万元30793万元劳务投资有限责任公电企业直接交易电价易元司水平在全省电力市场安徽省皖能电力平均水平附近电力直接交运营检修股份公易司安徽省合肥联合电力直接交发电有限公司易

15关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额根据检测服务单位中颍上皖能环保电提供锅炉与累计不超

标价格和服务内容商0106.2万元力有限公司环境检测过200万元谈确定检测费用根据检测服务单位中乾县皖能环保电提供锅炉与累计不超

标价格和服务内容商12万元31.39万元力有限公司环境检测过200万元谈确定检测费用合肥长丰皖能生根据检测服务单位中提供锅炉检累计不超物质能发电有限标价格和服务内容商00测过200万元公司谈确定检测费用安徽皖能环境科托管经营服商谈确定合同内容与累计不超

2.5万元10万元

技有限公司务价格过40万元根据实际提供的工作安徽皖能环境科协同运营管累计不超内容，安排的人员等商11.69万元46.75万元技有限公司理过200万元定协同管理费用根据实际提供的工作

凤台皖能环境科协同运营管累计不超174.74万内容，安排的人员等商27万元技有限公司理过400万元元定协同管理费用日均余额最高不超提供贷款过400000提供贷款日均余额万元，且在日均余额接受关最高安徽省能源集团本金额范最高41500联方提接受关联方不超过同期银行贷款41500万

有限公司及其控围内可以万元，贷款供的资提供的资金利率水平元。贷款股子公司循环使用，利息累计金利息累计

贷款利息222.19万

858.25万

累计不超元元过20000万元。

16关联合同签订截至披露

关联交易上年发生交易关联人关联交易定价原则金额或预日已发生内容金额类别计金额金额

1.提供贷

1.提供贷款日均余

1.贷款日

款日均余额最高均余额不

额最高310161.0超过

302659.17万元，贷

1000000万

1.提供贷款：不超过2万元，贷款利息累

财务公元，利息累同期银行贷款利率水款利息累计司提供计不超过

财务公司提平计1779.786539.58贷款以50000万

安徽省能源集团供贷款以及2.公司及子公司将资万元；2.存万元；2.存

及在财元；2.存款财务有限公司在财务公司金存放在财务公司利放资金日放资金日务公司日均余额

存款的交易率水平总体原则为：均余额最均余额最存款的不超过利率高于银行同期存高高交易1000000万

款利率444160.4382282.7元，利息累

8万元，存6万元，存

计不超过款利息累款利息累

10000万

计311.36计元。

万元1396.90万元

739814万41844.21178596.49

合计元万元万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发生关联生额与关联交实际发生额占同类披露日期交易关联人预计金额预计金易内容金额业务比例及索引类别额差异

（%）

（%）国能神皖能左侧列累计不超2025年4替代

源有限责任示的公0过1000000-100月25日，发电公司司关联万元巨潮资讯

17方与控网、证券

淮北涣城发股子公时报、中电有限公司司之间国证券报机组发电量转中煤新集利移替代辛发电有限公司淮北申皖发电有限公司安徽省新能创业投资有限责任公司安徽省皖能电力设累计不超

43494万

电力运营检备检修过4800017.79-9.39元修股份公司服务万元接受安徽皖能恒电力设累计不超

关联发电力检修备检修6294万元过100002.58-37.06人提有限公司服务万元供的非依法劳务必招的安徽省皖能累计不超分布式

电力运营检222万元过4000万0.09-94.45光伏等修股份公司元工程建设项目非依法必招的安徽皖能恒累计不超分布式2025年4接受发电力检修4万元过4000万0.00-99.9

光伏工月25日，关联有限公司元程建设巨潮资讯人提

项目网、证券供的

时报、中劳务安徽皖能节节能技累计不超国证券报

能服务有限术改造426万元过1000万0.17-57.4公司项目元

18安徽金鼎物累计不超

物业服1269.92

业管理有限过2000万0.52-36.5务万元责任公司元安徽省皖能会议及累计不超

大厦有限责食堂服1943万元过2000万0.79-2.85任公司务元安徽省皖能会议及累计不超

正能餐饮运673.87万

食堂服过800万0.28-15.77营管理有限元务元责任公司合肥皖能生累计不超

态农业发展绿化服76.57万

过200万0.03-61.72有限责任公务元元司安徽省能源累计不超集团产业研信息化

700万元过700万0.290

究院有限公服务元司累计不超

培训服36.68万

皖能大厦过3000万0.02-98.78务元元安徽省皖能实业发展有限公司租赁（租累计不超

28.57万

入）办公过200万0.01-85.72元利辛皖能生场所元物质能发电有限公司安徽皖能环污水处不超过2025年4接受境科技有限0万元0.00-100

理服务700万元月25日，关联公司巨潮资讯人提

网、证券供的安徽皖能环沼气发

不超过80时报、中

劳务境科技有限电设备22.9万元0.01-71.38万元国证券报公司租赁

19长丰皖能环

中水处不超过

境科技有限0万元0.00-100理服务500万元公司安徽皖能环垃圾运不超过

境科技有限0万元0.00-100输服务500万元公司宿州皖能天食堂燃不超过5

然气有限公1.56万元0.00-68.8气采购万元司安徽省生物天然气开发网络通累计不超

1.32万元0.00-56

股份有限公信费用过3万元司日均余额最高不超过提供贷款

400000日均余额

接受万元，且接受关最高关联安徽省能源集在本金额联方提41500万

方提团有限公司及范围内可1.06-95.71供的资元。贷款供的其控股子公司以循环使金利息累计资金用。贷款

858.25万

利息累计元不超过

20000万元。

1.提供贷1.贷款日

财务款日均余均余额不公司额最高超过提供财务公贷款利2025年4

310161.100000

贷款司提供贷款利息：息：月25日，安徽省能源集07万元，0万元，利以及贷款以8.06；-88.92；巨潮资讯团财务有限公贷款利息息累计不

在财及在财存款利息：存款利网、证券司累计超过

务公务公司13.97息：时报、中

6539.5850000万

司存存款-86.03国证券报万元；2.元款的

存放资金2.存款日交易日均余额均余额不

20最高超过

382282.100000

76万元，0万元，利

存款利息息累计不累计超过

1396.9010000万万元元。

国能神皖能源有限责任公司淮北申皖发电有限公司接受中煤新集利关联辛发电有限人委公司累计不超托代电力直30793万

过3000001.13-89.74为销接交易元安徽省新能万元售其创业投资有

产品、限责任公司商品安徽省皖能电力运营检修股份公司安徽省合肥联合发电有限公司中煤新集利因公司

2025年4

辛发电有限参与碳

月25日，碳资公司排放权累计不超巨潮资讯

产交交易所0万元过400000.00-100

网、证券易产生的万元

淮北涣城发时报、中碳资产电有限公司国证券报交易，涉

21及向关

国能神皖能联方购源有限责任买或出公司售碳配

额、CCER淮北申皖发等碳资电有限公司产安徽省新能创业投资有限责任公司安徽省合肥联合发电有限公司安徽省合肥联合发电有限公司累计不超煤炭交

2020.28过360000.07-94.39

易万元山西潞光发向关电有限公司联人销售

产品、淮南皖能源商品沣环境科技有限公司累计不超

提供蒸1595.64

过2000万0.06-20.22汽万元安徽皖丰长元能投资有限责任公司安徽省天然累计不超向关采购天74197万

气销售有限过1000003.04-25.8联人然气元公司万元采购燃料安徽皖能环累计不超

和动购买电113.33万

境科技有限过200万0.00-43.34力力元公司元

22滁州市皖能

向关兴滁环境科联人技有限公司累计不超

购买凹54.94万0.00

采购过350万-84.3凸棒元原材安徽皖能环元料境科技有限公司颍上皖能环保电力有限监测服公司务，提供累计不超

137.59万

锅炉与过400万0.01-65.6元乾县皖能环环境检元保电力有限测公司国能神皖马

2025年4

鞍山发电有

月25日，限责任公司巨潮资讯

网、证券六安骄风新

时报、中能源有限公向关国证券报司共享储累计不超

联人1013.86

能容量过2000万0.04-49.31提供万元宿州市隆能租赁元劳务光伏发电有限公司皖丰（黄山）能源发展有限公司安徽皖能环租赁（租

62.55万不超过境科技有限出）办公0.00-37.45元100万元公司场所安徽皖能环托管经累计不超

境科技有限10万元0.00-50营服务过20万元公司

23长丰皖能环

境科技有限公司提供焚累计不超

0.00

烧处理0万元过200万-100安徽皖能环服务元

2025年4

境科技有限

向关月25日，公司联人巨潮资讯

提供网、证券凤台皖能环

劳务时报、中境科技有限国证券报公司累计不超

协同运221.49万

过300万0.01-26.17营管理元安徽皖能环元境科技有限公司累计不超

178596.4

合计过739158/-75.84

9万元

万元

二、2025年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因

2025年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为

公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充

协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要。

三、关联人介绍和关联关系

根据《股票上市规则》和《企业会计准则第36号》的规定，

24公司与以下企业发生的交易属于关联交易。与公司发生关联交易

以下企业为关联法人。

公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元

一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、总资产：13245179.39；

安徽省能

安徽省碳封存技术研发；热力生产和供控股股1023000净资产：5909250.83；

源集团有李明合肥市应（除许可业务外，可自主依法东万元营业收入：3417134.72；限公司

经营法律法规非禁止或限制的净利润：529235.77

项目）许可项目：发电业务、输

电业务、供（配）电业务；水力发电；燃气经营。

许可项目：住宿服务；餐饮服务；

旅游业务；理发服务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；单位后勤管理服务；

停车场服务；日用百货销售；工安徽省艺美术品及礼仪用品销售（象牙安徽省皖能源集总资产：12434.44；

及其制品除外）；珠宝首饰零售；

能大厦有安徽省团有限11000万净资产：7747.05；

农副产品销售；家政服务；互联姚宾涵

限责任公合肥市公司控元营业收入：7214.35；

网销售（除销售需要许可的商司股子公净利润：2.14品）；物业管理；业务培训（不司

含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；酒店管理；

餐饮管理；企业管理；住房租赁；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务；旅客票务代理；棋牌室服务；礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；日用电器修理；办公用品销售；食用农产品批发；化妆品零售；新鲜水果零售；针纺

25公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售；

家用电器销售；办公设备销售；

礼品花卉销售；通讯设备销售；

纸制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；消

毒剂销售（不含危险化学品）；

消防器材销售；日用陶瓷制品销售；个人卫生用品销售；安防设备销售；卫生用杀虫剂销售；金银制品销售。

许可项目：餐饮服务；住宿服务；

烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相安徽省安徽省皖关部门批准文件或许可证件为

皖能大总资产：302.88；

能正能餐准）一般项目：会议及展览服务；

安徽省厦有限净资产：260.85；

饮运营管外卖递送服务；日用百货销售；500万元解松

合肥市责任公营业收入：1197.03；

理有限责物业管理；家政服务；劳务服务

司全资净利润：29.31

任公司（不含劳务派遣）；农副产品销子公司售；食品销售（仅销售预包装食品）；单位后勤管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；建设工程监理；电安徽省气安装服务；特种设备安装改造

安徽省皖能源集总资产：45196.25；

修理；建设工程施工（除核电站能电力运安徽省团有限7864万净资产：19555.11；

建设经营、民用机场建设）（依叶茂营检修股合肥市公司控元营业收入：68727.43；

法须经批准的项目，经相关部门份公司股子公净利润：2822.76

批准后方可开展经营活动，具体司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服

26公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；对外承包工程；电气设备修理；设备监理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；

合同能源管理；节能管理服务；

环境保护监测；生态资源监测；

新材料技术推广服务；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动。

一般项目：工程管理服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器

件销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；电气设备修理；电工器材制造；电工器材销售；核电设备成套及工程技术研发；集中式快速充电站；

太阳能发电技术服务；通用设备修理；太阳能热发电产品销售；

生物质燃料加工；安全咨询服安徽省务；余热余压余气利用技术研皖能电

安徽皖能发；风力发电技术服务；储能技总资产：3282.25；

力运营恒发电力安徽省术服务；电子、机械设备维护（不1000万净资产：1919.55；检修股吴翔检修有限合肥市含特种设备）；新能源原动设备元营业收入：8077.16；

份公司

公司制造；机械电气设备销售；电子净利润：462.08全资子测量仪器销售；特种设备销售；

公司环境保护监测；节能管理服务；

输配电及控制设备制造；充电桩

销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、

输电业务、供（配）电业务；电

气安装服务；输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；

建设工程施工；特种设备安装改造修理；餐厨垃圾处理；安全生产检验检测。

27公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元

一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研安徽省发；节能管理服务；运行效能评皖能电

估服务；在线能源监测技术研总资产：1862.85；

安徽皖能力运营

安徽省发；环境保护监测；工程管理服净资产：1244.12；

节能服务检修股500万元张春

合肥市务；技术服务、技术开发、技术营业收入：646.40；

有限公司份公司

咨询、技术交流、技术转让、技净利润：45.26全资子术推广；污水处理及其再生利公司用；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。

许可项目：燃气经营；生物质燃

气生产和供应；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目安徽省安徽省生以相关部门批准文件或许可证能源集总资产：11850.66；

物天然气安徽省件为准）一般项目：固体废物治团有限200000净资产：2659.17；

刘亚成

开发股份阜阳市理；水污染治理；企业管理咨询；公司控万元营业收入：1.09；净利

有限公司农林废物资源化无害化利用技股子公润：-408.95术研发；工程和技术研究和试验司发展；热力生产和供应；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车安徽省

安徽皖丰加气经营；建设工程施工；建筑能源集总资产：80871.29；

安徽省

长能投资智能化系统设计；餐厨垃圾处团有限100000净资产：49091.35；

合肥市朱勇军有限责任理；水产养殖；供暖服务（依法公司控万元营业收入：5489.69；长丰县

公司须经批准的项目，经相关部门批股子公净利润：34.10准后方可开展经营活动，具体经司营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力

28公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元生产和供应；供冷服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；污水处理及其再生利用；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品批发；水产品零售；

停车场服务；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；合同能源管理；节能管理服务。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；

水产养殖；水产苗种生产；成品

油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；建设工程设计；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气经营；燃气汽安徽皖车加气经营；餐饮服务；食品销丰长能

皖丰（黄售；食品互联网销售；小食杂；总资产：7130.13；投资有

山）能源安徽省酒类经营；烟草制品零售；生物20000万净资产：3056.78；

限责任白海波发展有限黄山市质燃气生产和供应（依法须经批元营业收入：346.25；公司控

公司准的项目，经相关部门批准后方净利润：73.12股子公

可开展经营活动，具体经营项目司以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；

热力生产和供应；蔬菜种植；食用菌种植；园艺产品种植；水果种植；坚果种植；茶叶种植；中

草药种植；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售；农林牧渔

29公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元业废弃物综合利用；储能技术服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合同能源管理；节

能管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；石油制品制造（不含危险化学品）；日用品销售；日用杂品销售；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；电池销售；广告发布；

电子过磅服务；信息技术咨询服务。

许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；

燃气经营；生物质燃气生产和供应；城市建筑垃圾处置（清运）；

道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，安徽省具体经营项目以相关部门批准能源集总资产：250768.39；

安徽皖能安徽省文件或许可证件为准）一般项团有限49252.8净资产：5763.46；

环境科技刘明

合肥市目：技术服务、技术开发、技术公司全9万元营业收入：35079.99；

有限公司

咨询、技术交流、技术转让、技资子公净利润：-21565.59术推广；生态恢复及生态保护服司务；土壤污染治理与修复服务；

土壤环境污染防治服务；固体废物治理；水环境污染防治服务；

水污染治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；城乡市容管理；环境保护监

30公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元测；发酵过程优化技术研发；新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物质燃料加工。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门安徽皖批准后方可开展经营活动，具体能环境总资产：61768.92；

颍上皖能

安徽省经营项目以相关部门批准文件科技有17400万净资产：9261.27；

环保电力杨世明颍上县或许可证件为准）一般项目：农限公司元营业收入：17414.94；

有限公司

村生活垃圾经营性服务；热力生全资子净利润：3106.62产和供应；固体废物治理；再生公司资源销售；污水处理及其再生利用；农林牧渔业废弃物综合利用。

一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；农作物秸秆处理及加工利安徽皖

用服务；农林废物资源化无害化能环境总资产：52847.75；

乾县皖能陕西省

利用技术研发；资源再生利用技科技有20130万净资产：-9892.12；

环保电力咸阳市张松术研发（除依法须经批准的项目限公司元营业收入：2531.51；有限公司乾县外，凭营业执照依法自主开展经全资子净利润：-14015.08营活动）。许可项目：发电业务、公司输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准安徽皖合肥长丰的项目，经相关部门批准后方可能环境总资产：45000.55；

安徽省

皖能生物开展经营活动，具体经营项目以科技有26196万净资产：-368.64；

合肥市刘海军

质能发电相关部门批准文件或许可证件限公司元营业收入：10607.33；

长丰县有限公司为准）一般项目：热力生产和供全资子净利润：-6196.84应；农作物秸秆处理及加工利用公司服务；生物质成型燃料销售；农

31公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发。

安徽皖

许可项目：发电业务、输电业务、

利辛皖能能环境总资产：19789.92；

安徽省供（配）电业务（依法须经批准生物质能科技有12779.5净资产：-16966.37；

亳州市的项目，经相关部门批准后方可周斌发电有限限公司万元营业收入：5.72；

利辛县开展经营活动）一般项目：热力

公司全资子净利润：-2066.65生产和供应；固体废物治理。

公司

一般项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；热力生产和供应；环境安徽皖卫生公共设施安装服务；资源再

能环境总资产：3754.52；

凤台皖能安徽省生利用技术研发；资源循环利用

科技有1170万净资产：1048.63；

环境科技淮南市服务技术咨询；新兴能源技术研刘兆卓

限公司元营业收入：321.28；

有限公司凤台县发；太阳能发电技术服务；电动

全资子净利润：-124.64汽车充电基础设施运营；集中式公司快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐厨垃圾处理。

一般项目：环保咨询服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；安徽皖

环境保护专用设备销售；塑料制能环境总资产：22284.88；

乐清宝通浙江省

品制造；非食用植物油加工；非科技有9981.89净资产：6561.89；

环保有限温州市陈再贤食用植物油销售；租赁服务（不限公司305万元营业收入：2787.52；责任公司乐清市含许可类租赁服务）（除依法须全资子净利润：-1006.99经批准的项目外，凭营业执照依公司法自主开展经营活动）。许可项目：餐厨垃圾处理。

一般项目：技术服务、技术开发、安徽皖

技术咨询、技术交流、技术转让、

淮南皖能能环境总资产：3653.81；

技术推广；土壤污染治理与修复

源沣环境安徽省科技有1050万净资产：924.88；

服务；土壤环境污染防治服务；刘兆卓

科技有限淮南市限公司元营业收入：500.40；

自然生态系统保护管理；生态恢

公司控股子净利润：-81.94复及生态保护服务；固体废物治公司理；水污染治理；污水处理及其

32公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元再生利用；水环境污染防治服务；环境卫生公共设施安装服务；新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；热力生产和供应；

风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发电技术服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充

电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；

危险废物经营；城市建筑垃圾处置（清运）。

许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、安徽皖

技术开发、技术咨询、技术交流、

能环境总资产：9952.19；

长丰皖能安徽省技术转让、技术推广；土壤污染

科技有10000万净资产：4820.17；

环境科技合肥市治理与修复服务；土壤环境污染李国峰

限公司元营业收入：110.55；

有限公司长丰县防治服务；固体废物治理；水环

控股子净利润：42.62境污染防治服务；水污染治理；

公司再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；城乡市容管理；环境保护监测；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源循环利用服务技术咨询。

一般项目：技术服务、技术开发、安徽皖

滁州市皖总资产：7478.93

技术咨询、技术交流、技术转让、能环境

能兴滁环安徽省3000万净资产：2877.86技术推广；土壤污染治理与修复科技有周伟

境科技有滁州市元营业收入：79.69服务；土壤环境污染防治服务；限公司

限公司净利润：7.30自然生态系统保护管理；生态恢参股公

33公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元复及生态保护服务；固体废物治司（参股理；水环境污染防治服务；水污比例染治理；污水处理及其再生利49%）用；环境卫生公共设施安装服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处

理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）许可项目：餐厨垃圾处理；

城市生活垃圾经营性服务；城市

建筑垃圾处置（清运）。

许可项目：建设工程施工；牲畜饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件安徽省

为准）一般项目：工程管理服务；

安徽省皖能源集总资产：99840.48；

以自有资金从事投资活动；自有

能实业发安徽省团有限26000万净资产：70368.07；

资金投资的资产管理服务；风力姚宾涵

展有限公合肥市公司全元营业收入：4944.04；

发电技术服务；物业管理；非居

司资子公净利润：-3367.93住房地产租赁；太阳能发电技术司服务；休闲观光活动；建筑材料销售；日用百货销售；农产品的

生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营。

一般项目：物业管理；花卉绿植安徽省

安徽金鼎总资产：2101.52；

租借与代管理；酒店管理；养老皖能实

物业管理安徽省净资产：1276.51；

服务；家政服务；住宅水电安装业发展500万元洪涛

有限责任合肥市营业收入：3571.94；

维护服务；洗烫服务；会议及展有限公

公司净利润：125.48览服务；礼仪服务；信息咨询服司全资

34公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元务（不含许可类信息咨询服务）；子公司

专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；日用品销售；机械设备租赁；机动车修理和维护

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：住宅室内装饰装修；餐饮服务；劳务派遣服务；

道路货物运输（不含危险货物）

建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽安徽省

安徽省天省向上游购买天然气资源，向城能源集总资产：752449.64；

然气开发安徽省市管网和大用户销售天然气；开团有限47821.9净资产：429189.78；

吴海

股份有限合肥市发天然气、煤层气及其它能源应公司控266万元营业收入：510881.82；

公司用和相关项目，包括液化气股子公净利润：32989.09（LNG）、压缩天然气（CNG）、 司天然气汽车加气站；从事其他与上述业务相关或辅助的业务。

许可项目：燃气经营；发电、输电；生物质燃气生产和供应；建设工程施工；危险化学品经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准安徽省文件或许可证件为准）一般项天然气

总资产：74272.84；

安徽省天目：热力生产和供应；供冷服务；开发股

安徽省35000万净资产：52108.32；

然气销售非电力家用器具销售；供应用仪份有限陶青福

合肥市元营业收入：430653.56；

有限公司器仪表销售；以自有资金从事投公司全

净利润：12975.17

资活动；技术服务、技术开发、资子公

技术咨询、技术交流、技术转让、司技术推广；智能仪器仪表销售；

厨具卫具及日用杂品批发；站用加氢及储氢设施销售；日用百货销售；食用农产品零售；食用农产品批发。

宿州皖能安徽省许可项目：燃气经营；燃气燃烧安徽省3200万张先锋总资产：5079.93；

35公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元

天然气有宿州市器具安装、维修；发电业务、输天然气元净资产：3762.07；

限公司电业务、供（配）电业务（依法开发股营业收入：6527.41；须经批准的项目，经相关部门批份有限净利润：280.42准后方可开展经营活动，具体经公司控营项目以相关部门批准文件或股子公许可证件为准）一般项目：工程司管理服务；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；智能家庭消费设备销售；日用电器修理；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；住宅水电安装维护服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；制冷、空调设备销售；

非电力家用器具销售。

一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快安徽省速充电站；站用加氢及储氢设施天然气销售；充电桩销售；石油天然气总资产：69156.18；

安徽省充开发股安徽省技术服务；信息咨询服务（不含60000万净资产：44476.05；换电有限份有限吴海合肥市许可类信息咨询服务）；新能源元营业收入：12369.14；

责任公司公司控

汽车废旧动力蓄电池回收及梯净利润：-2254.34股子公

次利用（不含危险废物经营）；

司太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装

36公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元备销售；电力电子元器件销售；

储能技术服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；供冷服务；热力生产和供应；石油制品销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用杂品销售；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；电池零配件销售；电池销售；新兴能源技术研发；广告发布；电子过磅服务；

风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；信息技术咨询服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：成

品油批发；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

建设工程设计；生物质燃气生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；餐饮服务；食品销售；

食品互联网销售；小食杂；酒类经营；烟草制品零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务。

一般项目：新兴能源技术研发；

工程和技术研究和试验发展；在线能源计量技术研发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；科安徽省

安徽省能技中介服务；新材料技术研发；能源集总资产：6755.96；

源集团产安徽省余热发电关键技术研发；电力行团有限10000万净资产：6274.22；

夏力伟

业研究院合肥市业高效节能技术研发；资源再生公司控元营业收入：3715.44；

有限公司利用技术研发；环保咨询服务；股子公净利润：300.00风电场相关系统研发；余热余压司余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服

37公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。

安徽省

安徽省新新能源开发利用；环保业务开能源集总资产：1584620.39；

能创业投安徽省发、投资咨询服务、高新技术产团有限383070.净资产：416764.53；

肖厚全

资有限责合肥市品开发利用；机电设备销售、进公司全66万元营业收入：95344.07；

任公司出口业务；房屋租赁。资子公净利润：11674.46司

一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；在线能源计量技术研发；余热发电关键安徽省

技术研发；技术服务、技术开发、新能创

宿州市隆技术咨询、技术交流、技术转让、总资产：41424.60；

业投资

能光伏发安徽省技术推广；电力行业高效节能技净资产：14040.77；

有限责200万元许旭

电有限公宿州市术研发；新材料技术推广服务；营业收入：4812.62；

任公司

司新材料技术研发；发电技术服净利润：1333.30全资子务；热力生产和供应（除许可业公司务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：供电业务。

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；信安徽省息技术咨询服务；电力行业高效新能创

总资产：66028.93；

六安骄风节能技术研发；合同能源管理；业投资

安徽省10002万净资产：21419.90；

新能源有工程管理服务；发电技术服务有限责汤海尧

六安市元营业收入：5609.85；

限公司（除许可业务外，可自主依法经任公司净利润：864.80营法律法规非禁止或限制的项控股子

目）许可项目：发电、输电、供公司电业务；供电业务；各类工程建设活动。

许可项目：发电业务、输电业务、安徽省供（配）电业务；供电业务；输能源集

安徽省合总资产：144261.99；

电、供电、受电电力设施的安装、团有限

肥联合发安徽省116000净资产：134047.42；

维修和试验（依法须经批准的项公司参张文祥电有限公合肥市万元营业收入：145154.71；

目，经相关部门批准后方可开展股公司司净利润：10656.04经营活动）一般项目：热力生产（参股和供应；节能管理服务；合同能比例

38公司注册与本公注册资法定代财务状况（2025年底）

主营业务

名称地址司关系本金表人单位：万元源管理。16%）许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项

目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；再生资源销售；石灰和

参股公总资产：3071227.82国能神皖石膏销售；铁路运输辅助活动；

安徽省司（参股1113050净资产：1778502.72能源有限技术服务、技术开发、技术咨询、云天宝

合肥市比例万元营业收入：2079667.88

责任公司技术交流、技术转让、技术推广；

49%）净利润：95535.80

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电气设备修理；通用设备修理。

建设 2×300MW 煤矸石煤泥发电

参股公总资产：150391.87

淮北涣城机组，电（热）能的生产和销售，安徽省司（参股75000万净资产：79228.88发电有限电厂废弃物的综合利用及经营，万建新淮北市比例元营业总收入：82730.82

公司电力技术咨询服务，电力物资、

49%）净利润：2051.41

设备采购和销售、经营租赁。

火力发电，电力供应，机电设备、参股公总资产：727164.3中煤新集安徽省水、材料、蒸汽、灰渣、脱硫石司（参股208400净资产：281329.76利辛发电刘开健

亳州市膏销售，石子煤综合利用及销比例万元营业收入：507856有限公司售，后勤服务。45%）净利润：35249.83建筑施工：建设、经营电厂；电

力供应：销售电能、热能；电力参股公总资产：469002.74山西潞光山西省设施安装：电力设备的运行、检司（参股174581.净资产：155613.66发电有限长治市王强

修与调试，电力技术投资咨询与比例8万元营业收入：173751.18公司长子县服务；与发电生产有关的废物综35%）净利润：22552.22

合利用（危险废物除外）。

火力发电及其相关产业的运营管理和建设，生产、销售电力（热参股公总资产：340091.21淮北申皖安徽省力）及附属产品，电力工程施工、司（参股100000净资产：118454.93发电有限陈皓莹淮北市维修，电力技术咨询、服务。（依比例万元营业收入：243275.22公司法须经批准的项目，经相关部门24.5%）净利润：27475.66批准后方可开展经营活动）

39履约能力分析：以上公司经营情况正常，资信良好，不存在

履约能力障碍；本公司与其进行交易行为，不存在坏账风险，不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容和定价原则

1.替代发电

为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，持续贯彻以节能调度和经济效益为中心的原则，公司依据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》，开展替代发电关联交易。

2026年关联交易定价原则：一是按月或按季协商确定固定代发价格，并定期办理结算；二是作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。

2.碳资产交易

因公司参与碳排放权交易产生的碳资产相关交易，涉及向关联方购买或出售碳配额、CCER 等碳资产。定价原则：将严格遵循全国碳市场相关政策法规及交易规则，按照一般商业条款公平磋商，可采取挂牌协议交易、大宗协议交易、单向竞价等多种方式开展交易；本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，其中向关联方出售的碳资产价格原则上不低于同期市场均价，向关联方购买的碳资产价格原则上不高于同期市场均价。

403.租入或租出资产

办公场所与厂房的租赁价格，以同期同区域同类型物业市场租金为参考，经交易双方充分协商确定；沼气发电设备租赁价格控制在沼气发电项目可行性研究范围内，由双方协商确定；除盐水设备租赁价格结合除盐水水质、制备量等因素，参照市场价格协商确定；充电设备租赁价格根据充电桩类型、功率等因素，参照市场价格协商确定；共享储能容量租赁价格结合共享储能容量

租赁市场行情及供需关系，由双方协商确定。

4.向关联人销售产品、商品

公司子公司为应对电价补贴退坡对经营造成的影响，拓展热电联产项目，对外提供蒸汽供热产品。蒸汽单价根据蒸汽所在地市场价格，结合供热管道及相关设备的专属性协商确定。

因公司生产经营使用煤炭所产生的煤炭交易，涉及向关联方出售煤炭。定价原则：（1）根据煤炭市场相关政策法规及交易规则，按照一般商业条款公平磋商，以市场价格为基础，通过煤炭购销协议明确定价；（2）根据2026年度长协合同价格，以价格函形式确定定价。

5.向关联人采购燃料和动力

公司子公司向神皖子公司采购蒸汽、向环境科技公司采购电

力及凹凸棒、向宿州皖能天然气有限公司采购燃气、向安徽省充

换电有限责任公司采购柴油、向安徽省天然气销售有限公司采购天然气，均以市场价格为基础，通过协商方式确定供应价格。

416.接受劳务

会议及食堂服务、物业服务、劳务派遣、电力设备检修服务、

分布式光伏服务、其他综合能源服务、小型风电服务、充电桩项

目服务、节能技术改造项目服务、网络通信服务、污水处理服务、

培训服务、数字化协同服务、充换电平台费用等，主要通过招投标、商务洽谈等方式确定服务内容与价格，所接受的服务在综合质量、性价比方面均优于市场内其他服务提供单位的服务。

7.提供劳务

为积极落实国家及安徽省电力体制改革相关政策，依据国家能源局华东监管局和安徽省能源局修订印发的《国家发展改革委国家能源局关于印发<电力现货基本规则（试行）>的通知》（发改能源规〔2023〕1217号）、《电力市场运行基本规则》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令2024年第20号)、《国家发展改革委国家能源局关于印发<电力中长期市场基本规则>的通知》(发改能源规[2025]1656号)、《国家发展改革委国家能源局关于<深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展>的通知》（发改价格〔2025〕136号）、《国家能源局华东监管局关于印发<长三角跨省电力中长期市场实施细则>的通知华东监能市场〔2026〕34号》、《安徽省发展改革委安徽省能源局关于印发<安徽省深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展实施方案>的通知》（皖发改价格〔2025〕505号）、《安徽省能源局关于印发安徽电力中长期交易实施方案（2026版）

42的通知》(皖能源电力(2025)53号)，以及安徽电力交易中心印发

的《2026年安徽电力市场结算实施细则》、《2026年安徽省绿色电力交易实施方案》、《2026年安徽省电力中长期电能量实施细则》、《安徽电力现货市场运营基本规则及配套细则》等文件要求，为提升公司在电力直接交易市场的竞争力，公司在最新交易规则框架下，按照效益最大化原则，安排省售电公司及其子公司与相关发电企业开展电力直接交易。预计2026年，省售电公司及其子公司与相关发电企业均可能发生电力直接交易。2026年电力直接交易定价原则：一是严格遵循安徽省最新电力直接交易规则

及市场行情，确保公司所属发电企业直接交易平均电价处于全省电力市场平均水平附近；二是作为售电企业，其向发电企业购电的平均价格一般不高于向用户售电的平均价格。

公司子公司提供的环境与锅炉监测服务，根据监测服务单位中标价格，合理协商确定服务内容与价格。托管经营服务是指皖能环保公司为配合资产证券化工作需要，将四家涉及秸秆发电的子公司划转至环境科技公司后，接受环境科技公司委托，对该四家划转公司日常生产经营进行管理的行为，委托双方通过协商确定托管经营服务的内容与价格。

协同运营管理是指公司子公司为环境科技公司及其子公司在

厂区内的项目提供运维管理服务，并收取运营管理费用的行为，收费价格根据提供运维服务的具体内容及配置人员情况，由双方协商确定。

438.接受关联方提供的资金

能源集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供资金的利率水平，总体原则为不超过同期银行贷款利率水平。

9.财务公司提供贷款以及在财务公司存款的交易

为保障公司及控股子公司项目建设和生产经营的资金需求，财务公司为公司及控股子公司提供贷款，以弥补部分资金缺口。

财务公司提供的贷款利率水平，总体原则为不超过同期银行贷款利率水平；公司及子公司将资金存放在财务公司的利率水平，总体原则为高于银行同期存款利率。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1.替代发电

替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施该交易不仅符合国家“节能减排”政策要求，还有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提升经济效益与环境效益。交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未损害股东及公司利益。

2.碳资产交易

碳资产交易是公司日常经营中的持续性业务，属于公司生产经营活动的正常业务范围，也是全国碳市场建设的必然结果。交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不良影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因此对关联方形成依赖。

443.租入或租出资产

向关联方租入办公场所和厂房，旨在提高运营管理效率、降低运营成本、提升公司经营效益；租赁沼气发电机组，既解决了子公司一次性大额投入的难题，缓解了资金压力，又可通过沼气发电降低厂用电率，助力子公司提升经营效益；接受关联方提供的除盐水制备设备租赁，可缓解厂内设备因投用年限较长导致的产水率衰减问题，补充因对外供热带来的除盐水需求增长，保障供热效益稳定提升，同时避免自建除盐水制备设施产生的高额投资及长期维护成本；关联方提供的充电设备租赁，可保障充电设备的技术先进性和服务专业性，同时避免自建充电设施的高额投资及长期维护成本。上述交易定价公允，未损害股东及公司利益。

4.出售产品、商品

公司子公司向关联方出售蒸汽、电力，可有效应对电价补贴退坡带来的影响，保障公司持续稳健发展。其中，蒸汽交易是热电联产的核心内容之一，也是生物质发电行业高质量发展的有效路径，通过供热不仅能增加营业收入，还可及时回笼资金，避免因补贴电费结算滞后造成的现金短缺问题。交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未损害股东及公司利益。

5.购买原材料、燃料和动力

公司子公司采购关联方运营沼气发电项目所生产的电力，可有效降低厂用电率，增加上网电量，进而提升发电收入；向关联45方采购凹凸棒基环保吸附剂，作为环保耗材活性炭的替代产品，

其单价仅为活性炭的80%，可有效降低公司环保耗材成本；向宿州天然气公司采购少量燃气，仅用于食堂菜品加工；向充换电公司采购适量0#国Ⅵ柴油，用于机组启停和辅燃；天然气采购关联交易为公司燃气电厂提供了长期稳定的气源，丰富了公司业务范围与模式，有利于扩大公司资源池，保障燃气电厂稳定运行。上述交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未损害股东权益。

6.提供劳务

与电力直接交易相关的关联交易，可提升公司在电力市场的竞争力，助力发电企业争取更多发电量，提高发电效益与环境效益；通过提供监测服务、共享储能容量租赁、办公场所出租、托

管经营服务、焚烧处理服务、协同运营管理等劳务，公司可提升经济效益或降低自身运维成本，部分专项劳务还可帮助公司规避潜在环保风险。上述交易均遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未损害股东及公司利益。

7.接受劳务

公司及子公司接受关联方提供的各项劳务，有利于提高运营管理效率、降低运营成本、提升公司经营效益。交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未损害股东及公司利益。

8.接受关联方提供的资金

46公司控股股东为公司控股子公司提供资金，旨在推进项目建

设、解决控股子公司的资金需求。此项交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允合理，有利于解决控股子公司融资难题、降低财务费用，未损害股东及公司利益，符合监管部门相关要求及有关法律法规、《公司章程》规定。

9.财务公司提供贷款以及在财务公司存款的交易

财务公司为公司及控股子公司提供资金，旨在推进项目建设、解决控股子公司的资金需求。此项交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允合理，有利于解决控股子公司融资难题、降低财务费用，未损害股东及公司利益，符合监管部门相关要求及有关法律法规、《公司章程》规定。

47安徽省皖能股份有限公司

五、制定公司未来三年股东回报规划的议案

各位股东：

为贯彻落实省国资委关于加强上市公司市值管理的工作要求，进一步完善公司科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟定《安徽省皖能股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。主要内容汇报如下：

一、制定本规划的主要考虑

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、未来三年分红比例安排

为积极回报投资者，增强投资者获得感，计划稳步提升分红

48比例，未来三年分红比例安排如下：

年度分红占当年合并报表归母净利润的比例

2025年度（2026年派发）40%

2026年度（2027年派发）45%

2027年度（2028年派发）50%

上述分红比例的实施前提是公司当年盈利、累计未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展需求。

三、主要条款说明

（一）利润分配方式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下优先采用现金分红方式。

（二）利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

（三）分红条件

公司实施分红需同时满足：当年盈利且累计未分配利润为正值；审计报告为标准无保留意见；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出。

四、本规划的影响分析

49（一）有利影响

吸引长期稳定投资者：高分红政策对保险资金、养老金等追

求稳定现金回报的长期机构投资者具有较大吸引力，有助于优化股东结构。

降低每股净资产，提升再融资吸引力：现金分红直接减少净资产，对于未来可能推进的再融资或 H 股发行而言，较低的每股净资产意味着发行底价相应降低，有助于提高发行成功率。

避免破净，支撑股价表现：通过分红降低每股净资产，在市净率不变的情况下，有助于支撑股价表现，避免长期处于临“破净”状态。

增强股东回报，提升市场形象：高分红是真金白银的股东回报，能够显著提升投资者获得感，增强市场对公司价值认可度。

（二）不利影响

提高资产负债率，现金流压力加大：现金分红直接减少净资产，资产负债率将相应上升。高分红意味着大量现金流出，对公司经营性现金流提出更高要求。

五、审议程序建议

本规划需提交公司董事会、股东会审议批准。本规划自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

未来三年股东回报规划详情见后续附件。

以上议案，请予审议。

50议案五附件：

安徽省皖能股份有限公司

未来三年（2026—2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽省皖能股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的基本原则

合规性原则：本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

可持续发展原则：本规划的制定既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾公司的长远利益和可持续发展，平衡处理好公司短期利益与长期发展的关系。

连续性原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

优先分红原则：公司在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式进行利润分配。

充分沟通原则：公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东的意见。

三、未来三年（2026—2028年）的具体股东回报规划

51（一）利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

（三）分红的具体条件和比例

1.分红的条件

公司实施分红应当同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；*公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的20%。

2.分红比例

为积极回报投资者，增强投资者获得感，公司计划稳步提升分红比例，未来三年分红比例安排如下：

年度分红占当年合并报表归母净利润的比例

2025年度（2026年派发）40%

2026年度（2027年派发）45%

2027年度（2028年派发）50%

52上述分红比例的实施前提是公司当年盈利、累计未分配利润为正且现金流满足公司

正常经营和可持续发展需求。

3.差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上款规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

四、利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配方案的制定

公司每年的利润分配方案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和

股东回报规划等因素拟定。董事会应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东

53会审议。

（二）利润分配方案的审议

股东会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会决议制定下一年中期分红具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、利润分配政策的调整机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东会审议批准的分红具体方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股东回报规划的制定周期和决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司发展状况或相关法律法规、规范性文件要求，视情况对股东回报规划进行修订，并经公司股东会审议通过后实施。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制订调整方案，提交股东会审批。

七、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

54安徽省皖能股份有限公司

六、聘请公司2026年度审计机构的议案

各位股东：

公司已于2025年12月份启动了2026-2028年度年报及内控审计事务所选聘工作。并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，由审计委员会组织内部相关部门开展了编制招标文件、参与投标文件的评分等具体工作。目前招标工作已结束，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）以合并总资

产费率万分之0.375（含税）成为本次中标候选人，本次中标总费用与2025年度审计费用（万分之0.376（含税））基本持平。

本期审计收费264.04万元，其中年报审计收费234.04万元。

现向公司董事会提请审议选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制审计事务所的事项。

相关情况汇报如下：

一、基本信息

1.机构信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证

55券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册

地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为

251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期

货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和

技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

容诚会计师事务所对与安徽省皖能股份有限公司所在行业相同的上市公司审计客户家数为5家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）

56股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案

[（2021）京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视

网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）

因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12

次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度）因执业行

为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理

措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

签字注册会计师：卢珍，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过禾盛新材、洁雅股份、新华网等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：程超，2013年成为中国注册会计师，

2013年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事

57务所执业；近三年签署过皖能电力、博俊科技、长青科技等多家

上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：方子健，2021年成为中国注册会计师，

2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事

务所执业；近三年签署过皖能电力、安徽合力等上市公司审计报告。

项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过奇精机械、铜冠矿建等多家上市公司和挂牌公司的审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人卢珍、签字注册会计师程超、方子健以及项目质

量控制复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行

政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

提议聘请容诚会计师事务所为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。

以上议案，请予审议。

58安徽省皖能股份有限公司

七、修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实新《公司法》，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，现根据新修订的《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》进行系统修订，重点内容包括：

第一，优化股东会召集程序，明确审计委员会在股东会召集

中的职能，将原监事会召集股东会的职权调整由审计委员会行使。

第二，完善股东提案权制度，将临时提案权股东的持股比例

由3%调整为1%，保障中小股东合法权益。

第三，细化关联股东回避表决、中小投资者表决单独计票等

程序性规定，增加征集投票权相关条款。

第四，新增“监督管理”章节，明确不按规定召开股东会的监管措施及违规责任。

第五，根据新规调整会议记录保存期限由“20年”调整为“不少于十年”。

修订对比表及拟修订版详见后续附件。

以上议案，请予审议。

59议案七附件：

股东会议事规则修订对比表原规则修订后规则修订说明或依据

第一章总则

第一条安徽省皖能股份有

第一条安徽省皖能股份有

限公司（以下简称“公司”）为限公司（以下简称“公司”）为本次将《股东会议规范公司行为，保证股东会依法规范公司行为，保证股东大会依事规则》中的“股行使职权，根据《中华人民共和东大会”统一修订法行使职权，根据《中华人民共国公司法》（以下简称《公司为“股东会”，因和国公司法》（以下简称《公司不涉及实质性变更法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券且修订范围较广，法》（以下简称《证券法》）等不再逐条列示。

法》（以下简称《证券法》）的

有关法律法规、规范性文件和公规定，制定本规则。

司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召《上市公司股东会新增集、提案、通知、召开等事项适规则（2025年版）》

第二条。

用本规则。

第二条公司应当严格按照第三条公司应当严格按照

法律、行政法规、本规则及公司法律、行政法规、本规则及公司

章程的相关规定召开股东大会，章程的相关规定召开股东会，保保证股东能够依法行使权利。证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行保股东会正常召开和依法行使使职权。职权。

第三条股东大会应当在第四条股东会应当在《公《公司法》和公司章程规定的范司法》和公司章程规定的范围内

60围内行使职权。行使职权。

第四条股东大会分为年度第五条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度东会和临时股东会。年度股东会股东大会每年召开一次，应当于每年召开一次，应当于上一会计1.《上市公司股东上一会计年度结束后的6个月内年度结束后的六个月内举行。临会规则（2025年举行。临时股东大会不定期召时股东会不定期召开，出现《公版）》第五条；

2.根据《上市公司开，出现《公司法》第一百零一司法》第一百一十三条规定的应股东会规则（2025条规定的应当召开临时股东大当召开临时股东会的情形时，临年版）》统一格式，会的情形时，临时股东大会应当时股东会应当在两个月内召开。将数字调整为汉字（例如：“6”“2”在2个月内召开。公司在上述期限内不能召调整为“六”“两”），公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券因不涉及实质性变开股东大会的，应当报告安徽省监督管理委员会安徽监管局（以更且修订范围较广，不再逐条列示。

证监局和深圳证券交易所（以下下简称“安徽证监局”）和深圳简称“深交所”），说明原因并证券交易所（以下简称“深交公告。所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大第六条公司召开股东会，会，应当聘请律师对以下问题出应当聘请律师对以下问题出具具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规第七条董事会应当在本规

则第四条规定的期限内按时召则第五条规定的期限内按时召集股东大会。集股东会。

61第七条独立董事有权向董第八条经全体独立董事过

事会提议召开临时股东大会。对半数同意，独立董事有权向董事独立董事要求召开临时股东大会提议召开临时股东会。对独立1.《上市公司会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东会的提股东会规则（2025律、行政法规和公司章程的规议，董事会应当根据法律、行政年版）》第八条；

定，在收到提议后10日内提出法规和公司章程的规定，在收到2.根据《上市公司股东会规则同意或不同意召开临时股东大提议后十日内提出同意或者不

（2025年版）》统

会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反一格式，将“或”董事会同意召开临时股东馈意见。调整为“或者”，因不涉及实质性变大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东更且修订范围较

后的5日内发出召开股东大会会的，应当在作出董事会决议后广，不再逐条列示。

的通知；董事会不同意召开临时的五日内发出召开股东会的通

股东大会的，应当说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东告。会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事第九条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和公司

公司章程的规定，在收到提议后章程的规定，在收到提议后十日

10日内提出同意或不同意召开内提出同意或者不同意召开临

临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东《上市公司股东会大会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后

规则（2025年版）》后的5日内发出召开股东大会的的五日内发出召开股东会的通第九条。

通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10东会，或者在收到提议后十日内日内未作出书面反馈的，视为董未作出书面反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集不能履行或者不履行召集股东

股东大会会议职责，监事会可以会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

62第九条单独或者合计持有第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份（含表决董事会请求召开临时股东大会，权恢复的优先股等）的股东向董并应当以书面形式向董事会提事会请求召开临时股东会，应当出。以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。董事会《上市公司股东会董事会不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会，或者在

规则（2025年版）》会，或者在收到请求后10日内收到请求后十日内未作出反馈第十条。

未作出反馈的，单独或者合计持的，单独或者合计持有公司百分有公司10%以上股份的股东有权之十以上股份（含表决权恢复的向监事会提议召开临时股东大优先股等）的股东向审计委员会会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东审计委员会同意召开临时大会的，应在收到请求5日内发股东会的，应在收到请求五日内出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发审计委员会未在规定期限

出股东大会通知的，视为监事会内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公续九十日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行有公司百分之十以上股份（含表

63召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可

以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定第十一条审计委员会或者

自行召集股东大会的，应当书面股东决定自行召集股东会的，应通知董事会，同时向安徽省证监当书面通知董事会，同时向深交局和深交所备案。在股东大会决所备案。

议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东《上市公司股东会得低于10%。应在发出股东会通知及发布股规则（2025年版）》

第十一条。

监事会和召集股东应在发东会决议公告时，向深交所提交出股东大会通知及发布股东大有关证明材料。

会决议公告时，向安徽省证监局在股东会决议公告前，召集和深交所提交有关证明材料。股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或股第十二条对于审计委员会

东自行召集的股东大会，董事会或者股东自行召集的股东会，董和董事会秘书应予配合。事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记董事会应当提供股权登记《上市公司股东会日的股东名册。董事会未提供股日的股东名册。董事会未提供股

规则（2025年版）》

东名册的，召集人可以持召集股东名册的，召集人可以持召集股第十二条。

东大会通知的相关公告，向证券东会通知的相关公告，向证券登登记结算机构申请获取。召集人记结算机构申请获取。召集人所所获取的股东名册不得用于除获取的股东名册不得用于除召召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自第十三条审计委员会或者《上市公司股东会行召集的股东大会，会议所必需股东自行召集的股东会，会议所规则（2025年版）》

第十三条。

的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当第十四条提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确属于股东会职权范围，有明确议议题和具体决议事项，并且符合题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和公司章程的有律、行政法规和公司章程的有关关规定。规定。

64第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表

第十四条单独或者合计持决权恢复的优先股等）的股东，有公司3%以上股份的股东，可以可以在股东会召开十日前提出在股东大会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后两日内人应当在收到提案后2日内发出

发出股东会补充通知，公告临时股东大会补充通知，公告临时提提案的内容，并将该临时提案提案的内容。

交股东会审议。但临时提案违反《上市公司股东会除前款规定外，召集人在发法律、行政法规或者公司章程的规则（2025年版）》

出股东大会通知后，不得修改股第十五条。

规定，或者不属于股东会职权范东大会通知中已列明的提案或围的除外。

增加新的提案。

除前款规定外，召集人在发股东大会通知中未列明或

出股东会通知后，不得修改股东不符合本规则第十三条规定的会通知中已列明的提案或者增提案，股东大会不得进行表决并加新的提案。

作出决议。

股东会通知中未列明或者

不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会方式通知各股东，临时股东会应应当于会议召开15日前以公告当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和

补充通知中应当充分、完整披露

第十七条股东会通知和补

所有提案的具体内容，以及为使充通知中应当充分、完整披露所《上市公司股东会股东对拟讨论的事项作出合理有提案的具体内容，以及为使股规则（2025年版）》判断所需的全部资料或解释。拟第十七条。

东对拟讨论的事项作出合理判讨论的事项需要独立董事发表断所需的全部资料或者解释。

意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董

65事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大第十八条股东会拟讨论董会通知中应当充分披露董事、监事选举事项的，股东会通知中应事候选人的详细资料，至少包括当充分披露董事候选人的详细以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东（二）与公司或者其控股股《上市公司股东会及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联

规则（2025年版）》系；关系；第十八条。

（三）披露持有公司股份数（三）持有公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中第十九条股东会通知中应

应当列明会议时间、地点，并确当列明会议时间、地点，并确定定股权登记日。股权登记日与会股权登记日。股权登记日与会议议日期之间的间隔应当不多于7日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第十九条发出股东大会通第二十条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会不后，无正当理由，股东会不得延得延期或取消，股东大会通知中期或者取消，股东会通知中列明列明的提案不得取消。一旦出现的提案不得取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少2个工作日原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

66第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公

第二十条公司应当在公司司住所地或者公司章程规定的住所地或公司章程规定的地点地点召开股东会。

召开股东大会。

股东会应当设置会场，以现股东大会应当设置会场，以场会议形式召开，并应当按照法现场会议形式召开。公司可以采律、行政法规、中国证监会用安全、经济、便捷的网络或其《上市公司股东会或者公司章程的规定，采用安他方式为股东参加股东大会提规则（2025年版）》

全、经第二十一条。

供便利。股东通过上述方式参加济、便捷的网络和其他方式

股东大会的，视为出席。

为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会

会并行使表决权，也可以委托他并行使表决权，也可以委托他人人代为出席和在授权范围内行代为出席和在授权范围内行使使表决权。

表决权。

第二十一条公司股东大会

第二十二条公司应当在股

采用网络或其他方式的，应当在东会通知中明确载明网络或者股东大会通知中明确载明网络其他方式的表决时间以及表决或其他方式的表决时间以及表程序。

决程序。

股东会网络或者其他方式《上市公司股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场规则（2025年版）》投票的开始时间，不得早于现场第二十二条。

股东会召开前一日下午3:00，股东大会召开前一日下午并不得迟于现场股东会召开当

3:00，并不得迟于现场股东大会

日上午9:30，其结束时间不得

召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会结束当

3:00。

日下午3:00。

第二十二条董事会和其他第二十三条董事会和其他

召集人应当采取必要措施，保证召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

67合法权益的行为，应当采取措施合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门加以制止并及时报告有关部门查处。查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理

第二十三条股权登记日登人，均有权出席股东会，公司和《上市公司股东会记在册的所有股东或其代理人，召集人不得以任何理由拒绝。股规则（2025年版）》均有权出席股东大会，公司和召第二十四条。

东出席股东会会议，所持每一股集人不得以任何理由拒绝。

份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股

第二十五条股东应当持身

票账户卡、身份证或其他能够表份证或者其他能够表明其身份《上市公司股东会明其身份的有效证件或证明出的有效证件或者证明出席股东规则（2025年版）》席股东大会。代理人还应当提交第二十五条。

会。代理人还应当提交股东授权股东授权委托书和个人有效身委托书和个人有效身份证件。

份证件。

第二十五条召集人和律师第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权姓名或者名称及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东

第二十七条股东会要求董大会，全体董事、监事和董事会《上市公司股东会事、高级管理人员列席会议的，秘书应当出席会议，经理和其他规则（2025年版）》董事、高级管理人员应当列席并第二十七条。

高级管理人员应当列席会议。

接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董第二十八条股东会由董事《上市公司股东会事长主持。董事长不能履行职务长主持。董事长不能履行职务或规则（2025年版）》

68或不履行职务时，由副董事长主者不履行职务时，由副董事第二十八条。

持；副董事长不能履行职务或者长主持；副董事长不能履行职务

不履行职务时，由半数以上董事或者共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的监事会自行召集的股东大董事共同推举的一名董事主持。

会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股主席不能履行职务或不履行职东会，由审计委员会召集人主务时，由监事会副主席主持；监持。审计委员会召集人不能履行事会副主席不能履行职务或者职务或者不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，股东自行召集的股东会，由由召集人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持召开股东会时，会议主持人人违反本规则使股东大会无法违反本规则使股东会无法继续

继续进行的，经现场出席股东大进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。

第二十八条在年度股东大

第二十九条在年度股东会会上，董事会、监事会应当就其《上市公司股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作规则（2025年版）》

工作向股东会作出报告，每第二十九条。

出报告，每名独立董事也应作出名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第二十九条董事、监事、第三十条董事、高级管理《上市公司股东会高级管理人员在股东大会上应人员在股东会上应就股东的质规则（2025年版）》

第三十条。

就股东的质询作出解释和说明。询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当第三十一条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的当在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表的股东和代理人人数及所持有

决权的股份总数，现场出席会议表决权的股份总数，现场出席会的股东和代理人人数及所持有议的股东和代理人人数及所持

69表决权的股份总数以会议登记有表决权的股份总数以会议登为准。记为准。

第三十二条股东与股东会

拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资

者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有

第三十一条股东与股东大表决权，且该部分股份不计入出

会拟审议事项有关联关系时，应席股东会有表决权的股份总数。

当回避表决，其所持有表决权的股东买入公司有表决权的股份不计入出席股东大会有表股份违反《证券法》第六十三条《上市公司股东会决权的股份总数。第一款、第二款规定的，该超过

规则（2025年版）》公司持有自己的股份没有规定比例部分的股份在买入后第三十二条。

表决权，且该部分股份不计入出的三十六个月内不得行使表决席股东大会有表决权的股份总权，且不计入出席股东会有表决数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例

70限制。

第三十二条股东大会就选第三十三条股东会就选举

举董事、监事进行表决时，根据董事进行表决时，根据公司章程公司章程的规定或者股东大会的规定或者股东会的决议，的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。公司单一《上市公司股东会前款所称累积投票制是指股东股东及其一致行动人拥有权益规则（2025年版）》

第三十三条。

大会选举董事或者监事时，每一的股份比例在百分之三十以上股份拥有与应选董事或者监事的，或者股东会选举两名以上独人数相同的表决权，股东拥有的立董事的，应当采用累积投票表决权可以集中使用。制。

第三十三条除累积投票制第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐外，股东会对所有提案应当逐项项表决。对同一事项有不同提案表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东大会不得对提作出决议外，股东会不得对提案案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第三十四条股东大会审议第三十五条股东会审议提提案时，不得对提案进行修改，案时，不得对提案进行修改，若《上市公司股东会否则，有关变更应当被视为一个变更，则应当被视为一个新的提规则（2025年版）》

第三十五条。

新的提案，不得在本次股东大会案，不得在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第三十五条同一表决权只第三十六条同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方能选择现场、网络或者其他表决式中的一种。同一表决权出现重方式中的一种。同一表决权复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票准。结果为准。

第三十六条出席股东大会第三十七条出席股东会的《上市公司股东会的股东，应当对提交表决的提案股东，应当对提交表决的提案发

规则（2025年版）》

发表以下意见之一：同意、反对表以下意见之一：同意、反对或第三十七条。

或弃权。未填、错填、字迹无法者弃权。证券登记结算机构作为

71辨认的表决票或未投的表决票内地与香港股票市场交易互联

均视为投票人放弃表决权利，其互通机制股票的名义持有人，按所持股份数的表决结果应计为照实际持有人意思表示进行申“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案

第三十七条股东大会对提进行表决前，应当推举两名股东

案进行表决前，应当推举两名股代表参加计票和监票。审议东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关项与股东有关联关系的，相关股股东东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。票。《上市公司股东会股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，规则（2025年版）》

第三十八条。

时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票。计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票决结果。

的公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投过相应的投票系统查验自己的票的公司股东或者其代理人，有投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议第三十九条股东会会议现现场结束时间不得早于网络或场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当在会其他方式，会议主持人应当在会《上市公司股东会议现场宣布每一提案的表决情议现场宣布每一提案的表决情

规则（2025年版）》

况和结果，并根据表决结果宣布况和结果，并根据表决结果宣布第三十九条。

提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方东会现场、网络及其他表决方式

72式中所涉及的公司、计票人、监中所涉及的公司、计票人、票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保关各密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议第四十条股东会决议应当

应当及时公告，公告中应列明出及时公告，公告中应列明出席会席会议的股东和代理人人数、所议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，第四十一条提案未获通

或者本次股东大会变更前次股过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会东会决议的，应当在股东会决议决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议第四十二条股东会会议记

记录由董事会秘书负责，会议记录由董事会秘书负责，会议记录录应记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、董事会议的董事、高级管理人员姓《上市公司股东会会秘书、经理和其他高级管理人名；

规则（2025年版）》

员姓名；（三）出席会议的股东和代第四十二条。

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建（五）股东的质询意见或者议以及相应的答复或说明；建议以及相应的答复或者说明；

73（六）律师及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人姓名；人姓名；

（七）公司章程规定应当载（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘出席或者列席会议的董

书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其

人应当在会议记录上签名，并保代表、会议主持人应当在会议记证会议记录内容真实、准确和完录上签名，并保证会议记录内容整。会议记录应当与现场出席股真实、准确和完整。会议记录应东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及

书、网络及其它方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限为方式表决情况的有效资料一并

20年。保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保第四十三条召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作原因导致股东会中止或者不能

出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或者直接终

本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向安徽省证监局和时，召集人应向公司所在地中国深交所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过第四十四条股东会通过有《上市公司股东会有关董事、监事选举提案的，新关董事选举提案的，新任董事按规则（2025年版）》任董事、监事按公司章程的规定第四十四条。

公司章程的规定就任。

就任。

第四十四条股东大会通过第四十五条股东会通过有

有关派现、送股或资本公积转增关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东大股本提案的，公司应当在股会结束后2个月内实施具体方东会结束后两个月内实施具体案。方案。

74第四十六条公司以减少注

册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股《上市公司股东会新增的，股东会就回购普通股作出决规则（2025年版）》

第四十六条。

议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十五条公司股东大会

股东会的会议召集程序、表

决议内容违反法律、行政法规的

决方式违反法律、行政法规或者无效。股东大会的会议召集程公司章程，或者决议内容违反公《上市公司股东会序、表决方式违反法律、行政法司章程的，股东可以自决议作出规则（2025年版）》规或者公司章程，或者决议内容第四十七条。

之日起六十日内，请求人民法院违反公司章程的，股东可以自决撤销；但是，股东会的会议召集议作出之日起60日内，请求人程序或者表决方式仅有轻微瑕民法院撤销。

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召

集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民

75法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当

切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第四十八条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并《上市公司股东会公告。规则（2025年版）》新增

第四十九条股东会的召第四十八条至第五十条。

集、召开和相关信息披露不符合

法律、行政法规、本规则和公司

章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者

76予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会

秘书违反法律、行政法规、本规

则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。《上市公司股东会

规则（2025年版）》

新增第五十二条对发行外资股第五十一条、第五

的公司的股东会，相关法律、行十二条。

政法规或者文件另有规定的，从其规定。

第四十六条本规则所称公

告或通知，是指在公司章程规定的公司指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通第五十三条本规则所称公知篇幅较长的，公司可以选择在告、通知或者股东会补充通知，《上市公司股东会信息披露媒体上对有关内容作是指在符合中国证监会规定条规则（2025年版）》

第五十三条。

摘要性披露，但全文应当同时在件的媒体和证券交易所网站上中国证监会指定的网站上公布。公布有关信息披露内容。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第四十七条本规则所称第五十四条本规则所称

“以上”“内”，含本数；“过”“以上”“内”，含本数；“过”

77“低于”“多于”，不含本数。“低于”“多于”，不含本数。

第五十五条本规则自股东《上市公司股东会

第四十八条本规则由公司会通过之日起施行，修改时亦

规则（2025年版）》

董事会负责解释。同。本规则未尽事宜，按有关法第五十五条。

律法规和公司章程的规定执行。

78安徽省皖能股份有限公司股东会议事规则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证股

东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

79的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册

80不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

81第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

82召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

83反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

84第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第四十八条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不

召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则

和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

85第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规

则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十二条对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规定。

第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十五条本规则自股东会通过之日起施行，修改时亦同。本规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。

86安徽省皖能股份有限公司

八、修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实新《公司法》，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，现根据新修订的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行系统修订，重点内容包括：

第一，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百一十条，调整董事会职权表述。删除“研究执行公司发展战略、中长期发展规划”“制订公司的年度财务预算方案和决算方案”等内容，明确董事会职权与董事会授权范围的衔接。

第二，优化临时会议召集程序，将原监事会提议召开临时董事会的职权调整由审计委员会行使。

修订对比表及拟修订版详见后续附件。

以上议案，请予审议。

87议案八附件：

董事会议事规则修订对比表原规则修订后规则修订说明或依据

第一章总则

第五条凡下列事项，经董第五条凡下列事项，经董

事会讨论并作出决议：事会讨论并作出决议：

1.研究召开股东大会，向股（一）召集股东会，并向股

东大会报告工作的有关内容；东会报告工作；

2.研究执行股东大会决议（二）执行股东会的决议；

的具体实施方案；（三）决定公司的经营计划

3.研究执行公司发展战略、和投资方案；

中长期发展规划；（四）制订公司的利润分配

4.决定公司的经营计划和方案和弥补亏损方案；

投资方案；（五）制订公司增加或者减《上市公司章程指

5.制订公司的年度财务预少注册资本、发行债券或者其他引（2025年修订）》

算方案和决算方案；证券及上市方案；第一百一十条、公司章程第一百一十

6.制订公司的利润分配方（六）拟订公司重大收购、七条

案和弥补亏损方案；收购本公司股票或者合并、分

7.制订公司增加或者减少立、解散及变更公司形式的方

注册资本、发行债券或其他证券案；

上市方案；（七）在股东会授权范围

8.拟定公司重大收购、回购内，决定公司对外投资、收购出

本公司股票或者合并、分立、解售资产、资产抵押、对外担保事

散变更方案；项、委托理财、关联交易、对外

9.在股东大会授权范围内，捐赠等事项；

决定公司的风险投资、内部债务（八）决定公司内部管理机

风险、资产抵押及担保事项；构的设置；

8810.决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公

构、分支机构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高

11.聘任或者解聘公司总经级管理人员，并决定其报酬事项

理、董事会秘书及其他高级管理和奖惩事项；根据总经理的提人员，并决定其报酬、奖惩、考名，决定聘任或者解聘公司副经核事项；根据总经理的提名，决理、财务负责人等高级管理人定聘任或者解聘公司副经理、财员，并决定其报酬事项和奖惩事务负责人等高级管理人员，并决项；

定其报酬、奖惩、考核事项；（十）制定公司的基本管理

12.决定公司职工工资分配制度；

管理事项；（十一）制订公司章程的修

13.制订公司的基本管理制改方案；

度；（十二）管理公司信息披露

14.制订公司章程的修订方事项；

案；（十三）向股东会提请聘请

15.听取总经理工作报告并或者更换为公司审计的会计师

检查总经理的工作；事务所；

16.管理公司的信息披露事（十四）听取公司总经理的项；工作汇报并检查总经理的工作；

17.向股东大会提议聘请或（十五）法律、行政法规、更换为公司审计的会计师事务部门规章、公司章程或者股东会所；授予的其他职权。

18.董事会向股东大会所作超过股东会授权范围的事

的工作报告；项，应当提交股东会审议。

19.拟订公司股权激励方董事会对于决策的事项属案；于公司党委会参与重大问题决

20.制订独立董事津贴标准策范围内的，应当事先听取公司方案；党委会的意见和建议。

21.制订公司对外捐赠事项；

22.法律、法规、规范性文

件或《公司章程》规定，以及股

89东大会授权的其它内容。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；决权的股东提议时；《上市公司章程指

（二）三分之一以上董事联（二）三分之一以上董事联引（2025年修订）》

第一百一十七条、名提议时；名提议时；公司章程第一百三

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；十七条。

（四）二分之一以上独立董（四）过半数独立董事提议事提议时；时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集董事会会议由董事长召集《上市公司章程指和主持；董事长不能履行职务或和主持；董事长不能履行职务或引（2025年修订）》

者不履行职务的，由副董事长召者不履行职务的，由副董事长召第七十二条，第一集和主持；未设副董事长、副董集和主持；副董事长不能履行职百一十四、一百一十五条。

事长不能履行职务或者不履行务或者不履行职务时，由过半数职务的，由半数以上董事共同推的董事共同推举的一名董事主举一名董事召集和主持。持。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议必须有过半数董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。有关董事的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导拒不出席或者怠于出席会议导根据公司章程致无法满足会议召开的最低人致无法满足会议召开的最低人（2025年5月修数要求时，董事长应及时向其提数要求时，董事长应及时向其提订），已取消监事会。

出警示，同时董事会秘书将及时出警示，同时董事会秘书将及时向有关监管部门报告并备案。向有关监管部门报告并备案。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当经理和董事会秘书应当列席董列席董事会会议。会议主持人认

90事会会议。会议主持人认为有必为有必要的，可以通知其他有关要的，可以通知其他有关人员列人员列席董事会会议。

席董事会会议。列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十三条附则

第三十三条附则在本规则中，“以上”包括

在本规则中，“以上”包括本数。

本数。本规则报股东会批准后生本规则报股东会批准后生效，原《安徽省皖能股份有限公效。司董事会议事规则》（2022年7本规则由董事会负责解释。月）同时废止。

本规则由董事会负责解释。

91安徽省皖能股份有限公司董事会议事规则

（2026年4月修订）

第一条宗旨

为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，提高董事会工作效率和决策科学水平，维护公司、股东、债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长审定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条凡下列事项，经董事会讨论并作出决议：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

92（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过

股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会对于决策的事项属于公司党委会参与重大问题决策范围内的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

93第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

94第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

第十二条会议的召开董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应及时向其提出警示，同时董事会秘书将及时向有关监管部门报告并备案。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

95（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开的方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

96指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会成员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须

97有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十一条表决回避

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第二十四条提案未获得通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

98第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作

99出书面说明。必要时，可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，原《安徽省皖能股份有限公司董事会议事规则》（2022年7月）同时废止。

本规则由董事会负责解释。

100安徽省皖能股份有限公司

九、修订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东：

为进一步健全公司治理结构，切实落实公司董事、高管激励约束机制，维护公司及全体股东合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司经营管理实际情况，拟在原《公司经理层薪酬管理办法》基础上修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容请见附件。

修订对比表及拟修订版详见附件。

以上议案，请予审议。

101议案九附件：

制度条款对比表

《经理层成员薪酬管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》序号说明内容内容按照《上市公司“经理层成员”修改为“董事和高级管理人

1/治理准则》有关员”。

要求修订。

第二条本办法所称公司经理层

第二条本制度适用于由公司股东会选举产

一般包括总经理、副总经理、董生的全体董事（包括独立董事和非独立董使用人员范围

2事会秘书、财务总监、总工程师、事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、调整。

总法律顾问、总经济师及公司董由公司董事会聘任的高级管理人员。

事会认定并聘任的其他高管。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会或薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事会或者薪酬与考核委员会对董按照《上市公司事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事

3/治理准则》第六应当回避。

十条修订公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司董事会办公室负责董事薪酬方

案的拟定和考核，公司合规运营部负责高级管理人员薪酬方案的拟定和考核，人力资源部负责董事和高级管理人员薪酬的考核结果的兑现。

第八条董事和高级管理人员薪酬管理如

下：

（一）公司对独立董事实行津贴制度，津贴根据交易所落数额由公司股东会审议决定。实《上市公司治

4/

（二）董事同时担任高级管理人员的，按其理准则》的要求

在公司担任的高级管理人员职务发放薪酬，第二条修订。

不再另行领取董事薪酬。

第十三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个按照《上市公司人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。治理准则》第五

5/

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效十七条和六十薪酬（绩效年薪）和任期激励收入的确定和一条，新增支付以绩效评价为重要依据。

102第九条公司董事和高级管理人员薪酬由

根据交易所落

第四条公司董事和高级管理人基本年薪、绩效薪酬（绩效年薪）、任期激实《上市公司治6员薪酬由基本年薪、绩效年薪、励收入三部分构成。其中绩效薪酬（绩效年理准则》的要求任期激励收入三部分构成。薪）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬

第一条修订。

（绩效年薪）总额的50%。

第十条公司经理层经营业绩考核依据《安徽省皖能股份有限公

7删除原制度中第十条内容删除内容

司经理层成员经营业绩考核办法（试行）》及相关考核细则确定。

第十二条公司经理层绩效年薪第十八条公司董事和高级管理人员绩效

按个人基数（即2倍基本年薪）年薪按个人基数（即2倍基本年薪）的70%根据交易所落

的70%按月预发，剩余部分于年度按月预发，剩余部分于年度考核后清算；如实《上市公司治

8考核后清算；如果考核数低于已果考核数低于已预付数，超发部分在以后发理准则》的要求预付数，超发部分在以后发放薪放薪酬中扣回。绩效薪酬（绩效年薪）在年

第一条修订。

酬中扣回。度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条任期激励收入于任期任期激励收入

考核结束后，先兑现任期前两年第十九条任期激励收入于任期考核结束兑现方式调整

9

的，第三年的延后一年兑现。后，按照具体薪酬方案予以发放。为按具体方案发放。

第十五条公司董事和高级管理

第二十一条公司董事和高级管理人员在下

人员在下属全资、控股、参股企

属全资、控股、参股企业兼职或在公司外的业兼职或在公司外的其他单位兼

10其他单位兼职的，不得在公司和兼职企业职的，不得在兼职企业（单位）（单位）重复领取工资、奖金、津贴等任何

领取工资、奖金、津贴等任何形形式的报酬。

式的报酬。

第十八条公司为经理层缴存住

房公积金比例最高不得超过12%，

11缴存基数最高不得超过所在地设删除原制度中第十八条内容删除内容

区城市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的3倍。

第二十一条公司不为经理层购

12删除原制度中第二十一条内容删除内容

买商业性补充养老保险。

103第二十三条独立董事津贴由公司按月发公司股东大会

13/放。审议执行

第七章止付追索

第三十一条董事和高级管理人员在任职期间，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入（包括但不限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划等），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十二条公司出现以下情况，应当对董按照《上市公司事、高级管理人员除基本薪酬之外的绩效薪

14/治理准则》第五酬（绩效年薪）及中长期激励收入采取停止十七条，新增。

支付、重新考核后进行全部或者部分追回薪

酬的措施：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）其他由董事会认定须止付追索的情形。

第二十六条建立健全薪酬信息

公开制度，将公司经理层薪酬制

15删除原制度中第二十六条内容删除内容

度、薪酬水平、补充保险等纳入

公开范围，接受监督。

第三十三条本办法未尽事宜或与国家有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》不一

16/新增内容致的，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等执行。

104安徽省皖能股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为加强安徽省皖能股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，制定本办法。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职

工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持有效激励。按照现代企业制度健全公司董事和高

级管理人员薪酬分配激励和约束机制，本着限高不保底的原则，将物质激励与精神激励相结合，强化公司董事和高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持分类管理。建立与公司董事和高级管理人员选聘

方式相匹配、与公司功能性质相适应的差异化薪酬分配办法。

（三）坚持统筹兼顾。形成公司董事和高级管理人员与员工

之间合理的收入分配关系，促进社会公平正义。

（四）坚持规范秩序。强化监管，加强自律，完善公司薪酬

监管体制机制，规范收入分配秩序，有效促进公司健康发展。

第二章薪酬管理机构

105第四条董事会或薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理

人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司董事会办公室负责董事薪酬方案的拟定和考核，公司合规运营部负责高级管理人员薪酬方案的拟定和考核，人力资源部负责董事和高级管理人员薪酬的考核结果的兑现。

第三章薪酬结构及薪酬水平确定

第八条董事和高级管理人员薪酬管理如下：

（一）公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）董事同时担任高级管理人员的，按其在公司担任的高

级管理人员职务发放薪酬，不再另行领取董事薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效薪酬（绩效年薪）、任期激励收入三部分构成。其中绩效薪酬（绩效年薪）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（绩效年薪）总额的50%。

第十条公司主要负责人个人岗位系数为1.0，其他董事和

106高级管理人员成员个人岗位系数不超过0.9。

第十一条基本年薪是公司董事和高级管理人员的年度基本收入，原则上每年核定一次，按相关规定执行。

第十二条绩效年薪和任期激励收入分别是与公司董事和高

级管理人员年度和任期经营业绩考核结果挂钩联动的收入，由董事会薪酬与考核委员会根据业绩考核结果进行测算，报董事会审批。

第十三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬（绩效年薪）和任期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第四章考核评价

第十五条对公司董事和高级管理人员考核评价采用综合考核评价和经营业绩考核相结合的办法。

第十六条公司董事和高级管理人员的综合考核评价依据相关考核结果确定。

第五章薪酬发放与管理

第十七条公司董事和高级管理人员基本年薪按月平均发放，暂以上年基本年薪为标准，次年按照核定结果进行清算。

第十八条公司董事和高级管理人员绩效年薪按个人基数（即2倍基本年薪）的70%按月预发，剩余部分于年度考核后清

107算；如果考核数低于已预付数，超发部分在以后发放薪酬中扣回。

绩效薪酬（绩效年薪）在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十九条任期激励收入于任期考核结束后，按照具体薪酬方案予以发放。

第二十条公司董事和高级管理人员成员离任的，按实际任

职时间长短计算薪酬。存在相关文件规定的情形，绩效年薪和任期激励收入不予发放或部分扣罚。

第二十一条公司董事和高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或在公司外的其他单位兼职的，不得在公司和兼职企业（单位）重复领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十二条公司董事和高级管理人员达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在公司董事和高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司及其出资企业领取薪酬（含补贴）。

第二十三条独立董事津贴由公司按月发放。

第六章统筹规范福利性待遇

第二十四条公司董事和高级管理人员按照国家有关规定参

加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。

第二十五条公司为董事和高级管理人员企业年金的缴费比

例不得超过国家和省统一规定的标准，当期缴存计入公司董事和高级管理人员年金个人账户的最高额不得超过国家和省有关规

108定。

第二十六条公司按照国家规定建立补充医疗保险，董事和

高级管理人员缴费比例不得超过国家统一规定的标准，待遇按照有关规定执行。

第二十七条公司董事和高级管理人员享受的符合国家规定

的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理，不得在公司领取其他福利性货币收入。

第七章管理与监督

第二十八条严格按照公司董事会核定的薪酬标准和薪酬分配方案兑现公司董事和高级管理人员薪酬。每年度基本年薪和绩效年薪核定后，根据核定的结果对公司董事和高级管理人员薪酬进行兑现、清算。

第二十九条除获得省部级以上的奖金和实物奖励外，公司董事和高级管理人员不得领取由地方政府和有关部门发放的奖金及实物奖励。公司董事和高级管理人员领取的符合国家规定的政府津贴、院士津贴等其他货币性收入，经董事会审核同意后纳入薪酬兑现方案统筹管理。

第三十条公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应

依法缴纳个人所得税，公司应当依法为之代扣代缴个人所得税。

第八章止付追索

第三十一条董事和高级管理人员在任职期间，给公司造成

重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支

109付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入（包括但不限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划等），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十二条公司出现以下情况，应当对董事、高级管理人

员除基本薪酬之外的绩效薪酬（绩效年薪）及中长期激励收入采

取停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回薪酬的措施：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）其他由董事会认定须止付追索的情形。

第九章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等执行。

第三十四条本制度自发布之日起施行，由公司董事会负责解释。原2022年7月16日发布的《安徽省皖能股份有限公司经理层薪酬管理办法》（试行）同步废止。

110安徽省皖能股份有限公司

十、关于注册发行超短期融资券的议案

各位股东：

为加强资金管理，拓宽融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，防范财务风险，公司拟开展银行间债券市场直融工作，启动2026—2028年度超短期融资券的注册发行工作，拟申请注册发行不超过50亿元超短期融资券。现将有关情况汇报如下：

一、注册方案

（一）发行规模

本次拟注册发行超短期融资券额度不超过人民币50亿元，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机分次发行。

（二）发行期限

本次拟注册发行超短期融资券不超过270天（含270天），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）发行利率实际发行价格将根据发行时的市场情况来确定。

（四）募集资金用途

根据公司实际需求，包括但不限于补充流动资金、偿还存量

111债务及其它中国银行间市场交易商协会认可的用途。

（五）决议有效期授权事项在本次超短期融资券注册有效期内持续有效。

二、授权事项

为高效、有序地完成公司本次超短期融资券注册发行工作，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章及《公司章程》

的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次注册发行超短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据公司资金需求情况及

发行时市场情况，确定每次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的超短期融资券金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途等；

（二）按公司相关规定及发行超短期融资券的实际需要，聘

请中介机构，包括但不限于主承销商、律师事务所等，谈判、修订、签署相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关部门办理每次超短期融资券的申请、注册或备案等所有必要手续；

（三）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律

法规及《公司章程》规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相

112应调整；

（四）在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可

在该批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行；

（五）办理与发行超短期融资券相关且上述未提及的其他事项；

（六）本授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序本次注册发行超短期融资券方案及授权事项尚需提交公司股

东会审议批准，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

以上议案，请予审议。

113