安徽省皖能股份有限公司

核心员工跟投平台管理办法

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为规范安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）创新业务核心员工跟投平台管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法

规及《安徽省皖能股份有限公司章程》《安徽省皖能股份有限公司投资管理办法》等制度，参照国央企员工跟投相关制度，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法旨在建立核心员工通过跟投机制共同参

与公司投资新建项目的制度，充分激发研发、技术、营销等核心员工的创造力、凝聚力和向心力，实现股东利益、公司利益与核心员工利益的深度绑定与风险共担，从而提升整体激励效果和长期发展动力。通过本办法的实施，旨在保障投资新建项目的顺利实施与未来发展，强化公司核心技术的稳定性，并构建健全的子公司长效激励机制。

第三条制定本办法的目的

（一）建立创新跟投平台，激发核心员工创业精神和创新动力；

（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现长期可持续发展。第四条创新业务的范围创新业务是指新产品及新技术类项目，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司可持续发展需要。

目前公司及子公司已经投资并在持续亏损的新技术、新

领域业务，需要进一步投入的，可以作为创新业务。现有已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关

联性的业务，可以作为创新业务，允许公司及核心员工进行探索性的投资，以便加强对该业务的关注和研究。

第五条创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。

第六条创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交

易事先由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司、关联公司及创新业务子公司的利益。

第七条若涉及关联交易，公司每年可委托独立第三方

对关联交易的真实性、公允性进行审计。

第八条本办法适用于公司及控股子公司、公司及控股

子公司员工、公司及其控股子公司员工投资的跟投平台。

第九条本办法所称公司核心员工跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。

第二章跟投方案基本内容

第十条股权比例

公司投资设立的创新业务子公司，公司需保持控股地位。

采取股权跟投，股权跟投的额度原则上不超过创新业务子公司总股本的30%。个人跟投额原则上不高于创新业务子公司总股本的1%，其中团队负责人跟投额最高可以按照创新业务子公司总股本的3%确定。

以上比例先行安排强制跟投。跟投资金来源必须是个人自有资金。

第十一条跟投平台架构

跟投平台原则上采用合伙企业形式，根据每个项目单独设立合伙企业。由公司设立的全资子公司或者创新业务子公司指定人员作为跟投平台的执行事务合伙人，核心员工作为有限合伙人。

第十二条经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基

于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应创新业务子公司的收益权，并承担相应投资风险，具体收益分配规定按跟投所在项目实施方案执行。

第十三条原则上跟投平台有限合伙人每年进行优化，具体构成比例根据创新业务子公司资金需求、核心员工变化等实际情况由跟投方案执行管理委员会（以下简称“执委会”）确定，因此核心员工持有的跟投平台权益份额比例可每年调整，跟投平台会逐步成为核心员工持有创新业务子公司权益的动态管理工具。

第十四条所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。

第三章核心员工的确定

第十五条核心员工的确定原则如下：

（一）必须为公司或者创新业务子公司关键岗位核心全职员工，并与公司或创新业务子公司签订劳动合同；

（二）跟投人员对公司创新发展、公司整体业绩和持续经营具有直接或较大影响；

（三）根据各类人员岗位职责及其与跟投项目关联程度等因素，划分强制跟投人和自愿跟投人，其中：

强制跟投人为公司和创新业务子公司对投资决策起决定性作用以及对创新业务子公司运营负主要责任的人员。自愿跟投人为创新业务子公司承担核心技术研发任务以及对创新业务子公司运营发挥重要支撑作用的人员；

（四）本办法实施过程中，核心员工出现管理办法规定

的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回或处理其持有的权益。第四章跟投方案审批和日常管理

第十六条公司股东会审批下述事项：

（一）根据交易、关联交易的审批权限，批准股东会权限范围内的跟投事宜；

（二）创新业务子公司的独立上市事项；

（三）批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项；

（四）属于股东会审批权限范围内的，涉及创新业务子

公司的投资、关联交易等事项；

（五）其他依法属于股东会审议的事项。

第十七条公司董事会审批下述事项：

（一）制订《核心员工跟投平台管理办法》；

（二）属于董事会审批权限范围内的投资、关联交易等事项；

（三）授权经理层负责管理创新业务子公司员工跟投方

案、选任及解聘执委会成员，负责日常持股计划的管理与执行；

（四）授权经理层制定、修改、解释《核心员工跟投平台管理实施细则》。

第十八条执委会负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会审批下述事项：

（一）对跟投项目的筛选、项目具体跟投方案的制定向

经理层提出建议；（二）批准权益的授予方案；

（三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；

（四）员工个人的权益的授予安排；

（五）制定跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；

（六）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；

（七）针对执委会职权范围内的事宜，决定跟投方案执

行和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及执委会认为合理的其他费用；

（八）其他依法属于执委会决策或公司董事会或经理层授权的事项。

第十九条持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。持有人会议下设管理委员会作为常设机关，对全体参与跟投的核心员工负责。持有人会议行使如下职权：

（一）根据本办法规定的跟投机制，在公司确定的创新

业务子公司范围内，授权执委会决定跟投平台的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；

（二）授权执委会代表全体持有人行使股东权利，在被

投资企业股东会中行使表决权；（三）授权执委会代表全体持有人向被投资企业推荐董

事、高级管理人员候选人；

（四）授权执委会将其本款第（一）项、第（二）项规定的职权进一步授权给其认为适当的主体行使并监督该等主体的履职情况；

（五）选举、罢免管理委员会委员；

（六）授权执委会行使本办法规定的执委会职权范围内其他事宜。

第五章跟投出资方式

第二十条一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员工保证资金来源真实、合法。

第二十一条核心员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，执委会有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第六章跟投退出机制

第二十二条不论跟投平台是以直接或间接的方式持有

创新业务子公司的股权，创新业务子公司的权益原则上只能由公司或创新业务子公司的员工持有。

第二十三条核心员工之间不得代持、买卖、赠送、出

质或以其他方式转移、处置其持有的权益。

第二十四条以跟投期限为主要条件的，跟投有效期不少于5年，原则上有效期满方可退出，但符合本办法第二十

六条规定的除外；以创新业务子公司业绩考核为主要条件的，锁定期不少于3年，原则上锁定期满并完成业绩考核目标方可退出，但符合本办法第二十六条规定的除外。

第二十五条员工持有的创新业务子公司的权益只能转

让给公司或公司指定主体，其他核心员工、跟投平台其他合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的创新业务子公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。

第二十六条满足前述条款要求的前提下，员工通过跟

投平台持有创新业务子公司的权益，其与公司或创新业务子公司的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：

（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动

合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过

错原因导致劳动关系解除、终止的，按创新业务子公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格将其所持权益转让给公司或公司指定主体。

（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系

解除、终止或者相关考核不达标导致调离当前岗位后不属于

核心员工确定原则规定的，在任何情况下，按创新业务子公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或其对跟投计划的实际出资额的孰低值将其所持权益转让给公司或公司指定主体。

（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，按创新业务子公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或其对跟投计划的实际出资额的孰高值将其所持权益转让给公司或公司指定主体。

（四）员工退休的，则按创新业务子公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或创新业务子公司最近一年经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或其对跟投计划的实际出资额的孰高值将其所持权益转让给公司或公司指定主体。

（五）其他经执委会书面决定同意的员工与公司或创新业务子公司的劳动关系解除或终止后仍可继续持有跟投份

额或保留权益的情况，按管理办法相关规定办理。

（六）员工与公司或创新业务子公司的劳动关系解除或终止时，对公司或创新业务子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，执委会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务，具体按管理办法相关规定办理。

（七）其他未尽事项，由执委会参照本办法确定的原则和精神处理。

第二十七条权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由核心员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。第七章跟投退出的其他情形

第二十八条除了整体回购、独立上市、股权转让等创

新业务子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第六章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求退还跟投资金或提出其他退出跟投的要求。

第二十九条对于员工享有的创新业务子公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务子公司股权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。

第三十条经执委会审议批准，跟投平台可以对外转让

其持有的创新业务子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。

第三十一条如创新业务子公司发展壮大，并符合独立

上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若创新业务子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该创新业务子公司跟投权益的退出安排，由执委会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定统一执行。

第八章其他事项

第三十二条为维护公司和核心员工的利益，双方将签

署相关协议，约定各方的权利义务。

第三十三条如本办法的条款与相关法律法规或证券交

易所的要求不一致，或相关法律法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律法规或证券交易所的要求为准。

第三十四条创新业务子公司和跟投平台在制定公司章

程、合伙协议及相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。

第九章附则

第三十五条本办法未尽事宜，授权执委会根据本办法的精神和原则具体落实。

第三十六条本办法经股东会批准之日起生效，最终解释权归公司董事会。