安徽省皖能股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强安徽省皖能股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，制定本办法。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工民主选举

产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下

原则：

（一）坚持有效激励。按照现代企业制度健全公司董事

和高级管理人员薪酬分配激励和约束机制，本着限高不保底的原则，将物质激励与精神激励相结合，强化公司董事和高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持分类管理。建立与公司董事和高级管理人员

选聘方式相匹配、与公司功能性质相适应的差异化薪酬分配办法。

（三）坚持统筹兼顾。形成公司董事和高级管理人员与

员工之间合理的收入分配关系，促进社会公平正义。

（四）坚持规范秩序。强化监管，加强自律，完善公司

薪酬监管体制机制，规范收入分配秩序，有效促进公司健康发展。第二章薪酬管理机构

第四条董事会或薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司董事会办公室负责董事薪酬方案的拟定和考核，公司合规运营部负责高级管理人员薪酬方案的拟定和考核，人力资源部负责董事和高级管理人员薪酬的考核结果的兑现。

第三章薪酬结构及薪酬水平确定

第八条董事和高级管理人员薪酬管理如下：

（一）公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）董事同时担任高级管理人员的，按其在公司担任

的高级管理人员职务发放薪酬，不再另行领取董事薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩

效薪酬（绩效年薪）、任期激励收入三部分构成。其中绩效薪酬（绩效年薪）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬（绩效年薪）总额的50%。

第十条公司主要负责人个人岗位系数为1.0，其他董

事和高级管理人员个人岗位系数不超过0.9。

第十一条基本年薪是公司董事和高级管理人员的年

度基本收入，原则上每年核定一次，按相关规定执行。

第十二条绩效年薪和任期激励收入分别是与公司董事和高级管理人员年度和任期经营业绩考核结果挂钩联动的收入，由董事会薪酬与考核委员会根据业绩考核结果进行测算，报董事会审批。

第十三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场

发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬（绩效年薪）和任期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第四章考核评价

第十五条对公司董事和高级管理人员考核评价采用综合考核评价和经营业绩考核相结合的办法。

第十六条公司董事和高级管理人员的综合考核评价依据相关考核结果确定。

第五章薪酬发放与管理

第十七条公司董事和高级管理人员基本年薪按月平均发放，暂以上年基本年薪为标准，次年按照核定结果进行清算。

第十八条公司董事和高级管理人员绩效年薪按个人基数（即2倍基本年薪）的70%按月预发，剩余部分于年度

考核后清算；如果考核数低于已预付数，超发部分在以后发放薪酬中扣回。绩效薪酬（绩效年薪）在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十九条任期激励收入于任期考核结束后，按照具体薪酬方案予以发放。

第二十条公司董事和高级管理人员离任的，按实际任

职时间长短计算薪酬。存在相关文件规定的情形，绩效年薪和任期激励收入不予发放或部分扣罚。

第二十一条公司董事和高级管理人员在下属全资、控

股、参股企业兼职或在公司外的其他单位兼职的，不得在公司和兼职企业（单位）重复领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十二条公司董事和高级管理人员达到法定退休

年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在公司董事和高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司及其出资企业领取薪酬（含补贴）。

第二十三条独立董事津贴由公司按月发放。

第六章统筹规范福利性待遇

第二十四条公司董事和高级管理人员按照国家有关规

定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。

第二十五条公司为董事和高级管理人员企业年金的缴费比例不得超过国家和省统一规定的标准，当期缴存计入公司董事和高级管理人员年金个人账户的最高额不得超过国家和省有关规定。

第二十六条公司按照国家规定建立补充医疗保险，董

事和高级管理人员缴费比例不得超过国家统一规定的标准，待遇按照有关规定执行。

第二十七条公司董事和高级管理人员享受的符合国

家规定的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理，不得在公司领取其他福利性货币收入。

第七章管理与监督

第二十八条严格按照公司董事会核定的薪酬标准和薪酬分配方案兑现公司董事和高级管理人员薪酬。每年度基本年薪和绩效年薪核定后，根据核定的结果对公司董事和高级管理人员薪酬进行兑现、清算。

第二十九条除获得省部级以上的奖金和实物奖励外，公司董事和高级管理人员不得领取由地方政府和有关部门发放的奖金及实物奖励。公司董事和高级管理人员领取的符合国家规定的政府津贴、院士津贴等其他货币性收入，经董事会审核同意后纳入薪酬兑现方案统筹管理。

第三十条公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，公司应当依法为之代扣代缴个人所得税。

第八章止付追索第三十一条董事和高级管理人员在任职期间，给公司

造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入（包括但不限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划等），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬（绩效年薪）和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十二条公司出现以下情况，应当对董事、高级管

理人员除基本薪酬之外的绩效薪酬（绩效年薪）及中长期激

励收入采取停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回薪

酬的措施：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）其他由董事会认定须止付追索的情形。

第九章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等执行。

第三十四条本制度自发布之日起施行，由公司董事会负责解释。原2022年7月16日发布的《安徽省皖能股份有限公司经理层薪酬管理办法》（试行）同步废止。