安徽省皖能股份有限公司

2026 年第四次临时股东会会议材料

二〇二六年十一月二十七日材料目录

一、关于收购皖能新疆能源投资有限公司 51%股权并实缴出资暨

关联交易的议案 --------------------------------------- 1安份有限公司

2026 年第四次临时股东会会议材料

一、关于收购皖能新疆能源投资有限公司 51%股权并实缴出资暨关联交易的议案

各位股东：

为提升新能源板块整体竞争力，推动新疆区域新能源项目开发落地，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币 1 元收购皖能新疆能源投资有限公司（以下简称“新疆公司”或“标的公司”）51%股权，并按持股比例承继标的公司实缴出资义务。具体内容汇报如下：

一、关联交易概述

公司拟以现金人民币 1 元收购新疆公司 51%股权。本次交易前，公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有新疆公司 100%股权；本次交易完成后，公司持有新疆公司 51%股权，集团公司持有 49%股权。

本次收购完成后，公司按 51%持股比例承继标的公司实缴出资义务，对应出资额为 102000 万元人民币，根据项目安排分期实缴至标的公司；集团公司按 49%持股比例继续履行相应实缴出资义务。本次实缴出资不构成对标的公司增资，标的公司注册资本仍为 20 亿元，无需办理注册资本变更登记。

集团公司直接持有本公司54.93%的股权，为本公司控股股东，同时直接持有新疆公司 100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

二、关联方基本情况

企业名称：安徽省能源集团有限公司

企业社会信用代码：91340000148941608M

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦

法定代表人：李明

注册资本：1023000 万元人民币

成立日期：1990-04-09

经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金

投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；水力发电；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东及实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽国资委”）持有集团公司 100%股权，系集团公司的股东及实际控制人。

集团公司是以电力、热力、燃气等能源生产、供应和交易，新型能源开发、综合能源及降碳减碳服务，投资与资产管理为主业的省属国有能源骨干企业，已形成火电、新能源、天然气、环保、综合能源等多能互补、协同发展的产业格局。截至 2026 年 9月 30 日，集团公司总资产 14203840.16 万元，净资产

6368431.56 万元，归母净资产 4490594.54 万元。根据经审

计的集团公司 2025 年度合并财务报表，2025 年度集团公司营业收入 3417134.72 万元，净利润 529235.77 万元，归母净利润

309532.61 万元。

集团公司为依法存续的企业法人，经营情况和财务指标良好，集团公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：皖能新疆能源投资有限公司

企业社会信用代码：91650105MAK816HHXA

成立时间：2026-03-04

注册资本：200000 万元人民币

法定代表人：张宏

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广

场 02＃商业综合楼（A、B 座）B 单元商务办公 801 室（中国（新疆）自由贸易试验区）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应；运行效能评估服务；智能输

配电及控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；新能源原动设备销售；温室气体排放控制技术研发；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；煤炭及制品销售；太阳能发电技术服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿物洗选加工；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；储能技术服务。

股东及持股比例：本次交易前集团公司持股 100%；本次交易

后公司持股 51%，集团公司持股 49%。

新疆公司为依法存续的企业法人，经营情况和财务指标良好，新疆公司不是失信被执行人。

（二）标的公司财务状况、项目及经营情况

标的公司系集团公司在新疆区域的新能源投资平台，相关项目尚处于投资决策、审批或建设前期阶段，具体项目及进度以有权部门批复为准。截至本公告披露日，标的公司股东未实缴出资，账面资产为零，尚未开展实际业务，具体资产、负债、净资产及损益数据均为零。

（三）股权结构

本次交易前：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例

集团公司 200000 100%

合计 200000 100%

本次交易后：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例 实缴出资义务（万元）

本公司 102000 51% 102000

集团公司 98000 49% 98000

合计 200000 100% 200000

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价原则

本次关联交易遵循公平公正的原则，以经备案的资产评估结果为定价基础，由交易双方协商确定股权转让价格；实缴出资由各股东按持股比例以货币资金同比例履行。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为 2026 年 8 月 31 日，评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。根据出具的评估报告（国融兴华评报字〔2026〕第 600002 号），标的公司股东全部权益价值评估值为 0 元，较所有者权益账面价值 0 元增值 0 元，增值率为

0%。

（三）审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展了财务审计工作，根据所出具的专项审计报告（容诚审字〔2026〕230Z5504号），截至审计基准日 2026 年 8 月 31 日，标的公司资产总额 0元，负债总额 0 元，所有者权益 0 元。

（四）实缴出资的定价依据

本次收购完成后，公司按 51%持股比例承继标的公司实缴出资义务，对应出资额为 102000 万元；集团公司按 49%持股比例继续履行相应实缴出资义务，对应出资额为 98000 万元，各方股东按持股比例以货币资金同比例实缴。该实缴系股东对已认缴注册资本的履行，不构成对标的公司增资，标的公司注册资本仍为

20 亿元，无需办理注册资本变更登记。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：安徽省能源集团有限公司

乙方：安徽省皖能股份有限公司

（二）标的资产的交易价格

1.截至评估基准日，标的资产的评估值为 0.00 万元，本次交

易的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产

评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

股东全部权益评估价值 甲方股权转让 标的资产评估值

序号 公司（万元） 比例 （万元）

1 新疆公司 0.00 51% 0.00

2.截至本协议签订日，双方约定标的资产的交易价格为 1元（人民币）。

（三）支付安排

甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司 51%股权的对价。

六、本次交易的目、存在的风险及对公司的影响

（一）交易目的

1.落实控股股东避免同业竞争承诺，将新疆新能源平台纳入上市公司体系。

本次公司受让新疆公司 51%股权并承接相应实缴义务，使新疆公司成为公司控股子公司，将集团公司在新疆区域的新能源开发载体置于上市公司控制之下，是控股股东履行避免同业竞争安排的具体步骤，有助于减少公司与集团公司在新能源领域的潜在利益冲突。

2.以少量即期现金锁定新疆风光资源开发平台的控制权。

新疆公司注册资本 20 亿元，交易前股东未实缴、账面资产为零，尚未开展实际业务。以 1 元名义对价取得 51%股权，实质是以承接 10.2 亿元分期实缴义务为代价，换取对该平台的控制权。

相较于在市场上重新设立或竞购平台，这一安排使公司得以直接沿用集团公司已搭建的区域投资架构和项目前期工作基础，降低了进入新疆新能源市场的组织成本和时间成本。

3.与公司在疆已有煤电资产形成协同基础。

公司在新疆已拥有 4 台 66 万千瓦火电机组，新疆公司定位于同一区域的新能源投资平台，其后续项目落地后，可在电力交易、调峰协同、运维资源共享等方面与公司在疆存量资产形成配套，发挥协同作用。

（二）存在的风险

1.宏观经济波动及电力需求变化的风险。

电力行业与宏观经济景气度高度相关，属于典型的周期性行业。若未来国内外经济形势变化导致电力需求增长放缓甚至阶段性下降，可能对标的公司未来投产项目的生产经营产生不利影响。

新疆区域新能源项目还受区域用电需求、外送通道利用安排等因素影响，宏观经济及区域电力供需变化可能影响项目预期收益。

2.标的公司经营业绩波动风险。

标的公司尚未开展实际业务，未来需逐步建立项目开发、建设及运营管理体系。项目投产后的发电量、结算电价、运维成本、财务费用等均存在不确定性；若项目投产进度、发电利用小时数

或电价水平不及预期，或出现资产减值等情形，可能影响标的公司经营业绩。

3.实缴出资及资金安排风险。

本次收购完成后，公司按 51%持股比例对应出资 10.2 亿元，根据项目安排分期实缴至标的公司；集团公司按 49%持股比例继

续履行相应实缴出资义务。若项目安排调整、资金安排变化或标的公司资金需求节奏与预期不一致，可能影响实缴进度；已实缴资金若未能按计划投入项目，可能沉淀于标的公司，对公司资金周转效率产生一定影响。

（三）对公司的影响

本次交易完成后，公司持有新疆公司 51%股权，新疆公司纳入公司合并报表范围。同时，本次交易有助于将新能源业务作为公司新的盈利增长点，增强整体经营稳定性和抗风险能力，提升上市公司的长期投资价值和市场竞争力，强化可持续发展能力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026 年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与集团公司（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交

易总金额为 17.62 亿元，相关关联交易事项具体情况如下：

2026 年 5 月，公司召开 2025 年度股东会，审议通过《预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》，具体详见 2026 年 4 月 24日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号 2026-36）。

2026 年 6 月，公司参与发起设立合肥中科星云科技有限公司（以下简称“中科星云”），通过出资设立安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资中科星云，最高出资额为4000万元。该事项金额未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，未触发强制性披露义务，已按照公司内部决策程序审议通过。

2026 年 8 月，公司召开董事会十一届二十一次会议，审议通过《关于安徽省能源集团财务有限公司增加注册资本有关事项的议 案 》 ， 具 体 详 见 2026 年 8 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽省能源集团财务有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号 2026-77）。

2026 年 8 月，公司召开董事会十一届二十一次会议，审议通过《关于安徽皖能环保股份有限公司增加注册资本有关事项的议案 》 ， 具 体 详 见 2026 年 8 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽皖能环保股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号 2026-78）。

2026 年 9 月，公司召开董事会十一届二十二次会议，审议通

过《关于对安徽省新能创业投资有限责任公司增资的议案》，具体 详 见 2026 年 9 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对安徽省新能创业投资有限责任公司增资暨关联交易的公告》（公告编号 2026-85）。

以上议案，请审议。