证券代码：000543证券简称：皖能电力公告编号：2025-15

安徽省皖能股份有限公司

关于修订公司章程的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全

体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事

会第六次会议于2025年4月23日下午在能源大厦三楼会议室召开。会议由公司董

事长李明主持；本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、部分高级管理人员以及其他相关人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修订内容如下：

公司章程修订对比表原章程规定修订后章程修订说明

全章程通篇调整内容：

一、删除第七章监事会内容，第六章中新增独立董事、董事会专门

委员会专节，原归属于监事会的法定职权由审计委员会行使。

二、调整“股东大会”为“股东会”表述。

第一章总则根据《上市公司第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、章程指引（2025年修订）》第一

权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公条修订：

和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民为维护公司、股司法》（以下简称《公司法》）《中共和国公司法》（以下简称《公司东、职工和债权人的合法权益，华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》规范公司的组《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《证券法》）和其他有织和行为，根据和其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。《中华人民共和国公司法》1（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

根据《上市公司章程指引（2025

第二条公司系依照国家体改年修订）》第二

条修订：

委体改生字〔1992〕31号文发布的第二条公司系依照国家体改

公司系依照【法

《股份有限公司规范意见》和其他委体改生字〔1992〕31号文发布规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以的《股份有限公司规范意见》和其有关规定成立的股份有限公下简称“公司”）。并已按照有关他有关规定成立的股份有限公司司（以下简称公规定，对照《公司法》进行了规范，（以下简称公司）。司）。

依法履行了重新登记手续。公司经公司经安徽省人民政府皖政秘公司【设立方式】设立；在【公

安徽省人民政府皖政秘〔1993〕165〔1993〕165号文批准，并经中国司登记机关名

号文批准，并经中国证监会证监发证监会证监发审字〔1993〕29号称】注册登记，审字〔1993〕29号文复审同意，以文复审同意，以社会募集方式设取得营业执照，统一社会信用社会募集方式设立；1993年12月立；1993年12月13日公司在安

代码【统一社会

13日公司在安徽省工商行政管理徽省市场监督管理局注册登记，取信用代码号】。

局注册登记，取得营业执照，统一得营业执照，统一社会信用代码注释：依法律、行政法规规定，社会信用代码913400001489495895。

公司设立必须

913400001489495895。报经批准的，

应当说明批准机关和批准文件名称。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：根据《上市公司章程指引（2025中文全称：安徽省皖能股份有中文全称：安徽省皖能股份有年修订）》第四

限公司限公司条修订：

英 文 全 称 ： Anhui Wenergy 英文全称： Anhui Wenergy 公司注册名称：

【中文全称】

Company Limited Company Limited【英文全称】。

英文简称：Wenergy Co.Ltd.第五条公司住所：安徽省合肥第五条公司住所：安徽省合根据《安徽省皖能股份有限公市马鞍山路76号肥市包河区贵州路491号皖能智司关于变更办

邮政编码：230011能管控中心25-27层公地址名称的2邮政编码：230092公告》（公告编号：2024-62）根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第八

条修订：

【代表公司执行公司事务的

董事或者经理】

第八条董事长为代表公司执为公司的法定

行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表代表人。

人的董事或者

第八条董事长为公司的法定董事长辞任的，视为同时辞去经理辞任的，视代表人。法定代表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

法定代表人辞任之日起三十日内任的，公司将在确定新的法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

注释：公司应当在章程中规定法定代表人的

产生、变更办法。

根据《上市公司章程指引（2025

第九条法定代表人以公司名年修订）》第九

义从事的民事活动，其法律后果由条修订：

法定代表人以公司承受。

公司名义从事

本章程或者股东会对法定代的民事活动，其表人职权的限制，不得对抗善意相法律后果由公司承受。

新增对人。

本章程或者股法定代表人因为执行职务造东会对法定代

成他人损害的，由公司承担民事责表人职权的限制，不得对抗善任。公司承担民事责任后，依照法意相对人。

律或者本章程的规定，可以向有过法定代表人因错的法定代表人追偿。为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

3事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第十

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份

条修订：

额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全股东以其认购对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。的股份为限对公司承担责任，产对公司的债务承担责任。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第十

一条修订：

本章程自生效

第十条本章程自生效之日之日起，即成为规范公司的组起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之织与行为、公司

公司与股东、股东与股东之间权利日起，即成为规范公司的组织与行与股东、股东与义务关系的具有法律约束力的文为、公司与股东、股东与股东之间股东之间权利义务关系的具件，对公司、股东、董事、监事、权利义务关系的具有法律约束力有法律约束力

高级管理人员具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、高的文件，对公件。依据本章程，股东可以起诉股级管理人员具有法律约束力。依据司、股东、董事、高级管理人员东，股东可以起诉公司董事、监事、本章程，股东可以起诉股东，股东具有法律约束

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人力。依据本章可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以程，股东可以起诉股东，股东可董事、监事、总经理和其他高级管起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉公司董理人员。事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管根据《上市公司级管理人员是指公司的副总经理、理人员是指公司的总经理、副总经章程指引（2025

4董事会秘书、财务负责人及董事会理、财务负责人、董事会秘书和董年修订）》第十

二条修订：

认定的其他人员。事会认定的其他人员。

本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、

副经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第十

七条修订：

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

第十六条公司股份的发行，实同；认购人所认

第十七条公司股份的发行，行公开、公平、公正的原则，同种购的股份，每股实行公开、公平、公正的原则，同支付相同价额。

类的每一股份应当具有同等权利。

类别的每一股份具有同等权利。同注释：发行类别同次发行的同种类股票，每股股的公司，应当次发行的同类别股份，每股的发行的发行条件和价格应当相同；任何在公司章程中条件和价格相同；认购人所认购的载明每一类别

单位或者个人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。股的股份数及应当支付相同价额。其权利和义务、保护中小股东

权益的措施：

1.存在特别表

决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份

的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比

例安排、持有人

5所持特别表决

权股份能够参与表决的股东

会事项范围、特别表决权股份限售安排及转

让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上

述事项的规定，应当符合法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所的有关规定。

2.发行优先股的公司，应当在章程中明确以

下事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或者浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或者浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须

分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一

会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息

率分配股息后，

6是否有权同普

通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配

的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事

项；（6）除利润分配和剩余

财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；

（7）优先股表

决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

其中，向不特定对象发行优先股的，应当在公司章程中明确：

（1）采取固定

股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股

息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会

计年度；（4）优先股股东按照约定的股息

率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第

7（2）项和第（3）项事项另作规定。

根据《上市公司章程指引（2025

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额年修订）》第十

人民币标明面值。股，以人民币标明面值。八条修订：

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

十条修订：

公司发起人为

【各发起人姓

名或者名称】、认购的股份数

第二十条公司发起人为安徽

分别为【股份数第十九条公司发起人为安徽省能源集团有限公司（原安徽省电量】、出资方式省能源集团有限公司（原安徽省电力开发总公司），出资方式为经评和出资时间为【具体方式和力开发总公司）、认购的股份数为估后的经营性资产出资，出资时间时间】，公司设

325000000股、出资方式为经评为1993年3月31日。公司设立时立时发行的股

估后的经营性资产出资，出资时间发行的股份总数为555000000份总数为【数额】股、面额股为1993年3月31日。股、面额股的每股金额为1元。

的每股金额为【数额】元。

注释：已成立一年或者一年以

上的公司，发起人已将所持股

份转让的，无需填入发起人的持股数额。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

第二十一条公司已发行的股

十一条修订：

第二十条公司股份总数为份数为2266863331股，公司的公司已发行的

2266863331股，全部为普通股。股本结构为：普通股股份数为【股份数额】，公司的

2266863331股。

股本结构为：普

通股【数额】股，其他类别股【数

8额】股。

注释：公司发行优先股等其他

类别股份的，应分别列明类别、数量等。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

十二条修订：

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠

与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公

第二十二条公司或者公司的司或者其母公

子公司（包括公司的附属企业）不司的股份提供

得以赠与、垫资、担保、借款等形财务资助，公司实施员工持股式，为他人取得本公司或者其母公计划的除外。

第二十一条公司或公司的子司的股份提供财务资助，公司实施为公司利益，经公司（包括公司的所属企业）不以员工持股计划的除外。股东会决议，或者董事会按照

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，本章程或者股形式，对购买者或者拟购买公司股或者董事会按照本章程或者股东东会的授权作份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他出决议，公司可以为他人取得人取得本公司或者其母公司的股本公司或者其

份提供财务资助，但财务资助的累母公司的股份计总额不得超过已发行股本总额提供财务资助，但财务资助的的百分之十。董事会作出决议应当累计总额不得经全体董事的三分之二以上通过。超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

注释：公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）有本

9条行为的，应当

遵守法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

十三条修订：

公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和（二）向特定对

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规象发行股份；

（三）向现有股定，经股东大会分别作出决议，可定，经股东会作出决议，可以采用东派送红股；

以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：（四）以公积金

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股转增股本；

（五）法律、行

（二）非公开发行股份；份；

政法规及中国

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；证监会规定的

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；其他方式。

注释：发行优先

（五）法律、行政法规规定以（四）以公积金转增股本；

股的公司，应当及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国在章程中对发证监会规定的其他方式。行优先股的以下事项作出规

定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的

百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

公司不得发行

10可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行

资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

发行可转换公

司债券的公司，还应当在章程中对可转换公

司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十四条公司在下列情况根据《上市公司章程指引（2025下，可以依照法律、行政法规、部第二十五条公司不得收购本年修订）》第二

门规章和本章程的规定，收购本公公司股份。但是，有下列情形之一十五条修订：

司的股份：的除外：公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

是，有下列情形

（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其之一的除外：

他公司合并；他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计

（二）与持有本划或者股权激励；划或者股权激励；公司股份的其

（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的他公司合并；

（三）将股份用

的公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，要求于员工持股计求公司收购其股份的；公司收购其股份；划或者股权激

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换公司发励；

（四）股东因对司发行的可转换为股票的公司债行的可转换为股票的公司债券；

股东会作出的

券；（六）公司为维护公司价值及公司合并、分立

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。决议持异议，要求公司收购其股东权益所必需。

股份；

除上述情形外，公司不进行买（五）将股份用

11卖本公司股份的活动。于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

注释：发行优先

股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或者股

东行使、回购的

条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求

回购优先股的，必须完全支付

所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

十六条修订：

公司收购本公

第二十五条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司司股份，可以通股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方过公开的集中交易方式，或者式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律法规和中国证监会认法律、行政法规可的其他方式进行。公司因本章程可的其他方式进行。公司因本章程和中国证监会

第二十四条第一款第（三）项、第第二十五条第一款第（三）项、第认可的其他方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程

收购本公司股份的，应当通过公开收购本公司股份的，应当通过公开第二十五条第的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。一款第（三）项、

第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集

12中交易方式进行。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

十七条修订：

公司因本章程

第二十五条第

一款第（一）项、

第二十七条公司因本章程第第（二）项规定的情形收购本

二十五条第一款第（一）项、第（二）

公司股份的，应

第二十六条公司因本章程第项规定的情形收购本公司股份的，当经股东会决

二十四条第（一）项、第（二）项应当经股东会决议；公司因本章程议；公司因本章

程第二十五条

规定的情形收购本公司股份的，应第二十五条第一款第（三）项、第

第一款第（三）

当经股东大会决议；公司因本章程（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、

第二十四条第（三）项、第（五）收购本公司股份的，可以依照本章第（六）项规定的情形收购本

项、第（六）项规定的情形收购本程的规定或者股东会的授权，经三公司股份的，可公司股份的，经三分之二以上董事分之二以上董事出席的董事会会以依照本章程出席的董事会会议决议。议决议。的规定或者股东会的授权，经公司依照本章程第二十四条规公司依照本章程第二十五条三分之二以上

定收购本公司股份后，属于第（一）第一款规定收购本公司股份后，属董事出席的董项情形的，应当自收购之日起10于第（一）项情形的，应当自收购事会会议决议。

公司依照本章

日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）

程第二十五条

项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在六第一款规定收者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）购本公司股份后，属于第（一）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（五）项、第（六）项情形项情形的，应当持有的本公司股份数不得超过本公的，公司合计持有的本公司股份数自收购之日起司已发行股份总额的10%，并应当不得超过本公司已发行股份总数十日内注销；属

于第（二）项、在3年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让

第（四）项情形或者注销。的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第

（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

13本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

根据《上市公司章程指引（2025

第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当年修订）》第二依法转让。依法转让。十八条修订：

公司的股份应当依法转让。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公

十九条修订：

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

根据《上市公司第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份章程指引（2025公司股份，自公司成立之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证年修订）》第三十条修订：

内不得转让。公司公开发行股份前券交易所上市交易之日起一年内公司公开发行

已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。股份前已发行交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当的股份，自公司股票在证券交转让。向公司申报所持有的本公司的股易所上市交易

公司董事、监事、高级管理人份及其变动情况，在就任时确定的之日起一年内员应当向公司申报所持有的本公司任职期间每年转让的股份不得超不得转让。

公司董事、高级

的股份及其变动情况，在任职期间过其所持有本公司同一类别股份管理人员应当每年转让的股份不得超过其所持有总数的百分之二十五；所持本公司向公司申报所

本公司股份总数的25%；所持本公股份自公司股票上市交易之日起持有的本公司的股份（含优先司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后股股份）及其变

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公动情况，在就任半年内，不得转让其所持有的本公司股份。时确定的任职期间每年转让司股份。

的股份不得超

14过其所持有本

公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

注释：1.法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份

另有规定的，从其规定。

2.公司章程对

公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份（含优先股股份）作出其他限制性规定的，应当进行说明。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之根据《上市公司章程指引（2025级管理人员、持有本公司股份5%以五以上股份的股东、董事、高级管年修订）》第三

上的股东，将其持有的本公司股票理人员，将其持有的本公司股票或十一条修订：

在买入后6个月内卖出，或者在卖者其他具有股权性质的证券在买公司持有百分之五以上股份

出后6个月内又买入，由此所得收入后六个月内卖出，或者在卖出后的股东、董事、

益归本公司所有，本公司董事会将六个月内又买入，由此所得收益归高级管理人员，收回其所得收益。但是，证券公司本公司所有，本公司董事会将收回将其持有的本公司股票或者

因购入包销售后剩余股票而持有其所得收益。但是，证券公司因购其他具有股权

5%以上股份的，以及有中国证监会入包销售后剩余股票而持有百分性质的证券在

规定的其他情形除外。之五以上股份的，以及有中国证监买入后六个月内卖出，或者在前款所称董事、监事、高级管会规定的其他情形的除外。

卖出后六个月

理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人内又买入，由此

15者其他具有股权性质的证券，包括员、自然人股东持有的股票或者其所得收益归本

公司所有，本公其配偶、父母、子女持有的及利用他具有股权性质的证券，包括其配司董事会将收

他人账户持有的股票或者其他具有偶、父母、子女持有的及利用他人回其所得收益。

股权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股但是，证券公司因购入包销售公司董事会不按照前款规定执权性质的证券。

后剩余股票而行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一持有百分之五日内执行。公司董事会未在上述期款规定执行的，股东有权要求董事以上股份的，以及有中国证监

限内执行的，股东有权为了公司的会在三十日内执行。公司董事会未会规定的其他

利益以自己的名义直接向人民法院在上述期限内执行的，股东有权为情形的除外。

提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接前款所称董事、高级管理人员、公司董事会不按照第一款的规向人民法院提起诉讼。

自然人股东持

定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一有的股票或者担连带责任。款的规定执行的，负有责任的董事其他具有股权性质的证券，包依法承担连带责任。

括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一

款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

16根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第四

章第一节第三

十二条修订：

第一节股东的

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会一般规定

第一节股东第三十二条公

第三十一条公司依据证券登第一节股东的一般规定司依据证券登

第三十二条公司依据证券登记结记结算机构提记机构提供的凭证建立股东名册，供的凭证建立

股东名册是证明股东持有公司股份算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，股东的充分证据。股东按其所持有股份股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股的种类享有权利，承担义务；持有份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。

同一种类股份的股东，享有同等权份的类别享有权利，承担义务；持股东按其所持利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等有股份的类别权利，承担同种义务。享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第三

第三十四条公司股东享有下

第三十三条公司股东享有下十四条修订：

列权利：公司股东享有

列权利：

……下列权利：

……（一）依照其所

（二）依法请求召开、召集、

（二）依法请求、召集、主持、持有的股份份

主持、参加或者委派股东代理人参额获得股利和参加或者委派股东代理人参加股东

加股东会，并行使相应的表决权；其他形式的利大会，并行使相应的表决权；益分配；

……

……（二）依法请求

（五）查阅、复制公司章程、召开、召集、主

（五）查阅本章程、股东名册、股东名册、股东会会议记录、董事持、参加或者委

公司债券存根、股东大会会议记录、派股东代理人

会会议决议、财务会计报告，符合董事会会议决议、监事会会议决议、参加股东会，并规定的股东可以查阅公司的会计行使相应的表财务会计报告；

账簿、会计凭证；决权；

……（三）对公司的

……

经营进行监督，提出建议或者质询；

17（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复

制公司章程、股

东名册、股东会

会议记录、董事

会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行

政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

注释：发行优先

股的公司，应当在章程中明确优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或者累计减少公司

18注册资本超过

百分之十；（3）

公司合并、分

立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先

股；（5）公司章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

发行优先股的公司，还应当在章程中明确规

定：公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年

度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积

的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十四条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、根据《上市公司条所述有关信息或者索取资料的，复制公司有关材料的，应当遵守章程指引（2025年修订）》第三

应当向公司提供证明其持有公司股《公司法》《证券法》等法律、行

十五条修订：

份的种类以及持股数量的书面文政法规的规定，应当向公司提供证股东要求查阅、件，公司经核实股东身份后按照股明其持有公司股份的种类以及持复制公司有关

19东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股材料的，应当遵

守《公司法》《证东身份后按照股东的要求予以提券法》等法律、供。行政法规的规定。

注释：公司可以在章程中规定股东查阅材料的情形以及申请查阅材料需提供的证明材

料、应遵循的程

序要求等，并且可以对《公司

法》第一百一十

条第二款规定的持股比例作出较低规定。

根据《上市公司

第三十六条公司股东会、董章程指引（2025事会决议内容违反法律、行政法规年修订）》第三的，股东有权请求人民法院认定无十六条修订：

公司股东会、董效。

事会决议内容

股东会、董事会的会议召集程违反法律、行政

序、表决方式违反法律、行政法规法规的，股东有

第三十五条公司股东大会、权请求人民法

或者本章程，或者决议内容违反本董事会决议内容违反法律、行政法院认定无效。

章程的，股东有权自决议作出之日股东会、董事会规的，股东有权请求人民法院认定起六十日内，请求人民法院撤销。的会议召集程无效。序、表决方式违但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集反法律、行政法

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，规或者本章程，程序、表决方式违反法律、行政法对决议未产生实质影响的除外。或者决议内容规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东

本章程的，股东有权自决议作出之股东有权自决会决议的效力存在争议的，应当及议作出之日起日起60日内，请求人民法院撤销。

时向人民法院提起诉讼。在人民法六十日内，请求人民法院撤销。

院作出撤销决议等判决或者裁定但是，股东会、前，相关方应当执行股东会决议，董事会会议的公司、董事和高级管理人员应当切召集程序或者表决方式仅有

实履行职责，确保公司正常运作。

轻微瑕疵，对决人民法院对相关事项作出判议未产生实质

20决或者裁定的，公司应当依照法影响的除外。

董事会、股东等

律、行政法规、中国证监会和证券相关方对股东

交易所的规定履行信息披露义务，会决议的效力充分说明影响，并在判决或者裁定存在争议的，应当及时向人民生效后积极配合执行。涉及更正前法院提起诉讼。

期事项的，将及时处理并履行相应在人民法院作信息披露义务。出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照

法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

根据《上市公司第三十七条有下列情形之章程指引（2025一的，公司股东会、董事会的决议年修订）》第三不成立：十七条修订：

有下列情形之

（一）未召开股东会、董事会

新增一的，公司股东会议作出决议；会、董事会的决

（二）股东会、董事会会议未议不成立：

（一）未召开股对决议事项进行表决；

东会、董事会会

（三）出席会议的人数或者所议作出决议；

21持表决权数未达到《公司法》或者（二）股东会、董事会会议未本章程规定的人数或者所持表决对决议事项进权数；行表决；

（四）同意决议事项的人数或（三）出席会议的人数或者所

者所持表决权数未达到《公司法》持表决权数未

或者本章程规定的人数或者所持达到《公司法》表决权数。或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员根据《上市公司员执行公司职务时违反法律、行政以外的董事、高级管理人员执行公章程指引（2025年修订）》第三

法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者十八条修订：

成损失的，连续180日以上单独或本章程的规定，给公司造成损失审计委员会成合并持有公司1%以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或合员以外的董事、高级管理人员有权书面请求监事会向人民法院提持有公司百分之一以上股份的股执行公司职务

起诉讼；监事会执行公司职务时违东有权书面请求审计委员会向人时违反法律、行

反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员政法规或者本

章程的规定，给定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失

书面请求董事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成的，连续一百八讼。损失的，前述股东可以书面请求董十日以上单独或合持有公司

监事会、董事会收到前款规定事会向人民法院提起诉讼。

百分之一以上

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款股份的股东有或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起权书面请求审计委员会向人

提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼，或者自收到请求之日起三十民法院提起诉

提起诉讼将会使公司利益受到难以日内未提起诉讼，或者情况紧急、讼；审计委员会弥补的损害的，前款规定的股东有不立即提起诉讼将会使公司利益成员执行公司职务时违反法

权为了公司的利益以自己的名义直受到难以弥补的损害的，前款规定律、行政法规或接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自者本章程的规……己的名义直接向人民法院提起诉定，给公司造成

22讼。损失的，前述股

东可以书面请

……求董事会向人

公司全资子公司的董事、监民法院提起诉

事、高级管理人员执行职务违反法讼。

审计委员会、董

律、行政法规或者本章程的规定，事会收到前款

给公司造成损失的，或者他人侵犯规定的股东书公司全资子公司合法权益造成损面请求后拒绝

提起诉讼，或者失的，连续一百八十日以上单独或自收到请求之者合计持有公司百分之一以上股日起三十日内

份的股东，可以依照《公司法》第未提起诉讼，或者情况紧急、不一百八十九条前三款规定书面请立即提起诉讼

求全资子公司的监事会、董事会向将会使公司利人民法院提起诉讼或者以自己的益受到难以弥

补的损害的，前名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东公司全资子公司不设监事会有权为了公司

或监事、设审计委员会的，按照本的利益以自己的名义直接向

条第一款、第二款的规定执行。

人民法院提起诉讼。

……公司全资子公

司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

23公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会

或监事、设审计

委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

根据《上市公司章程指引（2025

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列年修订）》第四

列义务：义务：十条、第十一条

修订：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和公司股东承担

本章程；本章程；下列义务：

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入（一）遵守法

律、行政法规和股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

本章程；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情（二）依其所认形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害款；

公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥（三）除法律、用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限法规规定的情形外，不得抽回任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

其股本；

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章（四）不得滥用程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司第四十一条公司股东滥用股股东的利益；不

或者其他股东造成损失的，应当依东权利给公司或者其他股东造成得滥用公司法法承担赔偿责任。公司股东滥用公损失的，应当依法承担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任

司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位损害公司债权

逃避债务，严重损害公司债权人利和股东有限责任，逃避债务，严重人的利益；

益的，应当对公司债务承担连带责损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章任。司债务承担连带责任。

程规定应当承担的其他义务。

24第四十一条公

司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东、实际控制人及删除其关联方不得违反法律法规和公司

章程干预公司的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员

的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过

25利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开根据《上市公司声明和各项承诺，不得擅自变更或章程指引（2025新增者豁免；年修订）》第四

（三）严格按照有关规定履行章第二节新增。

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

26（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定根据《上市公司章程指引（2025

第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全年修订）》第四

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力十六条修订：

（一）决定公司的经营方针和机构，依法行使下列职权：公司股东会由

27投资计划；（一）选举和更换非由职工代全体股东组成。

股东会是公司

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

的权力机构，依表担任的董事、监事，决定有关董酬事项；法行使下列职事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报权：

（一）选举和更

（三）审议批准董事会的报告；告；

换董事，决定有

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分关董事的报酬

（五）审议批准公司的年度财配方案和弥补亏损方案；事项；

（二）审议批准

务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注董事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分册资本作出决议；（三）审议批准

配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决公司的利润分配方案和弥补

（七）对公司增加或者减少注议；

亏损方案；

册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解（四）对公司增

（八）对发行公司债券作出决散、清算或者变更公司形式作出决加或者减少注册资本作出决议；议；

议；

（九）对公司合并、分立、解（七）修改本章程；（五）对发行公

散、清算或者变更公司形式作出决（八）对公司聘用、解聘承办司债券作出决议；

议；公司审计业务的会计师事务所作

（六）对公司合

（十）修改本章程；出决议；并、分立、解散、

（十一）对公司聘用、解聘会（九）审议批准第四十七条规清算或者变更公司形式作出计师事务所作出决议；定的担保事项；

决议；

（十二）审议批准第四十二条（十）审议公司在一年内购（七）修改本章规定的担保事项；买、出售重大资产超过公司最近一程；

（八）对公司聘

（十三）审议公司在一年内购期经审计总资产百分之三十的事

用、解聘承办公

买、出售重大资产超过公司最近一项；司审计业务的

期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）审议批准

金用途事项；（十二）审议股权激励计划和本章程第四十

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；七条规定的担保事项；

员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、

（十）审议公司

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股在一年内购买、部门规章或本章程规定应当由股东东会决定的其他事项。出售重大资产超过公司最近大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发一期经审计总上述股东大会的职权中法定职行公司债券作出决议。资产百分之三权不得通过授权的形式由董事会或除法律、行政法规、部门规章十的事项；

（十一）审议批

28其他机构和个人代为行使。另有规定外，上述股东会的职权中准变更募集资

金用途事项；

法定职权不得通过授权的形式由

（十二）审议股董事会或其他机构和个人代为行权激励计划和使。员工持股计划；

（十三）审议法

律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

注释：1.公司经

股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

2.除法律、行政

法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保，除第四十七条公司下列对外担根据《上市公司应当经全体董事的过半数审议通过保行为，须经股东会审议通过：章程指引（2025年修订）》第四外，还应当经出席董事会会议的三（一）本公司及本公司控股子十七条修订：

分之二以上董事审议同意并作出决公司的对外担保总额，超过最近一公司下列对外议，并及时对外披露。期经审计净资产的百分之五十以担保行为，须经

29公司提供担保属于下列情形之后提供的任何担保；股东会审议通

过：

一的，还应当在董事会审议通过后（二）公司的对外担保总额，

（一）本公司及

提交股东大会审议：超过最近一期经审计总资产的百本公司控股子

（一）本公司及本公司控股子分之三十以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，超过最公司的对外担保总额，达到或超过（三）公司在一年内向他人提近一期经审计

最近一期经审计净资产的50%以后供担保的金额超过公司最近一期净资产的百分提供的任何担保；经审计总资产百分之三十的担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（四）为资产负债率超过百分

（二）公司的对

达到或超过最近一期经审计总资产之七十的担保对象提供的担保；外担保总额，超的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一过最近一期经审计总资产的

（三）公司在一年内担保金额期经审计净资产百分之十的担保；

百分之三十以

累计超过公司最近一期经审计总资（六）对股东、实际控制人及后提供的任何

产30%的担保；其关联方提供的担保。担保；

（三）公司在一

（四）被担保对象最近一期财年内向他人提务报表数据显示资产负债率超过供担保的金额

70%；超过公司最近

一期经审计总

（五）单笔担保额超过最近一资产百分之三

期经审计净资产10%的担保；十的担保；

（六）对股东、实际控制人及（四）为资产负债率超过百分其关联方提供的担保。

之七十的担保

公司股东大会审议本条第（三）对象提供的担

项担保事项时，应当经出席会议的保；

（五）单笔担保股东所持表决权的三分之二以上通额超过最近一过。期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

注释：公司应当在章程中规定

股东会、董事会审批对外担保的权限和违反

审批权限、审议程序的责任追究制度。

30根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第四

第四十三条股东大会分为年十八条修订：

第四十八条股东会分为年度度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年股东会和临时股东会。年度股东会度股东会和临股东大会每年召开1次，应当于上每年召开一次，应当于上一会计年时股东会。年度一会计年度结束后的6个月内举股东会每年召度结束后的六个月内举行。

行。开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第四

十九条修订：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一开临时股东会：

（一）董事人数的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起两个月不足《公司法》

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：规定人数或者

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；本章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股时；

收股本总额1/3时；本总额三分之一时；（二）公司未弥

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司补的亏损达股本总额三分之

10%以上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求时；

一时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（三）单独或者

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开合计持有公司百分之十以上

（六）法律、行政法规、部门时；

股份（含表决权规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门恢复的优先股规章或者本章程规定的其他情形。等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行

政法规、部门规章或者本章程

31规定的其他情形。

注释：公司应当在章程中确定

本条第（一）项的具体人数。

根据《上市公司

第四十五条本公司召开股东章程指引（2025大会的地点为：公司住所地或者会年修订）》第五

议通知中指明的其他地点。十条修订：

本公司召开股

股东大会将设置会场，以现场东会的地点为：

会议形式召开。公司还将提供网络【具体地点】。

方式为股东参加股东大会提供便股东会将设置会场，以现场会利。股东通过上述方式参加股东大议形式召开。公会的，视为出席。司还将提供网股东通过网络方式参加股东大络投票的方式

第五十条本公司召开股东会为股东提供便会的，股东身份由提供网络投票服的地点为：公司住所地或者会议通利。

务的机构依据相关规定进行认定。注释：股东会除知中指明的其他地点。股东会将设股东大会采用网络或其他方式的，设置会场以现置会场，以现场会议形式召开。公场形式召开外，应当在股东大会通知中明确载明网司还将提供网络投票的方式为股还可以同时采络或其他方式的表决时间及表决程用电子通信方东提供便利。

序。股东大会网络或其他方式投票式召开。公司章发出股东会通知后，无正当理程可以规定召的开始时间，不得早于现场股东大由，股东会现场会议召开地点不得开股东会的地会召开前一日下午3:00，并不得迟点为公司住所变更。确需变更的，召集人应当在于现场股东大会召开当日上午地或者其他明现场会议召开日前至少两个工作确地点。现场会

9:30，其结束时间不得早于现场股

日公告并说明原因。议时间、地点的东大会结束当日下午3:00。股权登选择应当便于记日与会议日期之间的间隔应当不股东参加。发出股东会通知后，多于7个工作日。股权登记日一旦无正当理由，股确认，不得变更。东会现场会议发出股东大会通知后，无正当召开地点不得变更。确需变更理由，股东大会现场会议召开地点的，召集人应当不得变更。确需变更的，召集人应在现场会议召当在现场会议召开日前至少2个工开日前至少两个工作日公告作日公告并说明原因。

并说明原因。

第四十六条本公司召开股东第五十一条本公司召开股东根据《上市公司32大会时将聘请律师对以下问题出具会时将聘请律师对以下问题出具章程指引（2025年修订）》第五

法律意见并公告：法律意见并公告：

十一条修订：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序本公司召开股

是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程东会时将聘请律师对以下问

（二）出席会议人员的资格、的规定；

题出具法律意

召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、见并公告：

（三）会议的表决程序、表决召集人资格是否合法有效；（一）会议的召

集、召开程序是

结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决

否符合法律、行

（四）应本公司要求对其他有结果是否合法有效；政法规、本章程

关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有的规定；

（二）出席会议关问题出具的法律意见。

人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表

决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集根据《上市公司第三节股东大会的召集章程指引（2025

第五十二条董事会应当在规

第四十七条独立董事有权向年修订）》第五

定的期限内按时召集股东会。十二条修订：

董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，第四节股东会独立董事要求召开临时股东大会的的召集独立董事有权向董事会提议召开提议，董事会应当根据法律、行政第五十二条董临时股东会。对独立董事要求召开事会应当在规法规和本章程的规定，在收到提议临时股东会的提议，董事会应当根定的期限内按后10日内提出同意或不同意召开时召集股东会。

据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的书面反馈意见。经全体独立董定，在收到提议后十日内提出同意事过半数同意，董事会同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书独立董事有权的，将在作出董事会决议后的5日向董事会提议面反馈意见。董事会同意召开临时内发出召开股东大会的通知；董事召开临时股东

股东会的，在作出董事会决议后的会。对独立董事会不同意召开临时股东大会的，将五日内发出召开股东会的通知；董要求召开临时

说明理由并公告。股东会的提议，事会不同意召开临时股东会的，说董事会应当根明理由并公告。据法律、行政法

33规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

根据《上市公司章程指引（2025

第四十八条监事会有权向董年修订）》第五

第五十三条审计委员会向董十三条修订：

事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，应当以审计委员会向当以书面形式向董事会提出。董事董事会提议召书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章开临时股东会，当根据法律、行政法规和本章程的应当以书面形

程的规定，在收到提案后10日内提规定，在收到提议后十日内提出同式向董事会提出同意或不同意召开临时股东大会出。董事会应当意或者不同意召开临时股东会的

的书面反馈意见。根据法律、行政书面反馈意见。法规和本章程董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的规定，在收到的，将在作出董事会决议后的5日提议后十日内的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知提出同意或者内发出召开股东会的通知，通知中不同意召开临中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员时股东会的书的同意。面反馈意见。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会同意召董事会不同意召开临时股东开临时股东会会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提议后十日内未作的，将在作出董出反馈的，视为董事会不能履行或事会决议后的出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，五日内发出召者不履行召集股东会会议职责，审开股东会的通监事会可以自行召集和主持。

计委员会可以自行召集和主持。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

34董事会不同意

召开临时股东会，或者在收到提议后十日内

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持第五十四条单独或者合计持根据《上市公司章程指引（2025有公司10%以上股份的股东有权向有公司百分之十以上股份的股东年修订）》第五

董事会请求召开临时股东大会，并向董事会请求召开临时股东会，应十四条修订：

应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事单独或者合计持有公司百分

事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章之十以上股份章程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后十日内提（含表决权恢提出同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东复的优先股等）的股东向董事会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

会请求召开临

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会时股东会，应当的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的五以书面形式向董事会提出。董日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知事会应当根据

知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关法律、行政法规关股东的同意。股东的同意。和本章程的规定，在收到请求董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东后十日内提出会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后十日内未作同意或者不同出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司意召开临时股东会的书面反

10%以上股份的股东有权向监事会百分之十以上股份的股东向审计馈意见。

提议召开临时股东大会，并应当以委员会提议召开临时股东会，应当董事会同意召书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请开临时股东会的，应当在作出监事会同意召开临时股东大会求。

董事会决议后的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股的五日内发出股东大会的通知，通知中对原提案东会的，应在收到请求后五日内发召开股东会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股请求的变更，应当征得相关股东的应当征得相关东大会通知的，视为监事会不召集同意。股东的同意。

35和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内董事会不同意

召开临时股东

独或者合计持有公司10%以上股份发出股东会通知的，视为审计委员会，或者在收到的股东可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续九十请求后十日内日以上单独或者合计持有公司百未作出反馈的，单独或者合计分之十以上股份的股东可以自行持有公司百分召集和主持。之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者根据《上市公司章程指引（2025自行召集股东大会的，须书面通知股东决定自行召集股东会的，须书年修订）》第五董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所十五条修订：

在股东大会决议公告前，召集备案。审计委员会或

36股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应者股东决定自

行召集股东会监事会或召集股东应在发出股在发出股东会通知及股东会决议的，须书面通知东大会通知及股东大会决议公告公告时，向证券交易所提交有关证董事会，同时向时，向证券交易所提交有关证明材明材料。证券交易所备案。

料。在股东会决议公告前，召集股审计委员会或东持股比例不得低于百分之十。者召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先

股等）比例不得低于百分之十。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第五

第五十六条对于审计委员会十六条修订：

第五十一条对于监事会或股

或者股东自行召集的股东会，董事对于审计委员东自行召集的股东大会，董事会和会或者股东自会和董事会秘书将予配合。董事会董事会秘书将予配合。董事会应当行召集的股东将提供股权登记日的股东名册。会，董事会和董提供股权登记日的股东名册。

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第五

第五十二条监事会或股东自第五十七条审计委员会或者十七条修订：

审计委员会或

行召集的股东大会，会议所必需的股东自行召集的股东会，会议所必者股东自行召

费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

根据《上市公司

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知章程指引（2025

第五十三条提案的内容应当第五十八条提案的内容应当年修订）》第五

37属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题十八条修订：

提案的内容应

题和具体决议事项，并且符合法律、和具体决议事项，并且符合法律、当属于股东会

行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第五

第五十九条公司召开股东十九条修订：

会，董事会、审计委员会以及单独公司召开股东会，董事会、审或者合计持有公司百分之一以上

第五十四条公司召开股东大计委员会以及

股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计会，董事会、监事会以及单独或者案。持有公司百分合并持有公司3%以上股份的股东，之一以上股份单独或者合计持有公司百分有权向公司提出提案。（含表决权恢之一以上股份的股东，可以在股东复的优先股等）单独或者合计持有公司3%以

会召开十日前提出临时提案并书的股东，有权向上股份的股东，可以在股东大会召公司提出提案。

面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提单独或者合计提案后两日内发出股东会补充通持有公司百分交召集人。召集人应当在收到提案知，公告临时提案的内容，并将该之一以上股份后2日内发出股东大会补充通知，（含表决权恢临时提案提交股东会审议。但临时公告临时提案的内容。复的优先股等）提案违反法律、行政法规或者公司的股东，可以在除前款规定的情形外，召集人章程的规定，或者不属于股东会职股东会召开十在发出股东大会通知公告后，不得日前提出临时权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案提案并书面提

除前款规定的情形外，召集人交召集人。召集或增加新的提案。

在发出股东会通知公告后，不得修人应当在收到股东大会通知中未列明或不符提案后两日内改股东会通知中已列明的提案或

合本章程第五十三条规定的提案，发出股东会补者增加新的提案。充通知，公告临股东大会不得进行表决并作出决

股东会通知中未列明或者不时提案的内容，议。并将该临时提符合本章程规定的提案，股东会不案提交股东会得进行表决并作出决议。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股

38东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

注释：公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第六

十条修订：

召集人将在年

第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股度股东会召开股东大会召开20日前以公告方式东会召开二十日前以公告方式通二十日前以公告方式通知各

通知各股东，临时股东大会将于会知各股东，临时股东会将于会议召股东，临时股东议召开15日前以公告方式通知各开十五日前以公告方式通知各股会将于会议召股东。东。开十五日前以公告方式通知各股东。

注释：公司在计

算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包根据《上市公司章程指引（2025包括以下内容：括以下内容：

年修订）》第六

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会十一条修订：

议期限；议期限；股东会的通知

包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和

（一）会议的时提案；提案；间、地点和会议

39（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全期限；（二）提交会议

体股东均有权出席股东大会，并可体普通股股东均有权出席股东会，审议的事项和以书面委托代理人出席会议和参加并可以书面委托代理人出席会议提案；

表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体股东；公司的股东；

普通股股东（含

（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的表决权恢复的的股权登记日；股权登记日；优先股股东）、持有特别表决

（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，权股份的股东电话号码；电话号码；等股东均有权

（六）网络或其他方式的表决（六）网络或者其他方式的表出席股东会，并可以书面委托时间及表决程序。决时间及表决程序。

代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设

联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

注释：1.股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

2.股东会网络

或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时

间不得早于现

40场股东会结束

当日下午3:00。

3.股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第六

十二条修订：

股东会拟讨论

第五十七条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论董董事选举事项

董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中将充的，股东会通知中将充分披露

通知中将充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至董事候选人的

人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：详细资料，至少

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、包括以下内容：

（一）教育背兼职等个人情况；兼职等个人情况；

景、工作经历、

（二）与本公司或本公司的控（二）与公司或者公司的控股兼职等个人情股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联况；

（二）与公司或关系；关系；

者公司的控股

（三）披露持有本公司股份数（三）持有公司股份数量；股东及实际控

量；（四）是否受过中国证监会及制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

（三）持有公司其他有关部门的处罚和证券交易所所惩戒。股份数量；

惩戒。除采取累积投票制选举董事（四）是否受过中国证监会及

除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提其他有关部门监事外，每位董事、监事候选人应案提出。的处罚和证券当以单项提案提出。交易所惩戒。除采取累积投票

制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知根据《上市公司章程指引（2025知后，无正当理由，股东大会不应后，无正当理由，股东会不应延期年修订）》第六

延期或取消，股东大会通知中列明或者取消，股东会通知中列明的提十三条修订：

41的提案不应取消。一旦出现延期或案不应取消。一旦出现延期或者取发出股东会通知后，无正当理取消的情形，召集人应当在原定召消的情形，召集人应当在原定召开由，股东会不应开日前至少2个工作日公告并说明日前至少两个工作日公告并说明延期或者取消，原因。原因。股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第六

十四条修订：

第六节股东会

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开的召开

第五十九条本公司董事会和第六十四条本公司董事会和第六十四条本

其他召集人将采取必要措施，保证其他召集人将采取必要措施，保证公司董事会和其他召集人将股东大会的正常秩序。对于干扰股股东会的正常秩序。对于干扰股东采取必要措施，东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益保证股东会的

权益的行为，将采取措施加以制止的行为，将采取措施加以制止并及正常秩序。对于干扰股东会、寻并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

根据《上市公司章程指引（2025

第六十条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记年修订）》第六

册的所有股东或其代理人，均有权在册的所有普通股股东或者其代十五条修订：

出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会，并依照股权登记日登记在册的所有

法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决普通股股东（含股东可以亲自出席股东大会，权。表决权恢复的也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也优先股股东）、持有特别表决决。可以委托代理人代为出席和表决。

权股份的股东等股东或者其代理人，均有权

42出席股东会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自

出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第六

十六条：

个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出证或者其他能

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或者够表明其身份的有效证件或他能够表明其身份的有效证件或证其他能够表明其身份的有效证件者证明；代理他

明、股票账户卡；委托代理他人出或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股

件、股东授权委托书。权委托书。法人股东应由法定代表东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人委托的代理人出席会出席会议。法定代表人出席会议法定代表人或者法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出的，应出示本人身份证、能证明其委托的代理人

示本人身份证、能证明其具有法定具有法定代表人资格的有效证明；出席会议。法定代表人资格的有效证明；委托代理代理人出席会议的，代理人应出示代表人出席会议的，应出示本人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定人身份证、能证

身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托明其具有法定人依法出具的书面授权委托书。书。代表人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

根据《上市公司

第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托章程指引（2025他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应年修订）》第六

43当载明下列内容：当载明下列内容：十七条：

股东出具的委

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、托他人出席股

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；东会的授权委

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；托书应当载明

下列内容：

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括

（一）委托人姓

弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事名或者名称、持

（四）委托书签发日期和有效项投赞成、反对或者弃权票的指示有公司股份的类别和数量；

期限；等；

（二）代理人姓

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效名或者名称；

委托人为法人股东的，应加盖法人期限；（三）股东的具体指示，包括对单位印章。（五）委托人签名（或者盖列入股东会议章）。委托人为法人股东的，应加程的每一审议盖法人单位印章。事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委根据《上市公司章程指引（2025托书由委托人授权他人签署的，授第六十八条代理投票授权委年修订）》第六

权签署的授权书或者其他授权文件托书由委托人授权他人签署的，授十八条：

应当经过公证。经公证的授权书或权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托

者其他授权文件，和投票代理委托件应当经过公证。经公证的授权书人授权他人签

书均需备置于公司住所或者召集会或者其他授权文件，和投票代理委署的，授权签署议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召的授权书或者其他授权文件

委托人为法人的，由其法定代集会议的通知中指定的其他地方。

应当经过公证。

表人或者董事会、其他决策机构决经公证的授权议授权的人作为代表出席公司的股书或者其他授

44东大会。权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第六

十九条修订：

第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员的出席会议人员会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。的会议登记册由公司负责制登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人作。

单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证会议登记册载

址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股明参加会议人员姓名（或者单数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或者单位位名称）、身份等事项。名称）等事项。证号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第七

十条修订：

第六十六条召集人和公司聘第七十条召集人和公司聘请召集人和公司请的律师将依据证券登记结算机构的律师将依据证券登记结算机构聘请的律师将提供的股东名册共同对股东资格的提供的股东名册共同对股东资格依据证券登记结算机构提供

合法性进行验证，并登记股东姓名的合法性进行验证，并登记股东姓的股东名册共（或名称）及其所持有表决权的股名（或者名称）及其所持有表决权同对股东资格份数。在会议主持人宣布现场出席的股份数。在会议主持人宣布现场的合法性进行验证，并登记股会议的股东和代理人人数及所持有出席会议的股东和代理人人数及东姓名（或者名表决权的股份总数之前，会议登记所持有表决权的股份总数之前，会称）及其所持有应当终止。议登记应当终止。表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

45权的股份总数之前，会议登记应当终止。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第七

第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董十一条修订：

本公司全体董事、监事和董事会秘事、高级管理人员列席会议的，董股东会要求董事、高级管理人

书应当出席会议，总经理和其他高事、高级管理人员应当列席并接受员列席会议的，级管理人员应当列席会议。股东的质询。董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事根据《上市公司长主持。董事长不能履行职务或不章程指引（2025

第七十二条股东会由董事长年修订）》第七

履行职务时，由半数以上董事共同主持。董事长不能履行职务或者不十二条修订：

推举的副董事长主持，副董事长不股东会由董事履行职务时，由副董事长主持，副能履行职务或者不履行职务时，由长主持。董事长董事长不能履行职务或者不履行不能履行职务半数以上董事共同推举的一名董事职务时，由过半数的董事共同推举或者不履行职主持。务时，由副董事的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，长（公司有两位审计委员会自行召集的股东或者两位以上由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审副董事长的，由能履行职务或不履行职务时，由监过半数的董事计委员会召集人不能履行职务或

事会副主席主持，监事会副主席不共同推举的副者不履行职务时，由过半数的审计董事长主持）主能履行职务或者不履行职务时，由委员会成员共同推举的一名审计持，副董事长不半数以上监事共同推举的一名监事能履行职务或委员会成员主持。

主持。者不履行职务股东自行召集的股东会，由召时，由过半数的股东自行召集的股东大会，由集人或者其推举代表主持。董事共同推举召集人推举代表主持。的一名董事主召开股东会时，会议主持人违召开股东大会时，会议主持人持。

反议事规则使股东会无法继续进审计委员会自违反议事规则使股东大会无法继续行的，经出席股东会有表决权过半行召集的股东进行的，经现场出席股东大会有表会，由审计委员数的股东同意，股东会可推举一人决权过半数的股东同意，股东大会会召集人主持。

担任会议主持人，继续开会。审计委员会召可推举一人担任会议主持人，继续集人不能履行开会。职务或者不履行职务时，由过

46半数的审计委

员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集

的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第七

十三条修订：

公司制定股东

第七十三条公司制定股东会会议事规则，详

第六十九条公司制定股东大

议事规则，详细规定股东会的召细规定股东会会议事规则，详细规定股东大会的的召集、召开和集、召开和表决程序，包括通知、召开和表决程序，包括通知、登记、表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提

提案的审议、投票、计票、表决结

表决结果的宣布、会议决议的形案的审议、投

果的宣布、会议决议的形成、会议票、计票、表决

成、会议记录及其签署、公告等内

记录及其签署、公告等内容，以及结果的宣布、会容，以及股东会对董事会的授权原议决议的形成、股东大会对董事会的授权原则，授则，授权内容应明确具体。股东会会议记录及其权内容应明确具体。股东大会议事签署、公告等内议事规则应列入公司章程或者作

规则作为本章程的附件，由董事会容，以及股东会为章程的附件，由董事会拟定，股对董事会的授拟定，股东大会批准。

东会批准。权原则，授权内容应明确具体。

注释：股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟

47定，股东会批准。

根据《上市公司第七十条在年度股东大会上，章程指引（2025董事会、监事会应当就其过去一年年修订）》第七

第七十四条在年度股东会十四条修订：

的工作向股东大会作出报告。每名上，董事会应当就其过去一年的工在年度股东会独立董事也应作出述职报告。上，董事会应当作向股东会作出报告。每名独立董公司股东间或者董事间发生冲就其过去一年事也应作出述职报告。的工作向股东突、对公司经营管理造成重大影响会作出报告。每的，独立董事应当主动履行职责，名独立董事也维护公司整体利益。应作出述职报告。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第七

第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理十五条修订：

管理人员在股东大会上就股东的质人员在股东会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议根据《上市公司议记录，由董事会秘书负责。记录，由董事会秘书负责。章程指引（2025年修订）》第七

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

十七条修订：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程股东会应有会

和召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；议记录，由董事会秘书负责。

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会会议记录记载

列席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；以下内容：

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理（一）会议时

间、地点、议程

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数和召集人姓名

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；或者名称；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经（二）会议主持人以及列席会

（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；

议的董事、高级

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建管理人员姓名；

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；（三）出席会议的股东和代理

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

人人数、所持有

（六）律师及计票人、监票人姓名；表决权的股份姓名；（七）本章程规定应当载入会总数及占公司

48（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。股份总数的比例；

议记录的其他内容。

（四）对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计

票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释：发行境内

上市外资股、类

别股的公司，会议记录的内容

还应当包括：

（1）出席股东会的内资股股东和境内上市

外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（2）在记载表

决结果时，还应当记载内资股股东和境内上

市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况。

公司应当根据

实际情况，在章

49程中规定股东

会会议记录需要记载的其他内容。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第七

十八条修订：

召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证列席会议的董

事、董事会秘

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

书、召集人或者

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会其代表、会议主

书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股

理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委

表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其

存期限为20年。保存，保存期限为十年。他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

注释：公司应当

根据具体情况，在章程中规定股东会会议记录的保管期限。

第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证根据《上市公司章程指引（2025股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决年修订）》第七决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股十九条修订：

股东大会中止或不能作出决议的，东会中止或者不能作出决议的，应召集人应当保证股东会连续应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东举行，直至形成大会或直接终止本次股东大会，并会或者直接终止本次股东会，并及最终决议。因不及时公告。同时，召集人应向公司时公告。同时，召集人应向公司所可抗力等特殊原因导致股东所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及证券会中止或者不交易所报告。交易所报告。能作出决议的，

50应采取必要措

施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第八

十条修订：

第七节股东会的表决和决议

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第八十条股东

第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为普会决议分为普通决议和特别为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由股东会作出普由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东所持表决权的通决议，应当由出席股东会的代理人）所持表决权的1/2以上通过半数通过。

股东所持表决过。股东会作出特别决议，应当由权的过半数通股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东所持表决权的过。

股东会作出特由出席股东大会的股东（包括股东三分之二以上通过。别决议，应当由代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理出席股东会的过。人出席股东会会议的股东。股东所持表决权的三分之二以上通过。

注释：本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

根据《上市公司

第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东章程指引（2025大会以普通决议通过：会以普通决议通过：年修订）》第八

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；十一条修订：

下列事项由股报告；（二）董事会拟定的利润分配东会以普通决

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；议通过：

51方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其（一）董事会的

工作报告；

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

（二）董事会拟

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定定的利润分配

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议方案和弥补亏损方案；

算方案；通过以外的其他事项。

（三）董事会成

（五）公司年度报告；员的任免及其

（六）除法律、行政法规规定报酬和支付方法；

或者本章程规定应当以特别决议通

（四）除法律、过以外的其他事项。行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第八

十二条修订：

第八十二条下列事项由股东下列事项由股

第七十八条下列事项由股东东会以特别决

会以特别决议通过：

大会以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加

（一）公司增加或者减少注册资本；或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分

并、解散和清算；立、分拆、合并、

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的

（四）公司在一年内购买、出

（四）公司在一年内购买、出修改；

售重大资产或者向他人提供担保（四）公司在一售重大资产或者担保金额超过公司

的金额超过公司最近一期经审计年内购买、出售

最近一期经审计总资产30%的；重大资产或者总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；向他人提供担

（五）股权激励计划；保的金额超过

（六）法律、行政法规或本章

（六）法律、行政法规或者本公司最近一期

程规定的，以及股东大会以普通决经审计总资产章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、百分之三十的；

议认定会对公司产生重大影响的、（五）股权激励需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。计划；

（六）法律、行政法规或者本

章程规定的，以及股东会以普

52通决议认定会

对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

注释：1.发行类

别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的事项等可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

2.类别股股东

的决议事项及表决权数等应

当符合法律、行

政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表根据《上市公司章程指引（2025理人）以其所代表的有表决权的股的有表决权的股份数额行使表决年修订）》第八

份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。十三条修订：

一票表决权。股东会审议影响中小投资者股东以其所代表的有表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的股份数额行

利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果使表决权，每一表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股份享有一票表决权，类别股应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有股东除外。

公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出席股东会审议影

53决权，且该部分股份不计入出席股股东会有表决权的股份总数。响中小投资者

利益的重大事东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股项时，对中小投股东买入公司有表决权的股份份违反《证券法》第六十三条第一资者表决应当

违反《证券法》第六十三条第一款、款、第二款规定的，该超过规定比单独计票。单独计票结果应当

第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六及时公开披露。

分的股份在买入后的三十六个月内个月内不得行使表决权，且不计入公司持有的本不得行使表决权，且不计入出席股出席股东会有表决权的股份总数。公司股份没有表决权，且该部东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有分股份不计入

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股出席股东会有

1%以上有表决权股份的股东或者依东或者依照法律、行政法规或者中表决权的股份总数。

照法律、行政法规或者中国证监会国证监会的规定设立的投资者保股东买入公司的规定设立的投资者保护机构可以护机构可以公开征集股东投票权。有表决权的股公开征集股东投票权。征集股东投征集股东投票权应当向被征集人份违反《证券

法》第六十三条票权应当向被征集人充分披露具体充分披露具体投票意向等信息。禁

第一款、第二款

投票意向等信息。禁止以有偿或者止以有偿或者变相有偿的方式征规定的，该超过变相有偿的方式征集股东投票权。集股东投票权。除法定条件外，公规定比例部分的股份在买入

除法定条件外，公司不得对征集投司不得对征集投票权提出最低持后的三十六个票权提出最低持股比例限制。股比例限制。月内不得行使

本条第一款所称股东，包括委表决权，且不计入出席股东会托代理人出席股东会会议的股东。

有表决权的股份总数。

公司董事会、独

立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

54征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释：本条第一

款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形删除式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第八

十五条修订：

第八十二条除公司处于危机第八十五条除公司处于危机除公司处于危机等特殊情况

等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别外，非经股东会别决议批准，公司将不与董事、总决议批准，公司将不与董事、高级以特别决议批经理和其它高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全准，公司将不与董事、高级管理订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人人员以外的人理交予该人负责的合同。负责的合同。订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

55第八十三条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单

名单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事进时，根据本章程的规定或者股东会根据《上市公司行表决时，根据本章程的规定或者的决议，可以实行累积投票制。章程指引（2025股东大会的决议，可以实行累积投股东会选举两名以上独立董年修订）》第八十六条修订：

票制。事时，应当实行累积投票制。

董事候选人名单一股东及其一致行动人拥有单一股东及其一致行动人拥单以提案的方

权益的股份比例在30％及以上的有权益的股份比例在百分之三十式提请股东会表决。

公司，董事、监事的选举应当采用及以上的公司，董事的选举应当采股东会就选举累积投票制。用累积投票制。董事进行表决前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股时，根据本章程的规定或者股

大会选举董事或者监事时，每一股东会选举董事时，每一股份拥有与东会的决议，可份拥有与应选董事或者监事人数相应选董事人数相同的表决权，股东以实行累积投同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。董事票制。

股东会选举两以集中使用。董事会应当向股东公会应当向股东公告候选董事的简名以上独立董

告候选董事、监事的简历和基本情历和基本情况。事时，应当实行况。董事提名的方式和程序为：累积投票制。

注释：1.公司应

（一）在本章程规定的人数范当在章程中规

第八十四条董事、监事提名的围内，按照拟选任的人数，由前任定董事提名的

方式和程序为：董事会提出选任董事的建议名单，方式和程序，以及累积投票制

（一）在本章程规定的人数范经董事会决议通过后，然后由董事的相关事宜。

围内，按照拟选任的人数，由前任会股东会提出董事候选人提交股2.单一股东及董事会提出选任董事的建议名单，东会选举。其一致行动人拥有权益的股

经董事会决议通过后，然后由董事（二）持有或者合并持有公司份比例在百分会股东大会提出董事候选人提交股发行在外有表决权股份总数的百之三十及以上

东大会选举；由前任监事会提出拟分之三以上的股东可以向公司董的公司，应当采用累积投票制，由股东代表出任的监事的建议名事会提出董事候选人，但提名的人并在公司章程单，经监事会决议通过后，然后由数必须符合本章程的规定，不得多中规定实施细监事会向股东大会提出由股东代表于拟选人数，并且按本章程关于股则。

出任的监事候选人提交股东大会选东提出提案的要求提交提案。

举。（三）公司董事会、持有或者

（二）持有或者合并持有公司合并持有公司已发行股份百分之

发行在外有表决权股份总数的3%一以上的股东可以提出独立董事

56以上的股东可以向公司董事会提出候选人，但提名的人数必须符合本

董事候选人或由股东代表出任的监章程的规定，并且不得多于拟选人事候选人，但提名的人数必须符合数。

本章程的规定，不得多于拟选人数，被提名的董事候选人应当出并且按本章程关于股东提出提案的具书面承诺接受提名。候选人不同要求提交提案。意被提名的，会议召集人不得将该

（三）公司董事会、监事会、候选人提交股东会选举。法律、行

持有或者合并持有公司已发行股份政法规、部门规章或本章程对独立

1%以上的股东可以提出独立董事候董事的提名有特别规定的，适用该选人，但提名的人数必须符合本章特别规定。

程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须将股被提名的董事、监事候选人应东提出的董事候选人以单独的提当出具书面承诺接受提名。候选人案提请股东会审议。

不同意被提名的，会议召集人不得股东会就选举董事进行表决将该候选人提交股东大会选举。法时，采取累积投票制。累积投票制律、行政法规、部门规章或本章程度实施细则如下：

对独立董事的提名有特别规定的，（一）董事选举时，出席股东适用该特别规定。会的股东（以下简称“出席股东”）董事会在股东大会上必须将股所拥有的投票权可全部投向1位

东提出的董事、监事候选人以单独董事候选人，也可分散投向多位董的提案提请股东大会审议。事候选人。

第八十五条股东大会就选举（二）公司独立董事、非独立

董事、监事进行表决时，采取累积董事的选举实行分开投票。具体操投票制。累积投票制度实施细则如作如下：选举独立董事时，出席股下：东所拥有的投票权等于其所持有

（一）董事、监事选举时，出的股份总数乘以该次股东会应选席股东大会的股东（以下简称“出独立董事人数之积，该部分投票权席股东”）所拥有的投票权可全部只能投向该次股东会的独立董事

投向1位董事、监事候选人，也可候选人；选举非独立董事时，出席分散投向多位董事、监事候选人。股东所拥有的投票权等于其所持

（二）公司独立董事、非独立有的股份总数乘以该次股东会应

董事和监事的选举实行分开投票。选出的非独立董事人数之积，该部具体操作如下：选举独立董事时，分投票权只能投向该次股东会的出席股东所拥有的投票权等于其所非独立董事候选人。

57持有的股份总数乘以该次股东大会（三）在选举独立董事、非独

应选独立董事人数之积，该部分投立董事时，出席股东可以将其所拥票权只能投向该次股东大会的独立有的投票权任意分配，投向1人或董事候选人；选举非独立董事、监多人，但其所投向的独立董事或非事时，出席股东所拥有的投票权等独立董事人选的总人数不得超过于其所持有的股份总数乘以该次股该次股东会应选的独立董事或非

东大会应选出的非独立董事、监事独立董事总人数。

人数之积，该部分投票权只能投向（四）出席股东投票时，其所该次股东大会的非独立董事、监事投出的投票权总数不得超过其实候选人。际拥有的投票权总数。

（三）在选举独立董事、非独（五）股东会主持人应在会上

立董事和监事时，出席股东可以将向出席股东明确说明以上应注意其所拥有的投票权任意分配，投向事项，计票人员应认真核对选票，

1人或多人，但其所投向的独立董以保证投票的公正、有效。

事或非独立董事、监事人选的总人（六）董事的当选原则：董事数不得超过该次股东大会应选的独候选人以得票总数决定是否能被

立董事或非独立董事、监事总人数。选举为董事，所当选的董事应为得

（四）出席股东投票时，其所票总数由高往低排列，位次与本次投出的投票权总数不得超过其实际应选董事人数相同的董事候选人；

拥有的投票权总数。如2名或2名以上董事候选人的得

（五）股东大会主持人应在会票总数相等，且该得票总数在应当

上向出席股东明确说明以上应注意选的董事中最少，如其全部当选将事项，计票人员应认真核对选票，导致董事总人数超过该次股东会以保证投票的公正、有效。应选出董事人数的，股东会应就上

（六）董事、监事的当选原则：述得票总数相等的董事候选人按

董事、监事候选人以得票总数决定本细则规定的程序进行再次选举，是否能被选举为董事、监事，所当直至选出该次股东会规定人数的选的董事、监事应为得票总数由高董事时止。

往低排列，位次与本次应选董事、（七）出席股东投票完毕后，监事人数相同的董事、监事候选人；由股东会计票人员清点票数，并公如2名或2名以上董事、监事候选布每个董事候选人的得票情况，按人的得票总数相等，且该得票总数上述方式确定当选董事；并由会议在应当选的董事、监事中最少，如主持人当场公布当选的董事名单。

其全部当选将导致董事、监事总人

58数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按

本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的

董事、监事时止。

（七）出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当

选的董事、监事名单。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第八

第八十七条股东大会审议提十八条修订：

第八十八条股东会审议提案案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提时，不会对提案进行修改，若变更，案时，不会对提有关变更应当被视为一个新的提

则应当被视为一个新的提案，不能案进行修改，若案，不能在本次股东大会上进行表变更，则应当被在本次股东会上进行表决。

决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进根据《上市公司章程指引（2025行表决前，应当推举两名股东代表行表决前，应当推举两名股东代表年修订）》第九

参加计票和监票。审议事项与股东参加计票和监票。审议事项与股东十一条修订：

59有利害关系的，相关股东及代理人有关联关系的，相关股东及代理人股东会对提案

进行表决前，应不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

当推举两名股

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应东代表参加计应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票和监票。审议事项与股东有

共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，关联关系的，相表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。关股东及代理议记录。通过网络或者其他方式投票人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上的公司股东或者其代理人，有权通股东会对提案

市公司股东或其代理人，有权通过过相应的投票系统查验自己的投进行表决时，应相应的投票系统查验自己的投票结票结果。当由律师、股东代表共同负责果。

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

根据《上市公司章程指引（2025

第九十一条股东大会现场结年修订）》第九

第九十二条股东会现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，十二条修订：

时间不得早于网络或者其他方式，股东会现场结会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的束时间不得早

决情况和结果，并根据表决结果宣于网络或者其表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。他方式，会议主宣布提案是否通过。持人应当宣布在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东每一提案的表大会现场、网络及其他表决方式中决情况和结果，会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的公司、计票人、监票人、并根据表决结

涉及的公司、计票人、监票人、股果宣布提案是

主要股东、网络服务方等相关各方

东、网络服务方等相关各方对表决否通过。

对表决情况均负有保密义务。在正式公布表情况均负有保密义务。

决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

60中所涉及的公

司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第九

十七条修订：

股东会通过有

第九十六条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关关董事选举提案的，新任董事关董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事在会议就任时间在【就

事、监事在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。任时间】。

注释：新任董事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第九

第九十七条股东大会通过有十八条修订：

第九十八条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有

派现、送股或者资本公积转增股本关派现、送股或提案的，公司将在股东大会结束后提案的，公司将在股东会结束后两者资本公积转2个月内实施具体方案。增股本提案的，

个月内实施具体方案。

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十九条公司党委书记、副第一百条公司党委书记、副

书记、委员的职数按上级党组织批书记、委员的职数按上级党组织批复设置，公司纪委书记应是党委委复设置，公司纪委书记应是党委委员。党委委员、纪委委员由党员代员。党委委员、纪委委员由党员代表大会或者党员大会同时选举产表大会或者党员大会同时选举产生，每届任期5年，公司纪委每届生，每届任期五年，公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举。期进行换届选举。

坚持和完善“双向进入、交叉坚持和完善“双向进入、交叉

61任职”领导体制，符合条件的党委任职”领导体制，符合条件的党委

班子成员可以通过法定程序进入董班子成员可以通过法定程序进入

事会、监事会、经理层，董事会、董事会、经理层，董事会、经理层监事会、经理层成员中符合条件的成员中符合条件的党员可以依照党员可以依照有关规定和程序进入有关规定和程序进入党委。

党委。

第一百条公司党委研究讨论

是董事会、经理层决策重大问题的

前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

（一）公司贯彻执行党的路线

方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

（二）公司发展战略、中长期

发展规划、生产经营方针、年度计划。

（三）公司资产重组、产权转

让、资本运作、大额投资和重大项删除目建设中的原则性方向性问题。

（四）公司重要改革方案和重

要管理制度的制定、修改。

（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

（六）公司中高层经营管理人员的管理和监督。

（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。

（八）公司在特别重大安全生

产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

（九）公司人力资源管理重要

62事项。

（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百〇一条公司党委研究第一百零一条公司党委发挥

讨论重大问题，坚持集体领导、民领导作用，把方向、管大局、保落主集中、个别酝酿、会议决定，实实，依照规定讨论和决定企业重大行科学决策、民主决策、依法决策。事项。主要职责是：

党委主要职责是：（一）加强公司党的政治建

（一）加强公司党的政治建设，设，坚持和落实中国特色社会主义

坚持和落实中国特色社会主义根本根本制度、基本制度、重要制度，制度、基本制度、重要制度，教育教育引导全体党员始终在政治立引导全体党员始终在政治立场、政场、政治方向、政治原则、政治道

治方向、政治原则、政治道路上同路上同以习近平同志为核心的党以习近平同志为核心的党中央保持中央保持高度一致；

高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在大决策部署和上级党组织决议在本本企业贯彻落实；

企业贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、管理事项，支持股东（大）会、董监事会和经理层依法行使职权；

事会、监事会和经理层依法行使职（四）加强对企业选人用人的权；领导和把关，抓好公司领导班子建

（四）加强对企业选人用人的设和干部队伍、人才队伍建设；

领导和把关，抓好公司领导班子建（五）履行企业党风廉政建设设和干部队伍、人才队伍建设；主体责任，领导、支持内设纪检组

（五）履行企业党风廉政建设织履行监督执纪问责职责，严明政

主体责任，领导、支持内设纪检组治纪律和政治规矩，推动全面从严织履行监督执纪问责职责，严明政治党向基层延伸；

治纪律和政治规矩，推动全面从严（六）加强基层党组织建设和治党向基层延伸；党员队伍建设，团结带领职工群众

63（六）加强基层党组织建设和积极投身公司改革发展；

党员队伍建设，团结带领职工群众（七）领导企业思想政治工积极投身公司改革发展；作、精神文明建设、统一战线工作，

（七）领导企业思想政治工作、领导企业工会、共青团、妇女组织

精神文明建设、统一战线工作，领等群团组织；

导企业工会、共青团、妇女组织等（八）其他有关责任。

群团组织；

（八）其他有关责任。

第一百零二条公司党委研究

讨论是董事会、经理层决策重大问

题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委前置研究讨论重大问题决策的

主要内容包括：

（一）贯彻党中央及省委决策

部署、国家及全省发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期

新增发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转

让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、环

境保护、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第一百〇四条公司党委在选第一百〇五条公司党委在选

人用人工作中发挥领导把关作用，人用人工作中发挥领导把关作用，

64做好确定标准、规范程序、参与考做好确定标准、规范程序、参与考

察、推荐人选等方面工作。察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依坚持党管干部原则与董事会法选择经营管理者以及经营管理者依法选择经营管理者以及经营管依法行使用人权相结合。公司党委理者依法行使用人权相结合。

对董事会或总经理提名的人选进行

酝酿并提出意见建议，或者经党委集体研究，向董事会、总经理推荐提名人选。

根据《上市公司第六章董事会第六章董事和董事会章程指引（2025年修订）》第九

第一节董事第一节董事的一般规定十九条修订：

第一百〇五条公司董事为自第一百零六条公司董事为自第一节董事的然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担一般规定

第九十九条公

任公司的董事：任公司的董事：司董事为自然

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限人，有下列情形

制民事行为能力；制民事行为能力；之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财（一）无民事行

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市为能力或者限

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因制民事行为能力；

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（二）因贪污、治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考贿赂、侵占财

（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾二年；产、挪用财产或者破坏社会主

企业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、义市场经济秩该公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、总经理，对序，被判处刑的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业的破产负有个人责任罚，或者因犯罪被剥夺政治权

之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结利，执行期满未

（四）担任因违法被吊销营业之日起未逾三年；逾五年，被宣告

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业缓刑的，自缓刑考验期满之日

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾二年；

该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自（三）担任破产起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责清算的公司、企业的董事或者

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾三年；厂长、经理，对

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债该公司、企业的

65（六）被中国证监会处以证券务到期未清偿被人民法院列为失破产负有个人责任的，自该公市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

司、企业破产清

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会采取证券算完结之日起

规章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；未逾三年；

（四）担任因违

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定法被吊销营业的，该选举、委派或者聘任无效。为不适合担任上市公司董事、高级执照、责令关闭董事在任职期间出现本条情形的，管理人员等，期限未满的；的公司、企业的法定代表人，并公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部负有个人责任

门规章规定的其他内容。的，自该公司、违反本条规定选举、委派董事企业被吊销营

业执照、责令关的，该选举、委派或者聘任无效。

闭之日起未逾

董事在任职期间出现本条情形的，三年；

公司将解除其职务，停止其履职。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

66根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

百条修订：

董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届

第一百零七条董事由股东会满前由股东会解除其职务。董选举或者更换，并可在任期届满前事任期【年数】，

第一百〇六条董事由股东大由股东会解除其职务。董事任期三任期届满可连

会选举或更换，并可在任期届满前年，任期届满可连选连任。选连任。

董事任期从就

由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期从就任之日起计算，任之日起计算，董事任期届满，可连选连任。至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会董事任期从就任之日起计算，事任期届满未及时改选，在改选出任期届满时为止。董事任期届至本届董事会任期届满时为止。董的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出法律、行政法规、部门规章和本章在改选出的董的董事就任前，原董事仍应当依照程的规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由高级管理人员兼

法律、行政法

程的规定，履行董事职务。任，但兼任高级管理人员职务的董规、部门规章和董事可以由总经理或者其他高事以及由职工代表担任的董事，总本章程的规定，履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总经理或计不得超过公司董事总数的二分董事可以由高者其他高级管理人员职务的董事以之一。级管理人员兼及由职工代表担任的董事，总计不本公司职工人数三百人以下任，但兼任高级管理人员职务

得超过公司董事总数的1/2。时，董事会成员中可以有公司职工的董事以及由

公司应当和董事签订合同，明代表，职工人数达到三百人时，董职工代表担任确公司和董事之间的权利义务、董事会成员中应当有公司职工代表。的董事，总计不得超过公司董

事的任期、董事违反法律法规和公董事会中的职工代表由公司职工事总数的二分

司章程的责任以及公司因故提前解通过职工代表大会、职工大会或者之一。

除合同的补偿等内容。其他形式民主选举产生，无需提交注释：公司章程应规定规范、透股东会审议。本公司董事会中职工明的董事选聘代表担任董事名额为一名。程序。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

67表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第一百〇七条董事应当遵守第一百零八条董事应当遵守根据《上市公司章程指引（2025法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程的规定，年修订）》第一

负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措百零一条修订：

（一）不得利用职权收受贿赂施避免自身利益与公司利益冲突，董事应当遵守

法律、行政法规

或者其他非法收入，不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。

和本章程的规

的财产；董事对公司负有下列忠实义定，对公司负有

（二）不得挪用公司资金；务：忠实义务，应当采取措施避免

（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪自身利益与公

金以其个人名义或者其他个人名义用公司资金；司利益冲突，不开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个得利用职权牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账董事对公司负

未经股东大会或董事会同意，将公户存储；有下列忠实义司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者务：

（一）不得侵占为他人提供担保；收受其他非法收入；

公司财产、挪用

（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会公司资金；

或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事（二）不得将公司资金以其个

立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接人名义或者其

（六）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者他个人名义开

得利用职务便利，为自己或他人谋进行交易；立账户存储；

（三）不得利用

取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为职权贿赂或者或者为他人经营与本公司同类的业自己或者他人谋取属于公司的商收受其他非法务；业机会，但向董事会或者股东会报收入；

（四）未向董事

（七）不得接受与公司交易的告并经股东会决议通过，或者公司会或者股东会

佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的报告，并按照本

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除章程的规定经董事会或者股

（九）不得利用其关联关系损外；

东会决议通过，害公司利益；（六）未向董事会或者股东会不得直接或者

68（十）法律、行政法规、部门报告，并经股东会决议通过，不得间接与本公司

订立合同或者规章及本章程规定的其他忠实义自营或者为他人经营与本公司同进行交易；

务。类的业务；（五）不得利用董事违反本条规定所得的收（七）不得接受他人与公司交职务便利，为自己或者他人谋入，应当归公司所有；给公司造成易的佣金归为己有；

取属于公司的损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘商业机会，但向密；董事会或者股东会报告并经

（九）不得利用其关联关系损股东会决议通

害公司利益；过，或者公司根

（十）不得违反本章程的规据法律、行政法规或者本章程定，未经股东会或董事会同意，将的规定，不能利公司资金借贷给他人或者以公司用该商业机会财产为他人提供担保；的除外；

（六）未向董事

（十一）法律、行政法规、部会或者股东会

门规章及本章程规定的其他忠实报告，并经股东义务。会决议通过，不得自营或者为董事违反本条规定所得的收他人经营与本入，应当归公司所有；给公司造成公司同类的业损失的，应当承担赔偿责任。务；

（七）不得接受

董事、高级管理人员的近亲他人与公司交属，董事、高级管理人员或者其近易的佣金归为亲属直接或者间接控制的企业，以己有；

（八）不得擅自

及与董事、高级管理人员有其他关披露公司秘密；

联关系的关联人，与公司订立合同（九）不得利用或者进行交易，适用本条第二款第其关联关系损害公司利益；

（四）项规定。

（十）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理

69人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

注释：除以上各

项义务要求外，公司可以根据

具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第一百〇八条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵守根据《上市公司章程指引（2025法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程的规定，年修订）》第一

负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应百零二条修订：

（一）应谨慎、认真、勤勉地当为公司的最大利益尽到管理者董事应当遵守

法律、行政法规

行使公司赋予的权利，以保证公司通常应有的合理注意。

和本章程的规

的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义定，对公司负有规以及国家各项经济政策的要求，务：勤勉义务，执行职务应当为公

商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地司的最大利益

务范围；行使公司赋予的权利，以保证公司尽到管理者通

（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法常应有的合理注意。

（三）及时了解公司业务经营规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负管理状况；商业活动不超过营业执照规定的有下列勤勉义

（四）应当对公司定期报告签业务范围；务：

（一）应谨慎、署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；

认真、勤勉地行

的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营使公司赋予的

（五）应当如实向监事会提供管理状况；权利，以保证公司的商业行为

有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签符合国家法律、

或者监事行使职权；署书面确认意见，保证公司所披露行政法规以及

70（六）法律、行政法规、部门的信息真实、准确、完整；国家各项经济

政策的要求，商规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会业活动不超过务。提供有关情况和资料，不得妨碍审营业执照规定计委员会行使职权；的业务范围；

（二）应公平对

（六）法律、行政法规、部门待所有股东；

规章及本章程规定的其他勤勉义（三）及时了解务。公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

注释：公司可以

根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第一百一十条董事可以在任第一百一十一条董事可以在根据《上市公司章程指引（2025期届满以前提出辞职。董事辞职应任期届满以前辞任。董事辞任应当年修订）》第一

向董事会提交书面辞职报告。董事向公司提交书面辞职报告，公司收百零四条修订：

会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将董事可以在任期届满以前辞如因董事的辞职导致公司董事在两个交易日内披露有关情况。如任。董事辞任应会低于法定最低人数时，在改选出因董事的辞任导致公司董事会成当向公司提交的董事就任前，原董事仍应当依照员低于法定最低人数，在改选出的书面辞职报告，公司收到辞职

法律、行政法规、部门规章和本章董事就任前，原董事仍应当依照法报告之日辞任程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程生效，公司将在

71除前款所列情形外，董事辞职规定，履行董事职务。两个交易日内披露有关情况。

自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法

规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

百零五条修订：

公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百一十一条董事辞职生第一百一十二条公司建立董诺以及其他未尽事宜追责追

效或者任期届满，应向董事会办妥事离职管理制度，明确对未履行完偿的保障措施。

所有移交手续，其对公司和股东承毕的公开承诺以及其他未尽事宜董事辞任生效担的忠实义务，在任期结束后6个追责追偿的保障措施。董事辞任生或者任期届满，应向董事会办

月内仍然有效〖并不当然解除〗，效或者任期届满，应向董事会办妥妥所有移交手

其对公司商业秘密保密的义务在其所有移交手续，其对公司和股东承续，其对公司和任职结束后仍然有效，直至该秘密担的忠实义务，在任期结束后并不股东承担的忠实义务，在任期成为公开信息。其他义务的持续期当然解除，六个月内仍然有效。董结束后并不当

间应当根据公平的原则决定，视事事在任职期间因执行职务而应承然解除，在本章件发生与离任之间时间的长短，以担的责任，不因离任而免除或者终程规定的合理期限内仍然有及与公司的关系在何种情况和条件止。

效。董事在任职下结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

注释：公司章程应规定董事辞任生效或者任期届满后承担

72忠实义务的具体期限。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百一十三条股东会可百零六条修订：

以决议解任董事，决议作出之日解股东会可以决议解任董事，决任生效。

新增议作出之日解

无正当理由，在任期届满前解任生效。

任董事的，董事可以要求公司予以无正当理由，在任期届满前解赔偿。

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

百零八条修订：

第一百一十五条董事执行公董事执行公司职务，给他人造司职务，给他人造成损害的，公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或将承担赔偿责

第一百一十三条董事执行公

者重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事存在故司职务时违反法律、行政法规、部意或者重大过任。

门规章或本章程的规定，给公司造失的，也应当承董事执行公司职务时违反法担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章董事执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，应律、行政法规、当承担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应

按照法律、行政法规及部门规章的删除有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事第一百一十六条公司设董事根据《上市公司会，对股东大会负责，执行股东大会，董事会由九名董事组成，设董章程指引（2025年修订）》第一会的决议。事长一人，副董事长一至两人。董百零九条修订：

第一百一十六条董事会由9事长和副董事长由董事会以全体公司设董事会，名董事组成，其中独立董事3人。董事的过半数选举产生。董事会由【人

73独立董事中至少1名为具有高级职数】名董事组成，设董事长一称或注册会计师资格的会计专业人人，副董事长士。【人数】人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

注释：公司应当在章程中确定董事会人数。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

根据《上市公司

第一百一十七条董事会行使第一百一十七条董事会行使章程指引（2025下列职权：下列职权：年修订）》第一

（一）负责召集股东大会，并（一）召集股东会，并向股东百一十条修订：

董事会行使下向大会报告工作；会报告工作；

列职权：

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（一）召集股东

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和会，并向股东会报告工作；

投资方案；投资方案；

（二）执行股东

（四）决定公司因本章程第二（四）制订公司的利润分配方会的决议；

十四条第（三）项、第（五）项、案和弥补亏损方案；（三）决定公司的经营计划和

第（六）项规定的情形收购本公司（五）制订公司增加或者减少投资方案；

股份；注册资本、发行债券或者其他证券（四）制订公司

（五）制订公司的年度财务预及上市方案；的利润分配方案和弥补亏损

算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收方案；

（六）制订公司的利润分配方购本公司股票或者合并、分立、解（五）制订公司案和弥补亏损方案；散及变更公司形式的方案；增加或者减少

注册资本、发行

（七）制订公司增加或者减少（七）在股东会授权范围内，债券或者其他

注册资本、发行债券或其他证券及决定公司对外投资、收购出售资证券及上市方

上市方案；产、资产抵押、对外担保事项、委案；

（六）拟订公司

（八）拟订公司重大收购、收托理财、关联交易、对外捐赠等事

重大收购、收购

购本公司股票或者合并、分立、解项；本公司股票或

散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构者合并、分立、解散及变更公

（九）在股东大会授权范围内，的设置；

司形式的方案；

决定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定聘任或者解聘公司（七）在股东会

74资产抵押、对外担保事项、委托理总经理、董事会秘书及其他高级管授权范围内，决

定公司对外投

财、关联交易、对外捐赠等事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩资、收购出售资

（十）决定公司内部管理机构事项；根据总经理的提名，决定聘产、资产抵押、的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负对外担保事项、

委托理财、关联

（十一）决定聘任或者解聘公责人等高级管理人员，并决定其报

交易、对外捐赠

司总经理、董事会秘书及其他高级酬事项和奖惩事项；等事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制（八）决定公司内部管理机构

惩事项；根据总经理的提名，决定度；

的设置；

聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一）制订本章程的修改方（九）决定聘任

负责人等高级管理人员，并决定其案；或者解聘公司经理、董事会秘

报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事书及其他高级

（十二）制订公司的基本管理项；管理人员，并决制度；（十三）向股东会提请聘请或定其报酬事项和奖惩事项；根

（十三）制订本章程的修改方者更换为公司审计的会计师事务

据经理的提名，案；所；决定聘任或者

（十四）管理公司信息披露事（十四）听取公司总经理的工解聘公司副经理、财务负责人项；作汇报并检查总经理的工作；

等高级管理人

（十五）向股东大会提请聘请（十五）法律、行政法规、部员，并决定其报或更换为公司审计的会计师事务门规章、本章程或者股东会授予的酬事项和奖惩事项；

所；其他职权。

（十）制定公司

（十六）听取公司总经理的工超过股东会授权范围的事项，的基本管理制作汇报并检查总经理的工作；应当提交股东会审议。度；

（十一）制订本

（十七）法律、行政法规、部董事会对于决策的事项属于章程的修改方门规章或本章程授予的其他职权。公司党委会参与重大问题决策范案；

公司董事会设立审计委员会，围的，应当事先听取公司党委会的（十二）管理公司信息披露事

并根据需要设立战略、提名、薪酬意见和建议。

项；

与考核等相关专门委员会。专门委（十三）向股东员会对董事会负责，依照本章程和会提请聘请或者更换为公司

董事会授权履行职责，提案应当提审计的会计师交董事会审议决定。专门委员会成事务所；

员全部由董事组成，其中审计委员（十四）听取公司经理的工作

会、提名委员会、薪酬与考核委员汇报并检查经会中独立董事占多数并担任召集理的工作；

人，审计委员会的召集人为会计专（十五）法律、行政法规、部门

75业人士。董事会负责制定专门委员规章、本章程或

者股东会授予

会工作规程，规范专门委员会的运的其他职权。

作。注释：公司股东董事会对于决策的事项属于公会可以授权公司董事会按照司党委会参与重大问题决策范围公司章程的约的，应当事先听取公司党委会的意定向优先股股见和建议。东支付股息。

超过股东会授

权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条公司发生的对第一百二十条董事会应当确根据《上市公司外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资（含对子公司投资、委章程指引（2025对外担保事项、委托理财、关联交托理财等）、购买和处置资产、资年修订）》第一

易、对外捐赠等深圳证券交易所股产抵押、对外担保事项、关联交易、百一十三条修

订：

票上市规则所规定的重大交易事对外捐赠等权限，建立严格的审查董事会应当确项，在以下标准范围内的由董事会和决策程序；重大投资项目应当组定对外投资、收决定，本章程另有规定的除外：织有关专家、专业人员进行评审，购出售资产、资产抵押、对外担

（一）深圳证券交易所股票上并报股东会批准。董事会对相关事

保事项、委托理

市规则规定的应当提交股东大会审项的具体权限为：财、关联交易、

议的标准之下的对外投资、收购出（一）深圳证券交易所股票上对外捐赠等权限，建立严格的售资产、资产抵押、委托理财、对市规则规定的应当提交股东会审审查和决策程

外捐赠等重大交易事项；议的标准之下的对外投资、收购出序；重大投资项

（二）深圳证券交易所股票上售资产、资产抵押、委托理财、对目应当组织有

关专家、专业人市规则规定的应当提交股东大会审外捐赠等重大交易事项；

员进行评审，并议的标准之下的关联交易事项；关（二）深圳证券交易所股票上报股东会批准。

联交易审议和披露程序遵照中国证市规则规定的应当提交股东会审注释：公司董事会应当根据相监会及深圳证券交易所股票上市规议的标准之下的关联交易事项；关

关的法律、法规

则的有关规定进行，对于应当披露联交易审议和披露程序遵照中国及公司实际情的关联交易，同时应召开独立董事证监会及深圳证券交易所股票上况，在公司章程中确定符合公

专门会议，经公司全体独立董事参市规则的有关规定进行，对于应当司具体要求的

加且过半数同意后，提交董事会审披露的关联交易，同时应召开独立权限范围，以及议；董事专门会议，经公司全体独立董涉及资金占公司资产的具体

（三）深圳证券交易所股票上事参加且过半数同意后，提交董事比例。

市规则规定的应当提交股东大会审会审议；

76议的标准之下的且除本章程第四十（三）深圳证券交易所股票上

二条规定的对外担保事项以外的对市规则规定的应当提交股东会审外担保，但该等对外担保须经出席议的标准之下的且除本章程第四董事会的三分之二以上董事同意。十七条规定的对外担保事项以外

（四）董事会作出上述及上述的对外担保，但该等对外担保须经

以外交易事项的决策，应严格按照出席董事会的三分之二以上董事国家有关法律、法规和深圳证券交同意。

易所《股票上市规则》关于决策范（四）董事会作出上述及上述

围和决策程序的有关规定执行；同以外交易事项的决策，应严格按照时，董事会应建立严格的审查和决国家有关法律、法规和深圳证券交策程序；重大投资项目应当组织有易所股票上市规则关于决策范围

关专家、专业人员进行评审，并报和决策程序的有关规定执行；同股东大会批准。时，董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条董事会设董

事长1名，副董事长1到2名。董删除事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百一十五条修

第一百二十三条公司副董事第一百二十二条公司副董事订：

长协助董事长工作，董事长不能履长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工

行职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能事长履行职务（公司有两位或两位事长履行职务（公司有两位或者两履行职务或者以上副董事长的，由半数以上董事位以上副董事长的，由过半数的董不履行职务的，由副董事长履共同推举的副董事长履行职务）；事共同推举的副董事长履行职行职务（公司有副董事长不能履行职务或者不履行务）；副董事长不能履行职务或者两位或者两位职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共以上副董事长的，由过半数的一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行

77职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百二十四条董事会每年第一百二十三条董事会每年百一十六条修

订：

至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至

于会议召开10日以前书面通知全集，于会议召开十日以前书面通知少召开两次会体董事和监事。全体董事。议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百一十七条修

第一百二十四条代表十分之订：

第一百二十五条代表1/10以代表十分之一

一以上表决权的股东、三分之一以

上表决权的股东、1/3以上董事或以上表决权的

上董事或者审计委员会，可以提议股东、三分之一者监事会，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当以上董事或者时会议。董事长应当自接到提议后审计委员会，可自接到提议后十日内，召集和主持

10日内，召集和主持董事会会议。以提议召开董董事会会议。事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开第一百二十五条董事会召开根据《上市公司临时董事会会议的通知方式为：书章程指引（2025临时董事会会议的通知方式为：书面通知直接送达、传真、电子邮件年修订）》第一

面通知直接送达、传真、电子邮件百一十八条修

或者其他方式，提交全体董事和监或者其他方式，通知时限为：召开订：

事以及经理、董事会秘书。非直接董事会召开临会议前两日。

送达的，还应当通过电话进行确认时董事会会议情况紧急，需要尽快召开董事的通知方式为：

并做相应记录。通知时限为：召开会临时会议的，可以随时通过电话【具体通知方会议前2日。式】；通知时限或者其他口头方式发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开董事为：【具体通知但召集人应当在会议上做出说明。时限】。

会临时会议的，可以随时通过电话78或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百二十一条修

订：

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百二十八条董事与董事或者个人有关

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或联关系的，该董

会会议决议事项所涉及的企业有关者个人有关联关系的，该董事应当事应当及时向董事会书面报

联关系的，不得对该项决议行使表及时向董事会书面报告。有关联关告。有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表系的董事不得对该项决议行使表的董事不得对决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表该项决议行使表决权，也不得关联关系董事出席即可举行，董事决权。该董事会会议由过半数的无代理其他董事

会会议所作决议须经无关联关系董关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权。该事过半数通过。出席董事会的无关会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关

联董事人数不足3人的，应将该事董事过半数通过。出席董事会会议联关系董事出

项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人席即可举行，董的，应当将该事项提交股东会审事会会议所作决议须经无关议。

联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

根据《上市公司

第一百三十条董事会决议表第一百二十九条董事会召开章程指引（2025决方式为：书面记名投票方式。年修订）》第一方式为：现场方式或者电子通信方董事会临时会议在保障董事充百二十二条修

式或者现场与电子通信相结合的订：

分表达意见并充分行使职责的前提方式；表决方式为：书面记名投票董事会召开会下，可以用异地董事、独立董事以议和表决采用方式。

电话会议、传真、或电子邮件方式，【具体方式】方式。

其他董事以出席会议方式进行并作

注释：公司董事出决议，并由参会董事签字。会召开和表决

79可以采用电子

通信方式，也可以在公司章程中规定其他召开、表决方式。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百二十三条修

订：

董事会会议，应

第一百三十一条董事会会议，由董事本人出

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能席；董事因故不

应由董事本人出席；董事因故不能能出席，可以书出席，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为面委托其他董出席，委托书中应载明代理人的姓事代为出席，委出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期托书中应载明名，代理事项、授权范围和有效期代理人的姓名，限，并由委托人签名或盖章。代为限，并由委托人签名或者盖章。代代理事项、授权出席会议的董事应当在授权范围内范围和有效期为出席会议的董事应当在授权范

行使董事的权利。董事未出席董事限，并由委托人围内行使董事的权利。董事未出席签名或者盖章。

会会议，亦未委托代表出席的，视董事会会议，亦未委托代表出席代为出席会议为放弃在该次会议上的投票权。独的董事应当在的，视为放弃在该次会议上的投票立董事不得委托非独立董事代为投授权范围内行权。使董事的权利。

票。

董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节独立董事根据《上市公司章程指引（2025

第一百三十三条独立董事应年修订）》第五

按照法律、行政法规、中国证监会、章第三节独立证券交易所和本章程的规定，认真董事（第一百二十六条－第一

履行职责，在董事会中发挥参与决新增百三十二条）、

策、监督制衡、专业咨询作用，维第四节董事会护公司整体利益，保护中小股东合专门委员会（第一百三十三条法权益。

－第一百三十

第一百三十四条独立董事必九条）新增。

须保持独立性。下列人员不得担任

80独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

81其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

82（一）参与董事会决策并对所

议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

83第一百三十八条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的

84召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会

成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名以上，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

85必要时，可以召开临时会议。审计

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

第一百四十五条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国

86证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

根据《上市公司第六章总经理及其他高级章程指引（2025

第七章高级管理人员年修订）》第一

管理人员第一百四十七条公司设总百四十条修订：

第一百三十四条公司设总经经理一名，由董事会决定聘任或者公司设经理一名，由董事会决理1名，由董事会聘任或解聘。解聘。定聘任或者解

87公司设副总经理2至6名，由公司设副总经理，由董事会决聘。

公司设副经理，董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

由董事会决定

公司总经理、副总经理、财务聘任或者解聘。

负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百四十一条修

第一百三十五条本章程第一第一百四十八条本章程关于订：

本章程关于不

百零五条关于不得担任董事的情不得担任董事的情形、离职管理制得担任董事的

形、同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人情形、离职管理本章程第一百零七条关于董事员。制度的规定，同时适用于高级

的忠实义务和第一百零八条（四）～本章程关于董事的忠实义务管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时和勤勉义务的规定，同时适用于高本章程关于董适用于高级管理人员。级管理人员。事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百四十三条修

第一百三十七条总经理、副总第一百五十条总经理每届任

订：

经理每届任期3年，连聘可以连任。期三年，总经理连聘可以连任。经理每届任期【年数】年，经理连聘可以连任。

根据《上市公司第一百三十八条总经理对董第一百五十一条总经理对董章程指引（2025事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：年修订）》第一百四十四条修

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管

订：

理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并经理对董事会向董事会报告工作；向董事会报告工作；负责，行使下列职权：

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营

（一）主持公司计划和投资方案；计划和投资方案；的生产经营管

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构理工作，组织实

施董事会决议，设置方案；设置方案；

并向董事会报

88（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制告工作；（二）组织实施度；度；

公司年度经营

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；计划和投资方

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解案；

（三）拟订公司

聘公司副总经理、财务负责人；聘公司副总经理、财务负责人；

内部管理机构

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应设置方案；

由董事会聘任或者解聘以外的负责由董事会聘任或者解聘以外的管（四）拟订公司的基本管理制管理人员；理人员；

度；

（八）拟定公司职工的工资、（八）拟定公司职工的工资、（五）制定公司

福利、奖惩，决定公司职工的聘任福利、奖惩，决定公司职工的聘任的具体规章；

（六）提请董事和解聘；和解聘；

会聘任或者解

（九）提议召开董事会临时会（九）提议召开董事会临时会聘公司副经理、议；议；财务负责人；

（七）决定聘任

（十）审批公司日常经营管理（十）审批公司日常经营管理或者解聘除应中的各项费用支出；中的各项费用支出；由董事会决定

（十一）根据董事会授权，代（十一）根据董事会授权，代聘任或者解聘以外的管理人表公司签署各种合同和协议；签发表公司签署各种合同和协议；签发员；

日常行政、业务等文件；日常行政、业务等文件；（八）本章程或

（十二）本章程或董事会授予（十二）本章程或者董事会授者董事会授予的其他职权。

的其他职权。予的其他职权。

经理列席董事总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。会会议。

如总经理因故不能履行其职如总经理因故不能履行其职注释：公司应当

根据自身情况，权，经董事长提名，董事会应授权权，经董事长提名，董事会应授权在章程中制定一名高级管理人员代行总经理职一名高级管理人员代行总经理职符合公司实际权。权。要求的经理的职权及其具体

总经理在行使上述职权时，属总经理在行使上述职权时，属实施办法。

于公司党委参与重大问题决策事项于公司党委参与重大问题决策事范围的，应当事先听取公司党委的项范围的，应当事先听取公司党委意见。的意见。

第一百四十条总经理工作细第一百五十三条总经理工作根据《上市公司章程指引（2025则包括下列内容：细则包括下列内容：

年修订）》第一

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条百四十六条修

程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；订：

89（二）总经理、副总经理及其（二）总经理及其他高级管理经理工作细则包括下列内容：

他高级管理人员各自具体的职责及人员各自具体的职责及其分工；

（一）经理会议

其分工；（三）公司资金、资产运用，召开的条件、程

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事序和参加的人员；

签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（二）经理及其

会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他他高级管理人

（四）董事会认为必要的其他事项。员各自具体的职责及其分工；

事项。

（三）公司资

金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百四十七条修

第一百四十一条总经理可以第一百五十四条总经理可以订：

经理可以在任在任期届满以前提出辞职。有关总在任期届满以前提出辞职。有关总期届满以前提经理辞职的具体程序和办法由总经经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条公司设董事第一百五十六条公司设董事根据《上市公司章程指引（2025会秘书，负责公司股东大会和董事会秘书，负责公司股东会和董事会年修订）》第一

会会议的筹备、文件保管以及公司会议的筹备、文件保管以及公司股百四十九条修

股东资料管理，办理信息披露事务、东资料管理，办理信息披露事务等订：

公司设董事会投资者关系工作等事宜。事宜。

秘书，负责公司董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政股东会和董事

法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规会会议的筹备、文件保管以及定。董事会秘书作为上市公司高级定。

公司股东资料

管理人员，为履行职责有权参加相董事会秘书应当具备履行职管理，办理信息关会议，查阅有关文件，了解公司责所必需的财务、管理、法律专业披露事务等事

90的财务和经营等情况。董事会及其知识，具有良好的职业道德和个人宜。

董事会秘书应他高级管理人员应当支持董事会秘品德。

遵守法律、行政书的工作。任何机构及个人不得干董事会秘书作为公司高级管法规、部门规章预董事会秘书的正常履职行为。理人员，为履行职责有权参加相关及本章程的有关规定。

会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司积极建立健全投资者关

系管理工作制度，并报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

根据《上市公司章程指引（2025

第一百五十七条高级管理人年修订）》第一

员执行公司职务，给他人造成损害百五十条、一百的，公司将承担赔偿责任；高级管五十一条修订：

第一百四十四条高级管理人高级管理人员

理人员存在故意或者重大过失的，员执行公司职务时违反法律、行政执行公司职务，也应当承担赔偿责任。给他人造成损法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务害的，公司将承给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任；高时违反法律、行政法规、部门规章责任。级管理人员存或者本章程的规定，给公司造成损在故意或者重公司高级管理人员应当忠实履失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应行职务，维护公司和全体股东的最当承担赔偿责

第一百五十八条公司高级管大利益。公司高级管理人员因未能任。

理人员应当忠实履行职务，维护公高级管理人员忠实履行职务或违背诚信义务，给司和全体股东的最大利益。执行公司职务公司和社会公众股股东的利益造成时违反法律、行公司高级管理人员因未能忠损害的，应当依法承担赔偿责任。政法规、部门规实履行职务或者违背诚信义务，给章或者本章程公司和社会公众股股东的利益造的规定，给公司造成损失的，应成损害的，应当依法承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

公司高级管理

91人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百四十五条——第一百五删除十八条根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百五十三条修

订：

第一百六十条公司在每一会公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国计年度结束之

第一百六十条公司在每一会证监会和证券交易所报送年度财务日起四个月内计年度结束之日起四个月内向中向中国证监会

会计报告，在每一会计年度前6个国证监会派出机构和证券交易所派出机构和证月结束之日起2个月内向中国证监券交易所报送

报送并披露年度报告，在每一会计会派出机构和证券交易所报送半年并披露年度报

年度上半年结束之日起两个月内告，在每一会计度财务会计报告，在每一会计年度向中国证监会派出机构和证券交年度上半年结前3个月和前9个月结束之日起的束之日起两个易所报送并披露中期报告。

1个月内向中国证监会派出机构和月内向中国证

上述年度报告、中期报告按照监会派出机构证券交易所报送季度财务会计报

有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所告。报送并披露中及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法期报告。

上述年度报告、

律、行政法规及部门规章的规定进中期报告按照行编制。有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定第一百六十一条公司除法定根据《上市公司92的会计账簿外，将不另立会计账簿。的会计账簿外，不另立会计账簿。章程指引（2025年修订）》第一

公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开百五十四条修立账户存储。立账户存储。订：

公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当根据《上市公司年税后利润时，应当提取利润的百章程指引（2025年修订）》第一

第一百六十二条公司分配当分之十列入公司法定公积金。公司百五十五条修

年税后利润时，应当提取利润的法定公积金累计额为公司注册资订：

10%列入公司法定公积金。公司法定本的百分之五十以上的，可以不再公司分配当年

税后利润时，应公积金累计额为公司注册资本的提取。

当提取利润的

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥百分之十列入

公司的法定公积金不足以弥补补以前年度亏损的，在依照前款规公司法定公积金。公司法定公以前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先用积金累计额为

提取法定公积金之前，应当先用当当年利润弥补亏损。公司注册资本年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定的百分之五十以上的，可以不公司从税后利润中提取法定公公积金后，经股东会决议，还可以再提取。

积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金积金不足以弥补以前年度亏

公司弥补亏损和提取公积金后后所余税后利润，按照股东持有的损的，在依照前所余税后利润，按照股东持有的股股份比例分配，但本章程规定不按款规定提取法份比例分配，但本章程规定不按持持股比例分配的除外。定公积金之前，应当先用当年股比例分配的除外。第一百六十三条股东会违反利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定，在公《公司法》向股东分配利润的，股公司从税后利司弥补亏损和提取法定公积金之前东应当将违反规定分配的利润退润中提取法定

公积金后，经股向股东分配利润的，股东必须将违还公司；给公司造成损失的，股东东会决议，还可反规定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员以从税后利润公司持有的本公司股份不参与应当承担赔偿责任。中提取任意公积金。

分配利润。公司持有的本公司股份不参公司弥补亏损与分配利润。和提取公积金后所余税后利

93润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

注释：1.公司在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：（一）公

司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策

程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体

条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策

的具体内容，利94润分配的形式，

利润分配尤其是现金分红的

具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

2.公司应当以

现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百五十七条修

第一百六十四条公司股东大订：

会对利润分配方案作出决议后，或第一百六十四条公司股东会公司股东会对利润分配方案

公司董事会根据年度股东大会审议对利润分配方案作出决议后，或者作出决议后，或通过的下一年中期分红条件和上限公司董事会根据年度股东会审议者公司董事会

制定具体方案后，须在股东大会召通过的下一年中期分红条件和上根据年度股东会审议通过的

开后2个月内完成股利（或股份）限制定具体方案后，须在两个月内下一年中期分的派发事项。完成股利（或者股份）的派发事项。红条件和上限……制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的公积第一百六十五条公司的公积根据《上市公司章程指引（2025金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司年修订）》第一生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册百五十八条修

95但是，资本公积金将不用于弥补公资本。订：

公司的公积金司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用用于弥补公司

法定公积金转为资本时，所留任意公积金和法定公积金；仍不能的亏损、扩大公存的该项公积金将不少于转增前公弥补的，可以按照规定使用资本公司生产经营或者转为增加公

司注册资本的25%。积金。

司注册资本。

法定公积金转为增加注册资公积金弥补公本时，所留存的该项公积金将不少司亏损，先使用任意公积金和于转增前公司注册资本的百分之法定公积金；仍二十五。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条第一百六十六条

…………公司利润分配应重视对投资者公司利润分配应重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持者的合理投资回报并兼顾公司的续发展。在满足公司正常生产经营可持续发展。在满足公司正常生产所需资金的前提下，公司实行积极、经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以积极、持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票可以采取现金或者股票或者现金

相结合的方式或者法律、法规允许与股票相结合的方式或者法律、法的其他方式分配股利。公司实施利规允许的其他方式分配股利。公司润分配办法，应当遵循以下规定：实施利润分配办法，应当遵循以下

（一）利润分配的决策程序规定：

公司董事会应于年度报告公布（一）利润分配的决策程序

后两个月内，根据公司的利润分配公司董事会应于年度报告公政策并结合公司当年的利润实现情布后两个月内，根据公司的利润分况、现金流量状况及未来发展规划配政策并结合公司当年的利润实等因素，以实现股东合理回报为出现情况、现金流量状况及未来发展

96发点，制订公司当年的利润分配预规划等因素，以实现股东合理回报案。为出发点，制订公司当年的利润分公司董事会在利润分配方案论配预案。

证过程中，需与独立董事、监事会公司董事会在利润分配方案充分讨论，在考虑对全体股东持续、论证过程中，需与独立董事充分讨稳定、科学的回报基础上形成利润论，在考虑对全体股东持续、稳定、分配预案，提交公司股东大会审议科学的回报基础上形成利润分配并经出席股东大会的股东所持表决预案，提交公司股东会审议并经出权的二分之一以上通过。席股东会的股东所持表决权的二独立董事可以征集中小股东的分之一以上通过。

意见，提出分红提案，并直接提交独立董事可以征集中小股东董事会审议。的意见，提出分红提案，并直接提股东大会对现金分红具体方案交董事会审议。

进行审议前，公司应当通过多种渠股东会对现金分红具体方案道主动与股东特别是中小股东进行进行审议前，公司应当通过多种渠沟通和交流，充分听取中小股东的道主动与股东特别是中小股东进意见和诉求，及时答复中小股东关行沟通和交流，充分听取中小股东心的问题。的意见和诉求，及时答复中小股东

（二）利润分配的原则关心的问题。

公司坚持在符合相关法律法（二）利润分配的原则

规、《公司章程》的前提下，综合公司坚持在符合相关法律法考虑投资者的合理投资回报和公司规、《公司章程》的前提下，综合的长远利益及可持续发展，积极实考虑投资者的合理投资回报和公施持续、稳定的利润分配政策。公司的长远利益及可持续发展，积极司在选择利润分配方式时，相对于实施持续、稳定的利润分配政策。

股票股利等分配方式优先采用现金公司在选择利润分配方式时，相对分红的利润分配方式，公司具备现于股票股利等分配方式优先采用金分红条件的，应当采用现金分红现金分红的利润分配方式，公司具进行利润分配。采用股票股利进行备现金分红条件的，应当采用现金利润分配的，应当具有公司成长性、分红进行利润分配。采用股票股利每股净资产的摊薄等真实合理因进行利润分配的，应当具有公司成素。长性、每股净资产的摊薄等真实合

（三）利润分配的分配形式理因素。

公司优先采用现金分红的利润（三）利润分配的分配形式

97分配方式。公司优先采用现金分红的利

（四）利润分配的期间间隔润分配方式。

原则上公司每年进行一次利润（四）利润分配的期间间隔分配，但公司董事会可以根据公司原则上公司每年进行一次利当期的盈利规模、现金流状况、发润分配，但公司董事会可以根据公展阶段及资金需求状况，提议公司司当期的盈利规模、现金流状况、进行中期分红。发展阶段及资金需求状况，提议公

（五）利润分配的比例司进行中期分红。

公司在弥补亏损、足额提取法（五）利润分配的比例

定公积金、任意公积金以后，以现公司在弥补亏损、足额提取法金方式分配的利润不少于当年实现定公积金、任意公积金以后，以现可分配利润的10%。三年以现金方金方式分配的利润不少于当年实式累计分配的利润不少于该三年实现可分配利润的百分之十。三年以现的年均可分配利润的30%。现金方式累计分配的利润不少于

（六）利润分配的条件该三年实现的年均可分配利润的

1.实施现金分红的条件百分之三十。

除特殊情况外，公司在当年盈（六）利润分配的条件利且累计未分配利润为正的情况1.实施现金分红的条件下，应实施现金分红。除特殊情况外，公司在当年盈

2.实施股票股利分红的条件利且累计未分配利润为正的情况

公司在经营情况良好，并且董下，应实施现金分红。

事会认为发放股票股利有利于公司2.实施股票股利分红的条件

全体股东整体利益时，可以在满足公司在经营情况良好，并且董上述现金分红的条件下，提出股票事会认为发放股票股利有利于公股利分配预案。司全体股东整体利益时，可以在满

3.董事会应当综合考虑公司所足上述现金分红的条件下，提出股

处行业特点、发展阶段、自身经营票股利分配预案。

模式、盈利水平以及是否有重大资3.董事会应当综合考虑公司

金支出安排等因素，区分下列情形，所处行业特点、发展阶段、自身经并按照公司章程规定的程序，提出营模式、盈利水平以及是否有重大差异化的现金分红政策：资金支出安排等因素，区分下列情（1）公司发展阶段属成熟期且形，并按照公司章程规定的程序，无重大资金支出安排的，进行利润提出差异化的现金分红政策：

分配时，现金分红在本次利润分配（1）公司发展阶段属成熟期

98中所占比例最低应达到80%；且无重大资金支出安排的，进行利

（2）公司发展阶段属成熟期且润分配时，现金分红在本次利润分

有重大资金支出安排的，进行利润配中所占比例最低应达到百分之分配时，现金分红在本次利润分配八十；

中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期

（3）公司发展阶段属成长期且且有重大资金支出安排的，进行利

有重大资金支出安排的，进行利润润分配时，现金分红在本次利润分分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到百分之中所占比例最低应达到20%。四十；

（七）调整利润分配政策的审（3）公司发展阶段属成长期

议程序且有重大资金支出安排的，进行利公司根据生产经营情况、投资润分配时，现金分红在本次利润分规划和长期发展的需要，确需调整配中所占比例最低应达到百分之利润分配政策和现金分红方案的，二十。

调整后的利润分配政策和现金分红（七）调整利润分配政策的审方案不得违反证券监督管理部门和议程序

证券交易所的有关规定。公司董事公司根据生产经营情况、投资会在调整利润分配政策的论证过程规划和长期发展的需要，确需调整中，需充分听取独立董事、监事的利润分配政策和现金分红方案的，意见，有关调整利润分配政策的议调整后的利润分配政策和现金分案需提交董事会、监事会审议后，红方案不得违反证券监督管理部提交公司股东大会审议并及时公告门和证券交易所的有关规定。公司披露相关信息。公司股东大会审议董事会在调整利润分配政策的论调整利润分配政策相关事项的，需证过程中，需充分听取独立董事的经出席股东大会的股东所持表决权意见，有关调整利润分配政策的议的三分之二以上通过。股东大会审案需提交董事会审议后，提交公司议上述议案时，应为中小股东参与股东会审议并及时公告披露相关决策提供了便利。信息。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。

第一百六十五条公司实行内第一百六十七条公司实行内根据《上市公司99部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的章程指引（2025年修订）》第一

对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、职责权限、人员配备、百五十九条修部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追订：

究等。公司实行内部审计制度，明确公司内部审计制度经董事会内部审计工作

批准后实施，并对外披露。的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审根据《上市公司章程指引（2025计机构对公司业务活动、风险管年修订）》第一

理、内部控制、财务信息等事项进百六十条至第行监督检查。一百六十四条修订：

内部审计机构应当保持独立

第一百六十条性，配备专职审计人员，不得置于公司内部审计财务部门的领导之下，或者与财务机构对公司业务活动、风险管部门合署办公。

理、内部控制、

第一百六十九条内部审计机财务信息等事

第一百六十六条公司内部审构向董事会负责。项进行监督检计制度和审计人员的职责，应当经查。

内部审计机构在对公司业务

董事会批准后实施。审计负责人向注释：内部审计活动、风险管理、内部控制、财务机构应当保持董事会负责并报告工作。

信息监督检查过程中，应当接受审独立性，配备专职审计人员，不计委员会的监督指导。内部审计机得置于财务部

构发现相关重大问题或者线索，应门的领导之下，当立即向审计委员会直接报告。或者与财务部门合署办公。

第一百七十条公司内部控制

第一百六十一评价的具体组织实施工作由内部条内部审计机审计机构负责。公司根据内部审计构向董事会负责。

机构出具、审计委员会审议后的评内部审计机构

价报告及相关资料，出具年度内部在对公司业务控制评价报告。活动、风险管

100第一百七十一条审计委员会理、内部控制、财务信息监督

与会计师事务所、国家审计机构等

检查过程中，应外部审计单位进行沟通时，内部审当接受审计委计机构应积极配合，提供必要的支员会的监督指导。内部审计机持和协作。

构发现相关重

第一百七十二条审计委员会大问题或者线

参与对内部审计负责人的考核。索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用符第一百七十三条公司聘用符根据《上市公司合《证券法》规定的会计师事务所合《证券法》规定的会计师事务所章程指引（2025年修订）》第一

进行会计报表审计、净资产验证及进行会计报表审计、净资产验证及百六十五条修

其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期订：

1年，可以续聘。一年，可以续聘。公司聘用符合

101《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会根据《上市公司第一百七十四条公司聘用、章程指引（2025计师事务所必须由股东大会决定，解聘会计师事务所，由股东会决年修订）》第一董事会不得在股东大会决定前委任百六十六条修定。董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。订：

任会计师事务所。公司保证向聘用公司聘用、解聘

第一百六十九条公司保证向

的会计师事务所提供真实、完整的会计师事务所，聘用的会计师事务所提供真实、完由股东会决定。

会计凭证、会计账簿、财务会计报

整的会计凭证、会计账簿、财务会董事会不得在

告及其他会计资料，不得拒绝、隐股东会决定前计报告及其他会计资料，不得拒绝、匿、谎报。委任会计师事隐匿、谎报。务所。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百七十条会计师事务所第一百七十五条会计师事务百六十八条修

的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。订：

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百七十六条公司解聘或百六十九条修

第一百七十一条公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提前订：

者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者三十天事先通知会计师事务所，公三十天通知会计师事务所，公司股不再续聘会计司股东会就解聘会计师事务所进师事务所时，提东大会就解聘会计师事务所进行表

行表决时，允许会计师事务所陈述前【天数】天事决时，允许会计师事务所陈述意见。先通知会计师意见。

会计师事务所提出辞聘的，应事务所，公司股会计师事务所提出辞聘的，应东会就解聘会当向股东大会说明公司有无不当情当向股东会说明公司有无不当情计师事务所进形。行表决时，允许形。

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所

102提出辞聘的，应

当向股东会说明公司有无不当情形。

根据《上市公司章程指引（2025

第一百七十四条公司召开股年修订）》第一

第一百七十九条公司召开股百七十二条修

东大会的会议通知，以在公司指定东会的会议通知，以公告进行。订：

信息披露的媒体上公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条公司召开监

事会的会议通知，以书面专人送达、删除

传真、电子邮件之一或者相结合的方式进行。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百七十七条公司通知以第一百八十一条公司通知以百七十四条修

订：

专人送出的，由被送达人在送达回专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专

执上签名（或盖章），被送达人签执上签名（或者盖章），被送达人人送出的，由被收日期为送达日期；公司通知以邮签收日期为送达日期；公司通知以送达人在送达回执上签名（或件送出的，自交付邮局之日起第三邮件送出的，自交付邮局之日起第者盖章），被送个工作日为送达日期；公司通知以三个工作日为送达日期；公司通知达人签收日期

公告方式送出的，第一次公告刊登以公告方式送出的，第一次公告刊为送达日期；公司通知以邮件日为送达日期；公司通知以传真或登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自交付电子邮件送出的，应以电话方式进或电子邮件送出的，应以电话方式邮局之日起第行确认并记录，自传真或电子邮件进行确认并记录，自传真或电子邮【天数】个工作日为送达日期；

发出并经电话确认后的当日为送达件发出并经电话确认后的当日为公司通知以公日期。送达日期。告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

根据《上市公司

第一百七十八条因意外遗漏第一百八十二条因意外遗漏章程指引（2025未向某有权得到通知的人送出会议未向某有权得到通知的人送出会年修订）》第一通知或者该等人没有收到会议通议通知或者该等人没有收到会议百七十五条修

订：

知，会议及会议作出的决议并不因通知，会议及会议作出的决议并不因意外遗漏未

103此无效。仅因此无效。向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百七十八条修

订：

第一百八十五条公司合并支公司合并支付付的价款不超过本公司净资产百的价款不超过

分之十的，可以不经股东会决议，本公司净资产百分之十的，可新增但本章程另有规定的除外。

以不经股东会

公司依照前款规定合并不经决议，但本章程股东会决议的，应当经董事会决另有规定的除外。

议。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百八十六条公司合并，

第一百八十一条公司合并，应百七十九条修

应当由合并各方签订合并协议，并订：

当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司公司合并，应当制资产负债表及财产清单。公司应由合并各方签自作出合并决议之日起十日内通

当自作出合并决议之日起10日内订合并协议，并知债权人，并于三十日内在公司指编制资产负债通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露的媒体上或者国家企表及财产清单。

定信息披露的媒体上公告。公司自作出合业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起并决议之日起债权人自接到通知之日起三十日内通知债

30日内，未接到通知书的自公告之十日内，未接到通知的自公告之日权人，并于三十日起45日内，可以要求公司清偿债日内在【报纸名起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。称】上或者国家债务或者提供相应的担保。企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到

104通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百八十七条公司合并

第一百八十二条公司合并时，百八十条修订：

时，合并各方的债权、债务，应当公司合并时，合合并各方的债权、债务，由合并后由合并后存续的公司或者新设的并各方的债权、

存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合公司承继。

并后存续的公司或者新设的公司承继。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百八十八条公司分立，百八十一条修

第一百八十三条公司分立，其

其财产作相应的分割。订：

财产作相应的分割。公司分立，应当公司分立，应当编制资产负债

第一百八十四条公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决表及财产清单。

当编制资产负债表及财产清单。公议之日起十日内通知债权人，并于公司自作出分司应当自作出分立决议之日起10立决议之日起三十日内在公司指定信息披露的

日内通知债权人，并于30日内在公十日内通知债媒体上或者国家企业信用信息公权人，并于三十司指定信息披露的媒体上公告。

示系统公告。日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

根据《上市公司

第一百八十六条公司需要减第一百九十条公司需要减少章程指引（2025少注册资本时，必须编制资产负债注册资本，将编制资产负债表及财年修订）》第一表及财产清单。产清单。百八十三条修订：

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册公司减少注册

决议之日起10日内通知债权人，并资本决议之日起十日内通知债权资本，将编制资于30日内在公司指定信息披露的人，并于三十日内在公司指定信息产负债表及财产清单。

媒体上公告。债权人自接到通知书披露的媒体上或者国家企业信用公司自股东会

之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人自接到作出减少注册

105公告之日起45日内，有权要求公司通知之日起三十日内，未接到通知资本决议之日

起十日内通知

清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权债权人，并于三公司减资后的注册资本将不低要求公司清偿债务或者提供相应十日内在【报纸

于法定的最低限额。的担保。名称】上或者国家企业信用信

公司减少注册资本，应当按照息公示系统公股东持有股份的比例相应减少出告。债权人自接资额或者股份，法律或者本章程另到通知之日起三十日内，未接有规定的除外。

到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本根据《上市公司章程指引（2025

章程第一百六十五条第二款的规年修订）》第一

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以百八十四条至减少注册资本弥补亏损。减少注册第一百八十六条修订：

资本弥补亏损的，公司不得向股东

第一百八十四分配，也不得免除股东缴纳出资或条公司依照本者股款的义务。章程第一百五十八条第二款依照前款规定减少注册资本新增的规定弥补亏的，不适用本章程第一百九十条第损后，仍有亏损二款的规定，但应当自股东会作出的，可以减少注册资本弥补亏减少注册资本决议之日起三十日损。减少注册资内在公司指定信息披露的媒体上本弥补亏损的，或者国家企业信用信息公示系统公司不得向股东分配，也不得公告。

免除股东缴纳公司依照前两款的规定减少出资或者股款

注册资本后，在法定公积金和任意的义务。

106公积金累计额达到公司注册资本依照前款规定

减少注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

的，不适用本章第一百九十二条违反《公司程第一百八十法》及其他相关规定减少注册资本三条第二款的规定，但应当自的，股东应当退还其收到的资金，股东会作出减减免股东出资的应当恢复原状；给少注册资本决

公司造成损失的，股东及负有责任议之日起三十日内在【报纸名

的董事、高级管理人员应当承担赔

称】上或者国家偿责任。企业信用信息

第一百九十三条公司为增加公示系统公告。

公司依照前两

注册资本发行新股时，股东不享有款的规定减少

优先认购权，本章程另有规定或者注册资本后，在股东会决议决定股东享有优先认法定公积金和任意公积金累购权的除外。

计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

107根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百八十八条修

订：

公司因下列原

因解散：

第一百九十五条公司因下列（一）本章程规

原因解散：定的营业期限届满或者本章

第一百八十八条公司因下列（一）本章程规定的营业期限程规定的其他

原因解散：届满或者本章程规定的其他解散解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限事由出现；（二）股东会决议解散；

届满或者本章程规定的其他解散事（二）股东会决议解散；

（三）因公司合

由出现；（三）因公司合并或者分立需并或者分立需

（二）股东大会决议解散；要解散；要解散；

（四）依法被吊

（三）因公司合并或者分立需（四）依法被吊销营业执照、销营业执照、责要解散；责令关闭或者被撤销；令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、（五）公司经营管理发生严重撤销；

（五）公司经营

责令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到管理发生严重

（五）公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司百分之十以上表决权会使股东利益受到重大损失，重大损失，通过其他途径不能解决的股东，可以请求人民法院解散公通过其他途径的，持有公司全部股东表决权10%司。不能解决的，持以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事有公司百分之十以上表决权散公司。由，应当在十日内将解散事由通过的股东，可以请国家企业信用信息公示系统予以求人民法院解公示。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章第一百九十六条公司有本章根据《上市公司章程指引（2025

程第一百八十八条第（一）项情形程第一百九十五条第（一）项、第年修订）》第一的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分百八十九条修依照前款规定修改本章程，须配财产的，可以通过修改本章程或订：

108经出席股东大会会议的股东所持表者经股东会决议而存续。公司有本章程

第一百八十八

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或

条第（一）项、者股东会作出决议的，须经出席股第（二）项情形，东会会议的股东所持表决权的三且尚未向股东

分配财产的，可分之二以上通过。

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

百九十条修订：

公司因本章程

第一百九十七条公司因本章

第一百八十八

程第一百九十五条第（一）项、第条第（一）项、

第一百九十条公司因本章程（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第

（四）项、第

第一百八十八条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当清算。董事

（五）项规定而

项、第（四）项、第（五）项规定为公司清算义务人，应当在解散事解散的，应当清而解散的，应当在解散事由出现之由出现之日起十五日内组成清算算。董事为公司清算义务人，应日起15日内成立清算组，开始清组进行清算。

当在解散事由算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章出现之日起十定的人员组成。逾期不成立清算组程另有规定或者股东会决议另选五日内组成清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民他人的除外。

清算组由董事

法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算组成，但是本章清算。义务，给公司或者债权人造成损失程另有规定或者股东会决议的，应当承担赔偿责任。

另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

109损失的，应当承担赔偿责任。

注释：公司可以在章程中规定清算组的其他组成方式。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百九十一条修

订：

清算组在清算

第一百九十一条清算组在清第一百九十八条清算组在清期间行使下列

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

资产负债表和

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司（二）通知、公告债权人；

未了结的业务；未了结的业务；

（三）处理与清

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算算有关的公司过程中产生的税款；过程中产生的税款；未了结的业务；

（四）清缴所欠

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

税款以及清算

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的过程中产生的剩余财产；剩余财产；税款；

（五）清理债

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼

权、债务；

活动。活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当第一百九十九条清算组应当根据《上市公司自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起十日内通知债权人，章程指引（2025年修订）》第一并于60日内在公司指定信息披露并于六十日内在公司指定信息披百九十二条修的媒体上公告。债权人应当自接到露的媒体上或者国家企业信用信订：

通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人应当自接清算组应当自成立之日起十

书的自公告之日起45日内，向清算到通知之日起三十日内，未接到通日内通知债权组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向人，并于六十日债权人申报债权，应当说明债清算组申报其债权。内在【报纸名

110权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债称】上或者国家

企业信用信息

清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。

公示系统公告。

在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。债权人应当自对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得接到通知之日起三十日内，未对债权人进行清偿。

接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第一百九十三条清算组在清第二百条清算组在清理公司百九十三条修

理公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表和财产清单订：

产清单后，应当制定清算方案，并后，应当制订清算方案，并报股东清算组在清理公司财产、编制报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

资产负债表和

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费财产清单后，应用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和当制订清算方案，并报股东会法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿或者人民法院

公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照确认。

股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。公司财产在分别支付清算费

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得用、职工的工

开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。资、社会保险费财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清用和法定补偿金，缴纳所欠税会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

111比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

注释：已发行优先股的公司因

解散、破产等原

因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的

剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的

清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一

第二百零一条清算组在清理百九十四条修

第一百九十四条清算组在清订：

公司财产、编制资产负债表和财产

理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理清单后，发现公司财产不足清偿债公司财产、编制产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当依法向人民法院申请破资产负债表和债务的，应当依法向人民法院申请财产清单后，发产清算。

宣告破产。现公司财产不人民法院受理破产申请后，清足清偿债务的，公司经人民法院裁定宣告破产算组应当将清算事务移交给人民应当依法向人后，清算组应当将清算事务移交给民法院申请破法院指定的破产管理人。

人民法院。产清算。

人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

112人民法院指定的破产管理人。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百九十五条修

第一百九十五条公司清算结第二百零二条公司清算结束

订：

束后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束报股东大会或者人民法院确认，并股东会或者人民法院确认，并报送后，清算组应当制作清算报告，报送公司登记机关，申请注销公司公司登记机关，申请注销公司登报股东会或者登记，公告公司终止。记。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百九十六条修

第一百九十六条清算组成员订：

第二百零三条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履履行清算职责，负有忠实义务和勤行清算职责，负清算组成员不得利用职权收受勉义务。清算组成员怠于履行清算有忠实义务和贿赂或者其他非法收入，不得侵占勤勉义务。清算职责，给公司造成损失的，应当承公司财产。组成员怠于履担赔偿责任；因故意或者重大过失行清算职责，给清算组成员因故意或者重大过

给债权人造成损失的，应当承担赔公司造成损失失给公司或者债权人造成损失的，的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形第二百零五条有下列情形之根据《上市公司章程指引（2025之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

年修订）》第一

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法百九十八条修

行政法规修改后，章程规定的事项律、行政法规修改后，章程规定的订：

有下列情形之

与修改后的法律、行政法规的规定事项与修改后的法律、行政法规的一的，公司将修相抵触；规定相抵触的；改章程：

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，（一）《公司法》

或者有关法律、与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

行政法规修改

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程后，章程规定的

113的。事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情

况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第一百九十九条修

第一百九十九条股东大会决第二百零六条股东会决议通

订：

议通过的章程修改事项应经主管机过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通

关审批的，须报主管机关批准；涉审批的，须报主管机关批准；涉及过的章程修改事项应经主管

及公司登记事项的，依法办理变更公司登记事项的，依法办理变更登机关审批的，须登记。记。报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

第二百条董事会依照股东大第二百零七条董事会依照股百条修订：

董事会依照股会修改章程的决议和有关主管机关东会修改章程的决议和有关主管东会修改章程的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇二条释义第二百零八条释义：根据《上市公司章程指引（2025

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有年修订）》第二

的股份占公司股本总额50%以上的的股份占公司股本总额超过百分百零二条修订：

股东；持有股份的比例虽然不足之五十的股东；或者持有股份的比释义：

（一）控股股

50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过百分之五十，但其持东，是指其持有决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以的股份占股份重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的有限公司股本总额超过百分

（二）实际控制人，是指虽不股东。

之五十的股东；

是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过或者持有股份

114协议或者其他安排，能够实际支配投资关系、协议或者其他安排，能的比例虽然未

超过百分之五公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法十，但其持有的

（三）关联关系，是指公司控人或者其他组织。股份所享有的

股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控表决权已足以对股东会的决

高级管理人员与其直接或者间接控股股东、实际控制人、董事、高级议产生重大影

制的企业之间的关系，以及可能导管理人员与其直接或者间接控制响的股东。

致公司利益转移的其他关系。但是，的企业之间的关系，以及可能导致（二）实际控制人，是指通过投国家控股的企业之间不仅因为同受公司利益转移的其他关系。但是，资关系、协议或

国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同者其他安排，能受国家控股而具有关联关系。够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

第二百〇三条董事会可依照

第二百零九条董事会可依照百零三条修订：

本章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程程细则不得与本章程的规定相抵章程的规定，制细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章触。

程细则不得与章程的规定相抵触。

根据《上市公司

第二百〇四条本章程以中文第二百一十条本章程以中文章程指引（2025书写，其他任何语种或不同版本的书写，其他任何语种或者不同版本年修订）》第二

115章程与本章程有歧义时，以在安徽的章程与本章程有歧义时，以在安百零四条修订：

本章程以中文省工商行政管理局最近一次核准登徽省市场监督管理局最近一次核书写，其他任何记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

第二百〇五条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称百零五条修订：

上”“以内”“以下”，都含本数；“以上”“以内”都含本数；“过”、本章程所称“以“不满”“以外”“低于”“多于”“以外”“低于”“多于”不含本上”“以内”都

含本数；“过”

“超过”不含本数。数。

“以外”“低于”

“多于”不含本数。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第二

百零七条修订：

本章程附件包

第二百〇七条本章程附件包第二百一十二条本章程附件括股东会议事

括股东大会议事规则、董事会议事包括股东会议事规则和董事会议规则和董事会议事规则。

规则和监事会议事规则。事规则。

注释：公司也可将股东会议事规则和董事会议事规则列入公司章程。

第二百〇八条本章程自股东第二百一十三条本章程自股大会审议通过之日起施行。东会审议通过之日起施行。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网上。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

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