中原环保:法律意见书

北京浩天（郑州）律师事务所

关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购

郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水

管线资产

之法律意见书二零二五年十二月法律意见书

第一部分引言................................................3

一、声明..................................................3

二、释义..................................................5

第二部分正文................................................6

一、本次挂牌转让的基本情况......................................6

二、本次交易相关方的主体资格....................................7

（一）挂牌转让方主体资格....................................7

（二）中原环保作为竞买方的资格..............................8

三、本次交易的性质............................................10

（一）是否构成重大资产重组.................................10

（二）是否构成关联交易.....................................10

四、本次交易的批准与授权.......................................10

五、本次交易的合同............................................11

六、上市公司应关注的相关事宜...................................12

（一）信息不对称风险.......................................12

（二）本次挂牌转让的批复...................................12

（三）《评估报告》的核准或备案.............................12

（四）保证金损失风险.......................................13

（五）竞争性溢价风险.......................................13

（六）持续进行信息披露.....................................13

（七）其他事项.............................................14

七、结论性意见..............................................14

第三部分签章页..............................................15

1法律意见书

北京浩天（郑州）律师事务所关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购

郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产之法律意见书

致：中原环保股份有限公司

北京浩天（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限

公司委托，作为中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《河南省行政事业单位国有资产管理办法》（河南省人民政府令第108号）等法

律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

2法律意见书

第一部分引言

一、声明

1、本所律师以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根

据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应

适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于中原环

保向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到中原环保的书面承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在审阅过程中注意到，部分文件资料由中原环保提供，但其原始来源为本次交易所涉及的其他方（如挂牌转让方/标的资产建设方等），本所律师对该等第三方文件仅履行通常的、审慎的核查程序。需要明确的是，此项程序旨在履行法律专业人士的勤勉尽责义务，并不构成对第三方文件实质内容真实性、准确性和完整性的保证。

对于该等文件可能存在的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其责任应由原始提供方承担，本所律师对此不承担法律责任。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、中原环保对有关事实和法律问题的声明和承诺。

5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、工程计量、工程勘察等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律

3法律意见书

意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告、计量报告、工程勘察报告或其

他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中

原环保本次交易的相关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律

意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。

8、本法律意见书仅供中原环保为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，

不得用于任何其他目的。

4法律意见书

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中原环保、上市公司指中原环保股份有限公司

挂牌转让方、郑州市政指郑州市市政设施事务中心中心

郑州市城管局指郑州市城市管理局（郑州市城市综合执法局）交易中心指郑州市公共资源交易中心郑州市市政设施事务中心委托郑州市公共资源交易中心公本次挂牌转让指

开挂牌转让三环、四环等再生水管线资产事宜郑州市市政设施事务中心委托郑州市公共资源交易中心公标的资产指

开挂牌转让的三环、四环等再生水管线资产中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市三环本次交易指

再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产事宜郑州市公共资源交易中心发布的《郑州市市政设施事务中心《交易公告》指三环、四环等再生水管线资产转让交易项目交易公告》（编号郑公共资源产权(告)字[2025]079号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《中原环保股份有限公司章程》《关于郑州市市政设施事务中心再生水管线及其配套资产《审计报告》指的审计报告》（XYZH/2025ZZAA2B0586）、《郑州市市政设施事务中心专项审计报告》（豫兴华专审字[2025]第122号）《郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部分郑州市再生水利用三环管线工程资产评估报告》（名道评报字[2025]《评估报告》指第017号）、《郑州市市政设施事务中心拟转让其持有的部分郑州市再生水利用四环管线在建工程资产评估报告》（名道评报字【2025】第018号）

基准日指评估、审计基准日为2025年09月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

5法律意见书

第二部分正文

一、本次挂牌转让的基本情况

2025年11月21日，经郑州市城市管理局批复同意，郑州市政中心委托交易中心发布了《郑州市市政设施事务中心三环、四环等再生水管线资产转让交易项目交易公告》（编号郑公共资源产权(告)字[2025]079号），郑州市政中心拟以挂牌转让的方式出售三环、四环等再生水管线资产。

根据《交易公告》，标的资产及挂牌价格如下：

1、标的资产

郑州市三环再生水管线资产，具体包括：*郑州市再生水利用三环管线工程，主管全长约 35.3km；* 郑州市再生水利用三环管线配套工程，包含一座再生水调度监控中心及南三环水源泵站；* 双桥再生水管线，主管线全长约 9 km；*马头岗污水处理厂厂外再生水管线工程，再生水管线总长度 10.24km；* 王新庄污水处理厂再生水管线切改工程，全长约 8.4km；* 郑州市中心城区地下综合管廊工程惠济花园口镇、金水科教园区和马寨新镇区综合管廊再生水工程，主管全长 16.9km；* 桐柏路南延再生水管线工程，管线全长约 1.2km；* 尚义路再生水管线工程，全长约 1.3km。

郑州市四环再生水管线资产，具体包括：*再生水利用四环管线及配套工程（南四环）；*再生水利用四环管线及配套工程（东四环）；*再生水利用四环

管线及配套工程（大河路）；*再生水利用四环管线及配套工程（西四环）；*

南曹水源连接线。本项目管线全长约 133.15km，目前属于在建工程。

2、挂牌价格

标的资产打包为一个标的处置，挂牌价格为145764.02万元。

经本所律师核查《审计报告》《评估报告》，纳入审计、评估范围的郑州市四环再生水管线资产长度为 134.93km，与《交易公告》披露的长度 133.15km 存在小部分差异。就该部分差异，上市公司与交易中心、郑州市政中心进行了沟通，交易中心表示因管线长度差异较小，交易双方可以在协议中确认实际管线交易长

6法律意见书度，郑州市政中心亦同意在资产转让合同或补充协议中明确按照 134.93km 管线资产长度进行交割。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）挂牌转让方主体资格本次资产挂牌转让方为郑州市政中心。经本所律师通过郑州市城管局官方网站、机关赋码和事业单位登记管理平台、天眼查等网络查询，郑州市政中心基本情况如下：

名称：郑州市市政设施事务中心

统一社会信用代码：12410100MB0720999U

宗旨和业务范围：为生产生活正常提供市政设施管理养护保障。城市快速路、立交桥、隧道、地下管廊、雨污水管网、雨污水泵站市政设施养护维修、全市市

政设施养护维修技术指导服务、市政防汛、应急抢险处置、重大活动安全运行服

务保障、全市排水、道桥、隧道、综合管廊以及窨井盖附属设施事务性工作、排

水许可、道路占用、挖掘审批事务性工作。

住所：河南省郑州市金水区南阳路岗杜北街16号院

法定代表人：武保利

经费来源：财政补助（财政全供）

开办资金：14044.61万元

举办单位：郑州市城市管理局

有效期：自2023年09月27日至2028年09月26日

单位状态：正常

登记管理机关：郑州市事业单位登记管理局

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑州市市政设施事务中心系郑州市城管局下设的局属事业单位，其主体资格符合《河南省行政事业单位国

7法律意见书有资产管理办法》第二条规定，具备本次挂牌转让的合法主体资格。

（二）中原环保作为竞买方的资格

1、竞买方资格要求

根据《交易公告》，本次竞买方需符合如下资格：

（1）具有良好的财务状况和支付能力，并提供不低于转让底价的资信证明；

（2）意向受让方须在中华人民共和国境内注册且有效存续、并具有独立法人资格的企业；具有有效完全履行合同的能力；

（3）营业范围包含再生水（中水）相关业务；

（4）在中华人民共和国境内注册，净资产不低于30亿元人民币的内外资公司；

（5）独立法人，不接受联合体竞买；

（6）未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”；

（7）未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”。

2、中原环保基本情况

根据中原环保的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中原环保基本信息如下：

公司名称：中原环保股份有限公司

统一社会信用代码：9141000016996944XD

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：梁伟刚

注册资本：97468.4488万元

成立日期：1996年10月25日

8法律意见书

营业期限：长期

住所地：郑州市中原区中原中路167号1号楼16层

经营状态：开业

经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综

合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、

生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与

总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

根据中原环保提供的《营业执照》《2025年半年度财务报告》及本所律师

对中原环保相关负责人的访谈，并经本所律师通过巨潮资讯网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等系统查询，中原环保满足如下竞买资格：

（1）在中华人民共和国境内注册且有效存续、并具有独立法人资格的企业；

具有有效完全履行合同的能力；

（2）经营范围包含“中水利用”等再生水相关业务；

（3）未被“信用中国网站”列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”；

（4）未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”；

（5）截至2025年6月30日，中原环保净资产为11177342432.06元，不低于30亿元；

（6）自愿以自身独立法人身份参与本次竞买，不与其他任何法人、组织或个人组成联合体进行竞买。

本所律师认为，中原环保系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备合法的民事主体资格，在向郑州公共资源交易中心提交不低于标的资产转让底价的资信证明后，即符合《交易公告》要求的竞买方资格条件。

9法律意见书

三、本次交易的性质

（一）是否构成重大资产重组

本次交易的标的资产为非股权资产（不含负债），根据上市公司2024年度经审计财务数据、标的资产的账面价值、挂牌价格，相关财务数据比较如下：

单位：万元是否达到选取指标上市公司占比项目标的资产挂牌价格重大资产

***/*重组标准

4006229.

资产总额128561.34145764.02145764.023.64%否

本次交易为公开挂牌转让，挂牌价格为145764.02万元，最终交易价格以实际竞价为准，预计不会达到重大资产重组标准。

综上，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。

（二）是否构成关联交易

本次交易中，郑州市三环再生水管线资产中部分资产系上市公司控股股东的全资子公司郑州公用润城水利有限公司以无偿划转方式划转至郑州市城管局，然后由郑州市城管局划转至郑州市政中心，郑州市政中心持有该部分资产时间较短，基于谨慎性原则，若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易。

上市公司应按照《上市规则》《公司章程》相关规定履行全体独立董事过半

数同意程序、董事会审议程序（关联董事回避表决）、股东大会审议程序（关联股东回避表决），并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，基于谨慎性原则，若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易，中原环保应依法依规履行相应的内部决策程序及信息披露义务。

四、本次交易的批准与授权

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文

件的规定及《公司章程》，本次交易上市公司应履行以下程序：

10法律意见书

1、经全体独立董事过半数同意；

2、上市公司董事会审议通过；

3、上市公司股东会审议通过。

若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易，关联董事、关联股东应回避表决。

本所律师认为，本次交易尚需取得中原环保内部决策机构的审议同意。

五、本次交易的合同

经查阅《交易公告》附件《行政事业单位资产转让合同》（参考文本），该合同属于制式合同，现有条款在交割标准、价款支付、承诺保证以及违约责任等核心事项上约定较为宽泛，未能充分明确双方权利义务，尤其对受让方的风险保障不足。根据《行政事业单位资产转让合同》约定，转让方与受让方可另行协商并签署协议，对本次交易相关事项进行补充约定。

为防范交易风险，建议上市公司与郑州市政中心进行充分沟通，在摘牌后以签订补充协议的方式，对以下关键条款予以细化和完善：

1、价款支付条款：争取设置分期支付安排，并约定在全部交割手续完成后

的特定期间内留存一定比例的款项作为风险保证金，以覆盖潜在的资产瑕疵或违约情形；

2、交割条款：明确约定标的资产的实物交割标准、状态及具体时点，并详

细列明与资产相关的技术资料、审批文件等全部资料、证照的移交范围、清单及时间表；

3、人员安置及债权债务处理条款：明确标的资产所涉及的人员安置方案及

资产交割前后的债权债务分割原则与责任归属；

4、承诺与保证条款：要求挂牌转让方就其披露信息的真实性、准确性、完整性，以及对标的资产拥有合法、完整、无争议的所有权/处置权，资产不存在未披露的抵押、查封、担保等权利限制，亦无未披露的重大隐性债务或有负债等事项，作出承诺与保证；

11法律意见书

5、违约责任条款：针对性地约定挂牌转让方逾期办理资产交割、标的资产

与披露信息不符或存在未披露权利瑕疵等具体违约情形所应承担的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失以及受让方单方解除合同的权利等。

综上，本所律师认为，本次交易拟签署的《政事业单位资产转让合同》（参考文本）属于制式合同，现有条款在交割标准、价款支付、承诺保证以及违约责任等核心事项上约定较为宽泛。上市公司应与挂牌转让方进行充分沟通协商，在摘牌后通过签订补充协议等方式对本次交易的关键条款予以细化和完善，保障上市公司的权益。

六、上市公司应关注的相关事宜

（一）信息不对称风险郑州市政中心出具的《承诺书》确认“标的权属清晰、无任何法律纠纷；我单位依法承担主体责任，自觉主动依法合规负责受理和处理质疑。”但是，鉴于公共资源交易通常以“接受现状”为原则，且挂牌披露信息可能未全面反映标的资产的真实状况（如管线隐蔽缺陷、未披露的第三方权利负担、历史运维问题或附随义务等）。

本所律师建议：中原环保在参与竞买前通过现场核查、资料调阅及书面确认

等方式核实资产状态，并在资产转让合同或补充协议中明确挂牌转让方对资产完整性、资产瑕疵、资产相关债务等无隐瞒事项的陈述与保证义务及相应的责任，以降低后续风险。

（二）本次挂牌转让的批复

根据《河南省行政事业单位国有资产管理办法》及《郑州市本级行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》的规定，本次挂牌转让须取得郑州市财政局的批复同意。本所律师关注到本次挂牌转让尚未取得郑州市财政局的批复同意，就该事项，上市公司与郑州市财政局进行了沟通，该局相关负责人表示，本次挂牌转让事项由郑州市人民政府予以批复。目前上市公司尚未取得该批复，就上述情况提请上市公司予以关注。

（三）《评估报告》的核准或备案

12法律意见书

本所律师关注到，本次挂牌转让的《评估报告》目前仅在挂牌转让方的主管单位郑州市城管局完成备案。根据《河南省行政事业单位国有资产管理办法》第二十二条的规定，本次挂牌转让的《评估报告》尚需报财政部门核准或者备案。

就该事项，上市公司与郑州市财政局进行了沟通，该局相关负责人表示，依据《市政基础设施资产管理办法（试行）》（财资〔2024〕108号），标的资产的《评估报告》由郑州市城管局作为行业主管部门予以备案。但因本所律师未获得郑州市财政局出具的书面确认文件，亦未查询到郑州市发布的相关规定，就上述情况提请上市公司予以关注。

（四）保证金损失风险

根据《交易公告》及国有资产挂牌转让的规则，保证金的核心功能之一即为担保竞买人的诚信履约意愿。若中原环保经公开竞价程序被确定为最终受让方，即负有在法定期限内签署交易文件及支付剩余价款的义务。届时中原环保若因自身原因而拒绝或未能完成后续合同签署及履行等流程，其已缴纳的保证金将不予返还。

本所律师提示：中原环保须在参与竞买前，对标的资产进行充分的尽职调查，对本次交易审慎决策。

（五）竞争性溢价风险

标的资产的挂牌价格为人民币145764.02万元。公开挂牌交易机制通过引入多方竞买人进行公开竞价，此竞争性程序亦可能导致最终成交价格在评估底价基础上产生竞争性溢价，若成交价格远超本次交易资产投资内在价值，会对中原环保的项目投资可行性构成一定影响。

本所律师建议：中原环保应事前确立科学、合理的测算模型，明确出价上限，避免因竞争溢价超出可控范围而承担不经济的交易对价。

（六）持续进行信息披露

根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，中原环保通过本次交易收购标的资产，无论是否摘牌成功，均触发信息披露义务。若摘牌成功，应及时披露交易进展，包括但不限于成交金额、资金来源、标的资产基本情况及对上市公

13法律意见书

司的影响等内容；后续如签署正式协议、完成交割或发生重大变化，亦需及时履行持续信息披露义务。

本所律师建议：中原环保提前准备好与本次交易相关的系列文件，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，避免因迟延或遗漏披露引发监管风险。

（七）其他事项