证券代码：000544证券简称：中原环保公告编号：2026-26

中原环保股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2026年4月1日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过

《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，现将相关事项公告如下：

一、吸收合并情况概述

为优化公司内部资源配置，精简法人主体，提升运营效率，将由公司全资子公司中原环保漯河水务科技有限公司（以下简称“漯河水务”）吸收合并公司全资子公司中原环保临颍水务有限公司（以下简称“临颍水务”）。合并后，漯河水务存续，临颍水务解散并注销其独立法人资格，临颍水务全部资产、负债、业务、人员及一切权利与义务由漯河水务依法承继。

本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。

二、合并双方基本情况1、中原环保漯河水务科技有限公司

社会信用代码：91411122061388037T

注册资本：3000万元

法定代表人：王培森

成立日期：2013年01月21日

住所：临颍县产业集聚区经一路中段

经营范围：污水、污泥处理、中水利用；设计、安装水处理设备；承接水处理工程（以上范围法律、法规禁止的项目除外，限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）。

经营情况：负责漯河市临颍县第二污水处理厂一期项目日常运营，处理规模 3万 m3/日。

股权结构：中原环保持有100%股权

主要财务数据：

2025年12月31日2025年9月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额（元）167881619.16166407502.34

负债总额（元）83288660.3481780136.61

净资产（元）84592958.8284627365.73

2025年1-12月2025年1-9月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入（元）28600631.8123177821.38

净利润（元）5344691.085379097.99经核查，漯河水务不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。2、中原环保临颍水务有限公司社会信用代码：91411122MA44GMB485

注册资本：3000万元

法定代表人：王培森

成立日期：2017年10月19日

住所：临颍县产业集聚区经七路中段

经营范围：污水、污泥处理；中水利用。

经营情况：负责漯河市临颍县第二污水处理厂二期项目日常运营，处理规模 3万 m3/日。

股权结构：中原环保持有100%股权

主要财务数据：

2025年12月31日2025年9月30日

项目（经审计）（经审计）

资产总额（元）222153188.12219577130.89

负债总额（元）120773929.05119630631.77

净资产（元）101379259.0799946499.12

2025年1-12月2025年1-9月

项目（经审计）（经审计）

营业收入（元）28637426.1321519333.43

净利润（元）7999493.606566733.65经核查，临颍水务不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、本次吸收合并的方式及相关安排1、合并方式

漯河水务拟通过吸收合并的方式合并临颍水务，吸收合并后，漯河水务存续经营，公司名称、股权结构保持不变。临颍水务依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及一切权利与义务由漯河水务依法承继。

本次合并双方为同一母公司（中原环保）控制下的全资子公司，经双方协商并依据审计结果，无需支付现金对价。以2025年9月30日为基准日，根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，临颍水务经审计的净资产值为人民币99946499.12元，该净资产价值在合并后由漯河水务承继。

2、相关安排

双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

3、职工安置

临颍水务全体在职员工均由存续公司漯河水务全部接收并

继续履行劳动合同，员工与临颍水务之间基于劳动关系产生的全部权利和义务，均由漯河水务承继和履行。

四、协议的主要内容

本次吸收合并事项由漯河水务与临颍水务签署《公司吸收合并协议》。同时，因临颍水务负责临颍县第二污水处理厂二期项目运营，已签署相关特许经营协议，本次吸收合并完成后该业务将由漯河水务承接，为保障程序规范性，确保污水处理稳妥衔接，相关方就业务主体变更事项签署《关于合同主体变更的三方协议》。主要内容如下：

（一）《公司吸收合并协议》甲方（吸收合并方）：中原环保漯河水务科技有限公司乙方（被吸收合并方）：中原环保临颍水务有限公司

2.整体交易安排

2.1.甲方采取吸收合并的方式与乙方进行合并，即合并后甲

方继续存续，乙方解散并注销。

2.2.自合并完成之日起，乙方将被吸收合并入甲方，乙方的

全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担；

双方另有不同约定的除外。相关的转移/过户手续将由双方根据本协议的约定办理。

本协议约定的吸收合并完成后，甲方的名称及注册资本保持不变，也即吸收合并完成后公司的名称为中原环保漯河水务科技有限公司，注册资本为人民币3000万元。

5.合并对价及支付

5.1.股东权益

双方同意，乙方的全部股东权益为人民币（大写）玖仟玖佰玖拾肆万陆仟肆佰玖拾玖元壹角贰分（￥99946499.12元）。

5.2.上述股东权益以净资产价值为基础。

5.3.根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

出具的《审计报告》，截至审计基准日（即定价基准日），乙方的净资产价值为人民币（大写）玖仟玖佰玖拾肆万陆仟肆佰玖拾

玖元壹角贰分（￥99946499.12元）。

5.4.吸收合并对价

除非双方另有明确约定，就本次吸收合并无需支付对价。

6.其他合并安排

6.1.债权债务承继

吸收合并前乙方的全部债权、债务，吸收合并后由甲方承继。

6.2.手续费用的负担

（1）就本协议签订、履行，本协议双方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费用。

（2）本协议签订后，甲方、乙方凭本协议办理乙方资产的

变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司（即甲方）承担。

6.3.通知、公告程序

甲方和乙方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债

权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。

7.基准日前至交割完成日损益处理7.1.截至基准日，甲方和乙方的滚存未分配利润，由甲乙双

方的共同股东中原环保股份有限公司享有。

7.2.自基准日起至交割完成日止，甲方和乙方的所有损益均由甲方享有。

（二）《关于合同主体变更的三方协议》甲方：临颍经济技术开发区管理委员会（原临颍县产业集聚区建设管理委员会）

乙方：中原环保临颍水务有限公司

丙方：中原环保漯河水务科技有限公司1、丙方全面承继乙方在《临颍县第二污水处理厂二期建设项目特许经营协议》《临颍县第二污水处理厂一、二期建设项目<特许经营协议>2019年补充协议》《临颍县第二污水处理厂一、二期项目污水处理服务费价格确认协议》（包括基于以上协议形成的其它来往文件）中的全部权利和义务。

2、自本协议生效之日起，临颍县第二污水处理厂项目一期、二期的基本水量合并计算，即每一个运营月内的基本水量按日平均6万立方米（设计水量的100%）计算。若运营期内每个运营月日平均实际污水进水水量低于上述合并后的基本水量，甲方按该合并后的基本水量（即日平均6万立方米对应的月水量）计算应付污水处理服务费；若当月实际污水处理量超过该合并后的基本水量，甲方按每月实际处理水量向丙方支付污水处理费。

五、对公司的影响本次吸收合并系公司内部资源整合的需要，有利于进一步提

高公司运营效率、优化治理结构、降低管理成本，符合公司发展战略。本次涉及吸收合并的合并方与被合并方，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中原环保股份有限公司董事会

二〇二六年四月二日