制度修订对照汇总表

1、《公司章程》..............................................2

2、《股东会议事规则》..........................................40

3、《董事会议事规则》..........................................49

4、《累积投票制实施细则》........................................52

5、《关联交易管理制度》.........................................55

6、《募集资金管理制度》.........................................61

7、《独立董事制度》...........................................76

8、《董事会审计委员会工作细则》.....................................81

9、《董事会战略及可持续发展委员会工作细则》............................84

10、《董事会提名委员会工作细则》....................................86

11、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》.................................88

12、《信息披露事务管理制度》......................................89

13、《重大信息内部报告制度》......................................97

14、《内幕信息知情人登记管理制度》...................................99

15、《年报信息披露重大差错责任追究制度》...............................100

16、《投资者关系管理制度》......................................101

17、《总经理工作细则》........................................104

1《公司章程》

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关规定，制订（以下简称《证券法》）和其他有关规定，本章程。制定本章程。

第四条公司注册名称：中原环保股份有第四条公司注册名称：中原环保股份有限公司限公司

公 司 英 文 名 称 ： CENTRAL PLAINS 公 司 英 文 名 称 ： ZHONGYUAN

ENVIRONMENT PROTECTION ENVIRONMENTAL PROTECTION

CO.LTD. CO.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

2第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人

指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财董事会秘书以及由董事会聘任的其他称务负责人。

谓的人员。

第十三条公司的经营宗旨：充分发挥公第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公

司已有的经济、技术优势，积极引进先进司经济、技术优势，积极引进先进的技术的技术和经营管理方法，巩固、发展国内和经营管理方法，巩固、发展国内市场，市场，开拓占领国际市场，不断提高公司开拓占领国际市场，不断提高公司的盈利的盈利能力，为全体股东赢得最大的投资能力，为全体股东赢得投资回报，使公司回报，使公司逐步发展成为公用环保领域逐步发展成为公用环保领域的综合性产的综合性产业集团。业集团。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

3公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项的原因收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的，应当通过公开的集中交易方式进收购本公司股份的，应当通过公开的集中行。交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

第（一）项、第（二）项的原因收购本公形收购本公司股份的，应当经股东会决司股份的，应当经股东会决议；公司因本议；公司因本章程第二十五条第一款第

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（六）项的原因收购本公司股份的，应的情形收购本公司股份的，可以依照本章

当经三分之二以上董事出席的董事会会程的规定或者股东会的授权，经三分之二议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购本公司股份后，属于第（一）项情形购之日起10日内注销；属于第（二）项、的，应当自收购之日起10日内注销；属

第（四）项情形的，应当在6个月内转让于第（二）项、第（四）项情形的，应当或者注销；属于第（三）项、第（五）项、在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司股份数不得超过本公司已发行股份总司合计持有的本公司股份数不得超过本

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1易之日起1年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起年内不

公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超

25%总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的；所持

上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1

员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但

4但是，证券公司因购入包销售后剩余股票是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

而持有5%以上股份的，以及有中国证监持有5%以上股份的，以及有中国证监会会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

股东会会议记录、董事会会议决议、财务

东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会议决议、财务会计报告。

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

5第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十五条公司股东会、董事会决议内者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

容违反法律、行政法规的，股东有权请求实质影响的除外。

人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东会、董事会的会议召集程序、表决方力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或决议内容违反本章程的，股东有权自决议者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向

6监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第四十条公司股东承担下列义务：

股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；

股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应当位和股东有限责任损害公司债权人的利承担的其他义务。

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

7承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义新增务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保30%的事项；

9事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持股计他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司提供担保，除应当经全第四十七条公司提供担保，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，属于下列情形之一的，同意并作出决议，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大还应当在董事会审议通过后提交股东会

会审议：审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

经审计净资产10%；计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总保总额，超过公司最近一期经审计总资产资产30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据（四）被担保对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算（五）最近十二个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）法律法规、深交所及本章程规定的（七）法律法规、深交所及本章程规定的其他情形。其他情形。

有关责任人员违反法律和公司章程规定，有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自越权签订担保合同的，公司无视风险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相关当事人的责任；给公司造成损将追究相关当事人的责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。刑事责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者不足本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

10（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点

第五十条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或其他明确地点。

公司住所地或其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式提供便利。

参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有临时股东会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规

股东会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东会的，将在作出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日和本章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

11董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

10%第五十四条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和

10章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后日内提

同意或者不同意召开临时股东会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作

5出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收

10到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后日内未作出反馈的，单独或

10%者合计持有公司10%以上股份的股东向者合计持有公司以上股份的股东有权

审计委员会提议召开临时股东会，应当以向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到

5收到请求后5日内发出召开股东会的通请求日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相中对原提案的变更，应当征得相关股东的关股东的同意。

同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会通知通知的，视为审计委员会不召集和主持股的，视为监事会不召集和主持股东会，连

90东会，连续90日以上单独或者合计持有续日以上单独或者合计持有公司10%

公司10%以上股份的股东可以自行召集以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向公

第五十五条审计委员会或者股东决定司所在地中国证监会派出机构和证券交

自行召集股东会的，须书面通知董事会，易所备案。

同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东

不得低于10%。

会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东会通知所提交有关证明材料。在股东会决议公告及股东会决议公告时，向公司所在地中国前，召集股东持股比例不得低于10%。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

12第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会将提供股权登记日的股册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交董事会。临时提案应当有东，可以在股东会召开10日前提出临时明确议题和具体决议事项。董事会应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东会补充通知，到提案后2日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的股东姓名或者名称、持股告临时提案的内容，并将该临时提案提交比例和新增提案的内容。但临时提案违反股东会审议。但临时提案违反法律、行政法律、行政法规或者本章程的规定，或者法规或者公司章程的规定，或者不属于股不属于股东会职权范围的除外。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或者不符合本章程

五十三条规定的提案，股东会不得进行表规定的提案，股东会不得进行表决并作出决并作出决议。决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十二条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

13第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托身份的有效证件或者证明；代理他人出席

代理他人出席会议的，应出示本人有效身会议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证委托书均需备置于公司住所或者召集会

的授权书或者其他授权文件，和投票代理议的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

14议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者履行职务时，由过半数董事共同推举的一不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的主席不能履行职务或者不履行职务时，由审计委员会成员共同推举的一名审计委过半数监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东会会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东会议事规则应作为章程的附件，确具体。股东会议事规则应作为章程的附由董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监

第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

15和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册

出席的委托书、网络及其他方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其他方式表

的有效资料一并保存，保存期限不少于10决情况的有效资料一并保存，保存期限不年。少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和股东会作出普通决议，应当由出席股东会特别决议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通

决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

16总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事

第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有表决总数；股东会决议的公告应当充分披效表决总数；股东会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。

披露非关联股东的表决情况。

与关联事项有关联关系的股东（包括股东与关联事项有关联关系的股东可以出席代理人）可以出席股东会，并可以依照大股东会，并可以依照大会程序向到会股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

表决时必须回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

17第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，若股东会就选举董事进行表决时，公司单一控股股东控股比例在30%以上，应当采用股东及其一致行动人拥有权益的股份比累积投票制。公司应当制定累积投票制实例在30%以上的，或者股东会选举两名施细则。股东会以累积投票方式选举董事以上独立董事的，应当采用累积投票制。

的，独立董事和非独立董事的表决应当分公司应当制定累积投票制实施细则。股东别进行。会以累积投票方式选举董事的，独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董和非独立董事的表决应当分别进行。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可以集中使用。董事会应当向股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使公告候选董事、监事的简历和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事的简公司董事候选人的提名采取下列方式：历和基本情况。

（一）公司第一届董事会候选人由发起人公司董事候选人的提名采取下列方式：

提名；（一）公司第一届董事会候选人由发起人

（二）上一届董事会可以1/2多数通过提提名；

名下一届董事候选人；（二）上一届董事会可以1/2多数通过提

（三）持有或合并持有公司发行在外的有名下一届董事候选人；

表决权股份总数的3%以上股东提名非独（三）持有或合并持有公司发行在外的有

立董事；表决权股份总数的3%以上股东提名非独

（四）持有或合并持有公司发行在外的有立董事；

表决权股份总数的1%以上股东提名独立（四）持有或合并持有公司发行在外的有董事候选人。表决权股份总数的1%以上股东提名独立被提名的董事候选人由上一届董事会负董事候选人。

责制作提案提交股东会。被提名的董事候选人由董事会负责制作董事、监事选举遵守以下原则：提案提交股东会。

（1）董事、监事选举若采用累积投票制董事选举遵守以下原则：

度，即股东在选举董事、监事时可以投的（1）董事选举若采用累积投票制度，即总票数等于该股东所持有的股份数乘以股东在选举董事时可以投的总票数等于

应选董事、监事数。根据累积投票制，每该股东所持有的股份数乘以应选董事数。

一股拥有与将选出的董事、监事人数相等根据累积投票制，每一股拥有与将选出的的表决权，股东可以将其全部股份的表决董事人数相等的表决权，股东可以将其全权集中选举一人，也可以分别选举数人，部股份的表决权集中选举一人，也可以分但该股东所累计投出的票数不得超过其别选举数人，但该股东所累计投出的票数享有的总票数；不得超过其享有的总票数；

（2）股东会表决后，依据候选董事、监（2）股东会表决后，依据候选董事得票

事得票多少决定当选，但候选人获得票数多少决定当选，但候选人获得票数不得少不得少于出席股东会股东所代表表决权于出席股东会股东所代表表决权的1/2；

的1/2；（3）在实行差额选举的情况下，如果待

（3）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不能

选董事、监事得票数相同且根据章程规定全部当选时，则股东会应就上述得票相同不能全部当选时，则股东会应就上述得票的董事候选人重新投票，得票多者当选。

相同的董事、监事候选人重新投票，得票董事候选人提名人数达到公司章程规定

18多者当选。人数时方可进行表决。

公司监事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名；

（二）上一届监事会可以1/2多数通过提名下一届监事候选人；

（三）持有或合并持有公司发行在外的有

表决权股份总数的3%以上股东提名。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东会。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不能对第八十八条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东代表与监事代表共同负责计票、监

布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结录。

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股

或者其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案的，新任董事就任时间在获得股东会获得股东会通过后即时就任。通过后即时就任。

第九十六条公司党委设书记1名，其他第一百条公司党委设书记1名，其他党党组织成员根据实际按照有关规定设置；组织成员根据实际按照有关规定设置；公

公司纪委设书记1名，纪委书记由郑州市司纪委设书记1名，纪委书记可由郑州市监委驻中原环保股份有限公司监察专员监委驻中原环保股份有限公司监察专员兼任，其他成员根据实际按照有关规定设兼任，其他成员根据实际按照有关规定设置。公司党委和公司纪委的书记、其他成置。公司党委和公司纪委的书记、其他成员按照《党章》等有关规定选举或任命产员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委成员与董事会成员实行“双向进生。党委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记、董事长“一肩入，交叉任职”，党委书记、董事长“一肩挑”。公司党委履行全面从严治党主体责挑”。公司党委履行全面从严治党主体责任，纪委履行监督专责；党委书记履行党任，纪委履行监督专责；党委书记履行党建工作第一责任人的职责，党委成员“一岗建工作第一责任人的职责，党委成员“一双责”。岗双责”。

19第九十七条公司党委履行党要管党、全第一百零一条公司党委履行党要管党、面从严治党和把方向、管大局、保落实的全面从严治党和把方向、管大局、保落实职责。党委书记主持党委会研究“三重一的职责。党委书记主持党委会前置研究大”事项，通过充分发扬民主、有效集中，“三重一大”事项，通过充分发扬民主、有防错纠错；董事长主持董事会时，通过领效集中，防错纠错；董事长主持董事会时，导党员落实组织意图。党委不直接领导高通过领导党员落实组织意图。党委不直接级管理人员，进入高级管理人员的党委成领导高级管理人员，进入高级管理人员的员要落实党委决定，进入董事会的党委成党委成员要落实党委决定，进入董事会的员按党委决定在董事会发表意见，向党委党委成员按党委决定在董事会发表意见，报告落实情况。党委支持股东会、董事会、向党委报告落实情况。党委支持股东会、监事会、高级管理人员依法行使职权，促董事会、高级管理人员依法行使职权，促进科学决策。进科学决策。

第九十九条党委会研究决策以下重大第一百零三条党委会研究决策以下重

事项：大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央、省委、市委、保证公司贯彻落实党中央、省委、市委、市国资委党委决策部署以及上级党组织市国资委党委决策部署以及上级党组织决议的重大举措；决议的重大举措；

（二）公司党的建设、企业文化建设、文（二）公司党的建设、企业文化建设、文

明创建、平安建设工作、党风廉政建设中明创建、平安建设工作、党风廉政建设、的重要问题；统一战线工作中的重要问题；

…………

第一百零七条党委会建立公司重大决

第一百零三条党委会建立公司重大决

策执行情况督查制度，定期开展督促检策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、省委、市委、

家法律法规、不符合中央和省委要求的做

市国资委党委要求的做法，党委会要及时法，党委会要及时提出纠正意见，得不到提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上纠正的要及时向上级党组织报告。

级党组织报告。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下第一百零八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾考验期满之日起未逾2年；

2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

20（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未

担任公司董事，期限尚未届满；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百零五条董事由股东会选举或者

董事任期从就任之日起计算，至本届董事更换，并可在任期届满前由股东会解除其会任期届满时为止。董事任期届满未及时职务。董事任期三年，任期届满可连选连改选，在改选出的董事就任前，原董事仍任。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事任期从就任之日起计算，至本届董事章程的规定，履行董事职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高改选，在改选出的董事就任前，原董事仍级管理人员职务的董事以及由职工代表

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

担任的董事，总计不得超过公司董事总数章程的规定，履行董事职务。

的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事会中的职工代表由公司职工通过职员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理工代表大会、职工大会或者其他形式民主人员职务的董事以及由职工代表担任的

1/2选举产生，无需提交股东会审议。公司职董事，总计不得超过公司董事总数的。

工代表担任的董事除与公司其他董事享

有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

21法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人法收入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决会同意，与本公司订立合同或者进行交议通过，不得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他利，为自己或他人谋取本应属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，但向董事会业机会，自营或者为他人经营与本公司同或者股东会报告并经股东会决议通过，或类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

22（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百一十三条董事可以在任期届满面辞职报告。董事会将在2日内披露有关以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第一百一十条董事辞职生效或者任期

事辞任生效或者任期届满，应向董事会办届满，应向董事会办妥所有移交手续，其妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对公司和股东承担的忠实义务，在任期结忠实义务，在任期结束后并不当然解除，束后并不当然解除，直至其知晓的公司秘直至其知晓的公司秘密成为公开信息。董密成为公开信息。其他义务的持续期间应事在任职期间因执行职务而应承担的责

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任，不因离任而免除或者终止。其他义务任之间时间的长短，以及与公司的关系在的持续期间应当根据公平的原则决定，视何种情况和条件下结束而定。

事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十二条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承违反法律、行政法规、部门规章或本章程担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

23第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百一十八条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，设董事长1人，副董事

第一百一十五条董事会由9名董事组长1人。董事长和副董事长由董事会以全成，设董事长1人，副董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形的方案；

式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；

捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会提名委员会或董事长的提名，聘任报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提或者解聘董事会秘书；根据董事会提名委名，决定聘任或者解聘董事会秘书；根据员会或总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理、财务负责人等高级管理人员，并并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或者更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过股东会授权范围的事项，应当提交股设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门东会审议。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照

24本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开临时董事会会议。董事长应当自可以提议召开临时董事会会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决第一百二十九条董事会会议应有过半议，必须经全体董事的过半数通过。国家数的董事出席方可举行。董事会作出决法律法规对董事会作出决议有特殊规定议，必须经全体董事的过半数通过。

的，执行特殊规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议

第一百二十八条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，该董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事应当及时向董事会书面报告，不得对该有关联关系的董事不得对该项决议行使

项决议行使表决权，也不得代理其他董事表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无权。该董事会会议由过半数的无关联关系关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事出席即可举行，董事会会议所作决议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人人的，应将该事项提交股东会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独

25立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

26（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

27和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设立战略、第一百四十二条公司董事会设置审计

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。委员会，行使《公司法》规定的监事会的专门委员会成员全部由董事组成，其中审职权。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员第一百四十三条审计委员会成员为3

会中独立董事应当过半数并担任召集人。名以上，为不在公司担任高级管理人员的审计委员会中至少应有一名独立董事是董事，其中独立董事过半数，由独立董事会计专业人士，审计委员会成员应当为不中会计专业人士担任召集人。董事会成员在公司担任高级管理人员的董事，并由独中的职工代表可以成为审计委员会成员。

立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十四条审计委员会负责审核

第一百三十四条战略委员会的主要职责公司财务信息及其披露、监督及评估内外

是对公司长期发展战略和重大投资决策部审计工作和内部控制，下列事项应当经进行研究并提出建议。审计委员会全体成员过半数同意后，提交

第一百三十五条审计委员会负责审核公董事会审议：

司财务信息及其披露、监督及评估内外部（一）披露财务会计报告及定期报告中的

审计工作和内部控制，下列事项应当经审财务信息、内部控制评价报告；

计委员会全体成员过半数同意后，提交董（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的事会审议：会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的计政策、会计估计变更或者重大会计差错会计师事务所；更正；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（五）法律、行政法规、中国证监会规定

28（四）因会计准则变更以外的原因作出会和本章程规定的其他事项。

计政策、会计估计变更或者重大会计差错第一百四十五条审计委员会每季度至更正；少召开一次会议。两名及以上成员提议，

（五）法律、行政法规、中国证监会规定或者召集人认为有必要时，可以召开临时和公司章程规定的其他事项。会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会每季度至少召开一次会议，两成员出席方可举行。

名及以上成员提议，或者召集人认为有必审计委员会作出决议，应当经审计委员会要时，可以召开临时会议。审计委员会会成员的过半数通过。

议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董审计委员会决议应当按规定制作会议记

事、高级管理人员的选择标准和程序，对录，出席会议的审计委员会成员应当在会董事、高级管理人员人选及其任职资格进议记录上签名。

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提审计委员会工作规程由董事会负责制定。

出建议：第一百四十六条公司董事会设置战略

（一）提名或者任免董事；及可持续发展、提名、薪酬与考核等其他

（二）聘任或者解聘高级管理人员；专门委员会，依照本章程和董事会授权履

（三）法律、行政法规、中国证监会规定行职责，专门委员会的提案应当提交董事和公司章程规定的其他事项。会审议决定。专门委员会工作规程由董事董事会对提名委员会的建议未采纳或者会负责制定。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董提名委员会的意见及未采纳的具体理由，事应当过半数，并由独立董事担任召集并进行披露。人。但是国务院有关主管部门对专门委员

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责会的召集人另有规定的，从其规定。

制定董事、高级管理人员的考核标准并进第一百四十七条战略及可持续发展委行考核，制定、审查董事、高级管理人员员会负责对公司长期可持续发展战略和的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事重大投资决策进行研究并提出建议。

会提出建议：第一百四十八条提名委员会负责拟定

（一）董事、高级管理人员的薪酬；董事、高级管理人员的选择标准和程序，

（二）制定或者变更股权激励计划、员工对董事、高级管理人员人选及其任职资格

持股计划，激励对象获授权益、行使权益进行遴选、审核，并就下列事项向董事会条件成就；提出建议：

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属（一）提名或者任免董事；

子公司安排持股计划；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采董事会对提名委员会的建议未采纳或者

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议未完全采纳的，应当在董事会决议中记载中记载薪酬与考核委员会的意见及未采提名委员会的意见及未采纳的具体理由，纳的具体理由，并进行披露。并进行披露。

第一百三十八条各专门委员会可以聘请第一百四十九条薪酬与考核委员会负

中介机构提供专业意见，有关费用由公司责制定董事、高级管理人员的考核标准并承担。进行考核，制定、审查董事、高级管理人

第一百三十九条各专门委员会对董事会员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止负责，各专门委员会的提案应提交董事会付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

29审查决定。事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理1名，由董第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的其他称谓事会秘书以及由董事会聘任的其他称谓的人员为公司高级管理人员。的人员为公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第一百零四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百五十一条本章程关于不得担任级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时本章程第一百零六条关于董事的忠实义适用于高级管理人员。

务和第一百零七条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人等其他高级管理人员；

30（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理工作细则包括

第一百五十六条总经理工作细则包括

下列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百四十八条副总经理由董事会提第一百五十八条副总经理由总经理提

名委员会或总经理提名，董事会聘任或解名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总聘。副总经理协助总经理工作。经理工作。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

第一百五十条高级管理人员执行公司过失的，也应当承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

本章程的规定，给公司造成损失的，应当行政法规、部门规章或者本章程的规定，承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

第一百六十一条公司高级管理人员应护公司和全体股东的最大利益。公司高级当忠实履行职务，维护公司和全体股东的管理人员因未能忠实履行职务或违背诚最大利益。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益公司高级管理人员因未能忠实履行职务

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十一条本章程第一百零四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监删除事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行

31政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级

32管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百六十二条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十六条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月内证监会派出机构和证券交易所报送并披向中国证监会派出机构和证券交易所报露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

33行政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利

第一百六十八条公司分配当年税后利

10%润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注

50%册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公

提取法定公积金之前向股东分配利润的，司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东必须将违反规定分配的利润退还公

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司。

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司的利润分配事宜：第一百六十八条公司的利润分配事宜：

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策

…………

（二）公司利润分配的决策程序和机制（二）公司利润分配的决策程序和机制

1、利润分配方案的拟定1、利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，并与东特别是中小股东进行沟通和交流，并与

34独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

股东持续、稳定、科学的回报基础上形成续、稳定、科学的回报基础上形成利润分利润分配方案。配方案。

…………

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事

第一百七十二条公司实行内部审计制会负责。

度，配备专职审计人员，对公司财务收支内部审计机构在对公司业务活动、风险管和经济活动进行内部审计监督。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

第一百七十三条公司内部审计制度和应当接受审计委员会的监督指导。内部审

审计人员的职责，应当经董事会批准后实计机构发现相关重大问题或者线索，应当施。审计负责人向董事会负责并报告工立即向审计委员会直接报告。

作。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或以传真等方删除式进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

35第一百八十六条公司指定的信息披露

第一百八十六条公司指定《证券时报》

报刊为《证券时报》《证券日报》《上海为刊登公司公告和其他需要披露信息的证券报》；信息披露网站为巨潮资讯网媒体。

（http://www.cninfo.com.cn）。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并

第一百八十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《证券起日内通知债权人，并于30日内在《证时报》上或者国家企业信用信息公示系统券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。日内，未接到通知书的自公告之

45债权人自接到通知之日起30日内，未接日起日内，可以要求公司清偿债务或

到通知的自公告之日起45日内，可以要者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《证券通知债权人，并于30日内在《证券时报》时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司减少注册资本，将

第一百九十二条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》上或者国家企业信用信息公券时报》上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

新增

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

36依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百九十四条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司10%以上表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%司。以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百

第一百九十五条公司有本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项情形，九十四条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作会会议的股东所持表决权的以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八

九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由

37开始清算。清算组由董事或者股东会确定出现之日起15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之第二百零二条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《证《证券时报》上公告。债权人应当自接到券时报》上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知之日起30自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知的自公告之日起45日债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零四条清算组在清理公司财产、

第二百条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组第二百零五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百零二条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

38清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零八条释义第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百零九条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程附件包括股东

第二百一十七条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

注：只涉及章节条款序号调整，而没有实质性变更的内容不再进行逐条列示。

39《股东会议事规则》

修订前修订后股东大会股东会

《公司章程》公司章程

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的以下情形时，第四条股东会分为年度股东会和临时应当在2个月内召开临时股东大会。股东会。年度股东会每年召开一次，应当

（一）董事人数不足《公司法》规定人数于上一会计年度结束后的6个月内举行。

或者《公司章程》所定人数的三分之二时；临时股东会不定期召开，出现《公司法》

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额第一百一十三条规定的应当召开临时股

三分之一时；东会的情形时，应当在2个月内召开临时

（三）单独或者合计持有公司百分之十以股东会。

上股份的股东请求时；公司在上述期限内不能召开股东会的，应

（四）董事会认为必要时；当报告中国证监会河南监管局（以下简称

（五）监事会提议召开时；“河南证监局”）和深圳证券交易所（以下

（六）《公司章程》规定的其他情形。简称“深交所”），说明原因并公告。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第七条经全体独立董事过半数同意，独

第七条独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东大会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法规和公律、行政法规和《公司章程》的规定，在

10司章程的规定，在收到提议后10日内提收到提议后日内提出同意或不同意召

出同意或者不同意召开临时股东会的书开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

5董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的日内发出召开股东

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并公告。

的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开第八条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和公和《公司章程》的规定，在收到提议后10司章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东会的书

40会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应当当征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。董事会不同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在召开临时股东会，或者在收到提议后10收到提议后10日内未作出书面反馈的，日内未作出书面反馈的，视为董事会不能视为董事会不能履行或者不履行召集股履行或者不履行召集股东会会议职责，审东大会会议职责，监事会可以自行召集和计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和公司章《公司章程》的规定，在收到请求后10程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大意或者不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。董事会不同意召开董事会不同意召开临时股东大会，或者在临时股东会，或者在收到请求后10日内收到请求后10日内未作出反馈的，单独未作出反馈的，单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%以上股份的股东10%以上股份的股东向审计委员会提议

有权向监事会提议召开临时股东大会，并召开临时股东会，应当以书面形式向审计应当以书面形式向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，同河南证监局和深交所备案。时向河南证监局和深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向河南监事会和召集股东应在发出股东大会通证监局和深交所提交有关证明材料。在知及发布股东大会决议公告时，向河南证股东会决议公告前，召集股东持股比例不监局和深交所提交有关证明材料。得低于10%。

41第十一条对于审计委员会或者股东自

第十一条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应的股东大会，董事会和董事会秘书应予配予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可董事会未提供股东名册的，召集人可以持以持召集股东大会通知的相关公告，向中召集股东会通知的相关公告，向中国证券国证券登记结算有限责任公司深圳分公

“”登记结算有限责任公司深圳分公司（以下司（以下简称登记结算公司）申请获取。

简称“登记结算公司”）申请获取。召集人召集人所获取的股东名册不得用于除召所获取的股东名册不得用于除召开股东开股东大会以外的其他用途。

会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召

第十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由公司承东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第十四条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东会召开10日

第十四条单独或者合计持有公司3%以前提出临时提案并书面提交召集人。召集

上股份的股东，可以在股东大会召开10人应当在收到提案后2日内发出股东会日前提出临时提案并书面提交召集人。召补充通知，公告临时提案的内容，并将该集人应当在收到提案后2日内发出股东大临时提案提交股东会审议。但临时提案违会补充通知，公告临时提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定外，召集人在发出股东大会通或者不属于股东会职权范围的除外。公司知后，不得修改股东大会通知中已列明的不得提高提出临时提案股东的持股比例。

提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则后，不得修改股东会通知中已列明的提案

第十三条规定的提案，股东大会不得进行或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内

第十六条股东会通知和补充通知中应容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合当充分、完整披露所有提案的具体内容，理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

事项需要独立董事发表意见的，发出股东判断所需的全部资料或解释。

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：（一）以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或者其控股股东及实际控制情况；人是否存在关联关系；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控（三）持有上市公司股份数量；

制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（三）披露持有上市公司股份数量；门的处罚和证券交易所惩戒。

42（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事

门的处罚和证券交易所惩戒。候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司召开股东大会的地点为第二十条公司应当在公司住所地或者公司住所地或其他明确地点。会议通知中明确的其他地点召开股东会。

股东大会设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网开，并应当按照法律、行政法规、中国证络或其他方式为股东参加股东大会提供监会或者公司章程的规定，采用安全、经便利。股东通过上述方式参加股东大会济、便捷的网络和其他方式为股东提供便的，视为出席。利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，权，也可以委托他人代为出席和在授权范也可以委托他人代为出席和在授权范围围内行使表决权。内行使表决权。

第二十三条股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东

第二十三条股权登记日登记在册的所会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

有股东或其代理人，均有权出席股东大股会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东持股票账户卡、身份证第二十四条股东应当持身份证或者其或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或者证明明出席股东大会。代理人还应当提交股东出席股东会。代理人还应当提交股东授权授权委托书和个人有效身份证件。委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反本规则推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会有表决权过半数的股东同意，股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续有表决权过半数的股东同意，股东会可推

43开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事

第二十八条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告，每名独立董事也应作出告，每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员

第二十九条董事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询作出解释会上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十一条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

第三十一条股东与股东大会拟审议事份总数。

项有关联关系时，应当回避表决，其所持股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权的股份不计入出席股东大会有法》第六十三条第一款、第二款规定的，表决权的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的

公司持有自己的股份没有表决权，且该部三十六个月内不得行使表决权，且不计入分股份不计入出席股东大会有表决权的出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据《公司章程》的规定或第三十二条股东会就选举董事进行表者股东大会的决议，可以实行累积投票决时，根据公司章程的规定或者股东会的制。决议，可以实行累积投票制。公司单一股前款所称累积投票制是指股东大会选举东及其一致行动人拥有权益的股份比例

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董在30%以上的，或者股东会选举两名以事或者监事人数相同的表决权，股东拥有上独立董事的，应当采用累积投票制。

的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得第三十四条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不得在本次股东大会个新的提案，不得在本次股东会上进行表

44上进行表决。决。

第三十七条股东大会对提案进行表决

第三十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、

股东代表共同负责计票、监票。

监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或者其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时第三十八条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情应当在会议现场宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事第四十一条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）《公司章程》规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或者其代表、会议主持人应当在会

其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录上签名，并保证会议记录内容真名，并保证会议记录内容真实、准确和完实、准确和完整。会议记录应当与现场出整。会议记录应当与现场出席股东的签名席股东的签名册及代理出席的委托书、网册及代理出席的委托书、网络及其它方式络及其他方式表决情况的有效资料一并

表决情况的有效资料一并保存，保存期限保存，保存期限不少于10年。

45为10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监第四十三条股东会通过有关董事选举事选举提案的，新任董事、监事按《公司提案的，新任董事按公司章程的规定就章程》的规定就任。任。

第四十五条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式

第四十五条公司股东大会决议内容违仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

反法律、行政法规的无效。除外。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对召集人资格、召

法律、行政法规或者《公司章程》，或者集程序、提案内容的合法性、股东会决议决议内容违反《公司章程》的，股东可以效力等事项存在争议的，应当及时向人民自决议作出之日起60日内，请求人民法法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议院撤销。等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条股东大会授权董事会决定第四十七条股东会授权董事会决定以

以下担保事项：下担保事项：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额占公司最近一期经审计

担保总额低于最近一期经审计净资产的净资产10%以下的担保；

50%所提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（二）公司的对外担保总额，低于最近一保总额占公司最近一期经审计净资产

期经审计总资产的30%所提供的任何担50%以下所提供的任何担保；

保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担

（三）为资产负债率低于70%的担保对象保总额，占公司最近一期经审计总资产

提供的担保；30%以下所提供的任何担保；

（四）单笔担保额低于最近一期经审计净（四）被担保对象最近一期财务报表数据

资产10%的担保。显示资产负债率为70%以下的担保；

46（五）最近十二个月内担保金额累计计算

占公司最近一期经审计总资产的30%以下。

第四十八条股东大会授权董事会决定第四十八条股东会授权董事会决定以

以下交易事项：下交易事项：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；1、购买资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、出售资产；

3、提供财务资助；3、对外投资（含委托理财、对子公司投

4、租入或租出资产；资等）；

5、签订管理方面的合同（含委托经营、4、提供财务资助（含委托贷款等）；

受托经营等）；5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、赠与或受赠资产；6、租入或者租出资产；

7、债权或债务重组；7、委托或者受托管理资产和业务；

8、研究与开发项目的转移；8、赠与或者受赠资产；

9、签订许可协议。9、债权或者债务重组；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、10、转让或者受让研发项目；

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日11、签订许可协议；

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先买、出售此类资产的，仍包含在内。认缴出资权利等）。

（二）公司发生的交易（上市公司受赠现上述购买、出售的资产不含购买原材料、金资产除外）适用下列条件时，同时满足燃料和动力，以及出售产品、商品等与日下列相关条件的：常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近买、出售此类资产的，仍包含在内。

一期经审计总资产的50%以下；该交易涉（二）公司发生的交易（提供担保和提供及的资产总额同时存在帐面值和评估值财务资助除外）达到下列标准之一的：

的，以较高者作为计算数据。1、交易涉及的资产总额低于公司最近一

2、交易标的（如股权）在最近一个会计期经审计总资产的50%，该交易涉及的资

年度相关的主营业务收入占上市公司最产总额同时存在账面值和评估值的，以较近一个会计年度经审计主营业务收入的高者为准；

50％以下；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

3、交易标的（如股权）在最近一个会计低于公司最近一期经审计净资产的

年度相关的净利润占上市公司最近一个50%；

会计年度经审计净利润的50％以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的营业收入低于公司最近一个

占上市公司最近一期经审计净资产的会计年度经审计营业收入的50%；

50％以下；4、交易标的（如股权）在最近一个会计

5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度相关的净利润低于公司最近一个会

会计年度经审计净利润的50％以下。计年度经审计净利润的50%；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5、交易的成交金额（含承担债务和费用）其绝对值计算。低于公司最近一期经审计净资产的50%；

公司在十二个月内连续对同一资产或相6、交易产生的利润低于公司最近一个会

关资产分次进行的处置，分次进行的贷款计年度经审计净利润的50%。

审批或对外投资，以其在此期间的累计额上述指标计算涉及的数据为负值的，取其47不超过上述规定为限。已经按照《公司章绝对值计算。程》或本规则的规定履行股东大会或董事

会审批程序的项目，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条公司指定的信息披露报刊为

第五十条公司指定的信息披露报刊为

《证券时报》《证券日报》《上海证券报》；

《证券时报》、《证券日报》；信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo. 信 息 披 露 网 站 为 巨 潮 资 讯 网com.cn （http://www.cninfo.）。 com.cn）。

第五十一条本规则所称公告或通知，是指在公司指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以第五十一条本规则所称公告、通知或股选择在公司指定报刊上对有关内容作摘东会补充通知，是指在符合中国证监会规要性披露，但全文应当同时在公司指定的定条件的媒体和证券交易所网站上公布网站上公布。有关信息披露内容。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条本规则所称“以上”、“超过”、第五十二条本规则所称“以上”“以“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本下”“内”，含本数；“低于”“多于”，不含数。本数。

48《董事会议事规则》

修订前修订后股东大会股东会

《公司章程》公司章程董事会临时会议临时董事会会议

第四条董事长负责董事会的日常工作，第四条董事长负责董事会的日常工

副董事长协助董事长工作，董事长不能履作，副董事长协助董事长工作，董事长行职务或者不履行职务的，由副董事长履不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务；副董事长不能履行职务或者不履董事长履行职务；副董事长不能履行职

行职务的，由半数以上董事共同推举一名务或者不履行职务的，由过半数董事共董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第九条董事的任职资格必须符合《公司第九条董事的任职资格必须符合《公法》第一百四十六条和《公司章程》第一司法》第一百七十八条和《公司章程》百零四条的规定。第一百零八条的规定。

第十一条董事会会议每年至少召开两第十一条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集。董事会议应于会议召次，由董事长召集。董事会议应于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。但是但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公遇有紧急事由时，可按董事留存于公司司的电话、传真等通讯方式随时通知召开的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。临时会议在本规则第十临时董事会会议。临时会议在本规则第二条情形发生时召开。十二条情形发生时召开。

第十二条在下列情况下，董事会应在10第十二条在下列情况下，董事会应在

日内召开临时董事会议：10日内召开临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事提议时；

（四）半数以上的独立董事联名提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时。（五）审议委员会提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第十六条召开董事会会议的提议人，应第十六条召开董事会会议的提议人，当在董事会会议召开10日前提出议案并应当在董事会会议召开10日前提出议案书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的次日安排董事会秘书发出董事会会议提案的次日安排董事会秘书发出董事会通知，并将议案的内容发送给全体董事和会议通知，并将议案的内容发送给全体监事。董事。

49第十八条召开董事会会议的提议人在

第十八条召开董事会会议的提议人在

会议通知发出后，若拟提出新的议案或会议通知发出后，若拟提出新的议案或修修改已提交议案，应当在原定会议召开改已提交议案，应当在原定会议召开日前

3日前至少3个工作日书面通知召集人，至少个工作日书面通知召集人，并提交

并提交新的议案文件或修改已提交议案新的议案文件或修改已提交议案的文件。

的文件。

召集人应当在收到提案的次日安排董事召集人应当在收到提案的次日安排董事

会秘书发出董事会会议通知，并将新的议会秘书发出董事会会议通知，并将新的案文件或修改已提交议案的文件发送给议案文件或修改已提交议案的文件发送全体董事和监事。

给全体董事。

第十九条发出董事会会议通知后无正第十九条发出董事会会议通知后无正当理由，董事会会议不得延期或取消。一当理由，董事会会议不得延期或取消。

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在一旦出现延期或取消的情形，召集人应原定会议召开日前至少2个工作日书面通当在原定会议召开日前至少2个工作日知全体董事和监事并说明原因。书面通知全体董事并说明原因。

第二十条召开董事会现场会议的地点第二十条召开董事会现场会议的地点

应为公司住所地或其他明确地点，并设置应为公司住所地或者会议通知中明确的会场。其他地点，并设置会场。

第二十一条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必第二十一条董事会会议应有过半数的须经全体董事的过半数通过。国家法律法董事出席方可举行。董事会作出决议，规部门规章对董事会作出决议有特殊规必须经全体董事的过半数通过。

定的，执行规定。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第二十三条董事与董事会会议决议事的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项所涉及的企业有关联关系的不得对该有关联关系的董事不得对该项决议行使

项决议行使表决权，也不得代理其他董事表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无权。该董事会会议由过半数的无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作所作决议须经无关联关系董事过半数通决议须经无关联关系董事过半数通过。

过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席董事会会议的无关联关系董事人数人的，应将该事项提交股东大会审议。

不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会会议由董事长主持。第二十六条董事会会议由董事长主

董事长不能履行职务或不履行职务时，由持。董事长不能履行职务或不履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务或时，由副董事长主持；副董事长不能履者不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数董举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

第三十二条公司指定的信息披露报刊

第三十二条公司指定的信息披露报刊

为《证券时报》《证券日报》《上海证为《证券时报》；信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo. 券报》；信息披露网站为巨潮资讯网com.cn （http://www.cninfo.）。 com.cn）。

50第三十三条本规则所称公告、通知或

第三十三条本规则所称公告，是指在符

股东会补充通知，是指在符合中国证监合中国证监会规定条件的媒体和证券交会规定条件的媒体和证券交易所网站上易所网站上公布有关信息披露内容。公告公布有关信息披露内容。公告篇幅较长篇幅较长的，公司可以选择在公司指定报的，公司可以选择在公司指定报刊上对刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应有关内容作摘要性披露，但全文应当同当同时在公司指定的网站上公布。

时在公司指定的网站上公布。

第三十五条本规则所称“以上”、“超过”、“”“”“”第三十五条本规则所称“以上”“内”，含内，含本数；低于、多于，不含本本数；“低于”“多于”“过”，不含本数。

数。

51《累积投票制实施细则》

修订前修订后股东大会股东会

《公司章程》公司章程

第一条为进一步完善公司治理体系，规

范公司选举董事的行为，充分反映中小股第一条为进一步完善公司治理状况，东的意见，依据《中华人民共和国公司法》规范公司选举董事、监事的行为，充分（以下简称《公司法》）《上市公司治理反映中小股东的意见，依据《公司法》、准则》《深圳证券交易所上市公司自律监《上市公司治理准则》、《深圳证券交管指引第1号—主板上市公司规范运作》易所股票上市规则》、《公司章程》等《中原环保股份有限公司章程》（以下简有关规定，制定本实施细则。

称公司章程）等有关规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制，指本公司股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时，每位出席股东大会的股东（以下简称出席股东）拥有的

选票数等于其所持有的股票数乘以他有第二条本细则所称累积投票制，是指股权选出的董事、监事人数的乘积数，每东会选举董事时，每一股份拥有与应选董位出席股东可以将其拥有的全部选票投事人数相同的表决权，股东拥有的表决权向某一位董事、监事候选人，也可以任可以集中使用。

意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的决定董事、监事人选的表决制度。

第三条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极

第三条股东大会选举更换两名或两名推行累积投票制。

以上董事（含独立董事）、监事，可以下列情形应当采用累积投票制：

采用累计投票制，采用累计投票制的适（一）选举两名以上独立董事；

用本实施细则。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事。

第四条股东会以累积投票方式选举董

第四条在一次股东大会选举两名或两事的，独立董事和非独立董事的表决应当

名以上董事时，董事会可以在召开股东分别进行。不采取累积投票方式选举董事大会的通知中，表明此次董事选举是否的，每位董事候选人应当以单项提案提采用累积投票制。出。

由职工代表担任的董事由公司职工民主

52选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事、监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第五条本公司董事会、监事会可以1/2多数通过提名下一届董事、监事候选人；第五条公司董事候选人提名应符合《公持有或合并持有公司发行在外的有表决司法》《上市公司治理准则》和公司章程

权股份总数的3%以上股东可以提名董等法律法规及公司内部规章制度要求。

事、监事候选人。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意，应当充分披露董事候选人的详细

第六条提名人应在提名前征得被提名资料，至少包括以下内容：

人同意，并公布候选人的详细资料，包

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、情况；（二）与公司或者其控股股东及

教育背景、工作经历、与被提名人的关实际控制人是否存在关联关系；

系、是否存在不适宜担任董事、监事的

（三）持有上市公司股份数量；

情形等。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第七条董事、监事候选人应当在股东第七条董事候选人应当在股东会召开

大会召开前作出书面承诺，同意接受提前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公名，承诺公开披露的董事、监事候选人开披露的董事候选人的资料真实、准确、的资料真实、完整并保证当选后切实履完整以及符合任职条件，并保证当选后切行董事、监事职责。实履行职责。

第八条独立董事候选人的提名还必须第八条独立董事候选人的提名还必须

符合《关于在上市公司建立独立董事制符合《上市公司独立董事管理办法》的规度的指导意见》的规定。定。

第三章董事、监事的选举及投票第三章董事的选举及投票

第九条股东大会选举董事、监事时，第九条股东会选举董事时，应以逐项投应以逐项投票方式进行。票方式进行。

第十一条选举非独立董事时，每位出

第十一条选举非独立董事时，每位出席席股东有权取得的选票数等于其所持有股东有权取得的选票数等于其所持有的的股票数乘以他有权选出的非独立董事股票数乘以他有权选出的非独立董事人

人数的乘积数，该票数只能投向非独立数的乘积数，该票数只能投向非独立董事董事候选人。

候选人。

本条规定适用于监事候选人的投票。

第十四条出席股东投票时，必须在选第十四条出席股东投票时，必须在选票

票中注明其持有的公司股份的总数，并中注明其持有的公司股份的总数，并在其在其选举的董事、监事后标注其投向该选举的董事后标注其投向该董事的选票

董事、监事的选票数。数。

第十五条出席股东投票时，必须将自第十五条出席股东投票时，必须将自己

己应有票数具体分配给所选的董事、监应有票数具体分配给所选的董事候选人，事候选人，所投票的候选人数小于或等所投票的候选人数小于或等于公司章程

53于公司章程规定独立董事或非独立董规定独立董事或非独立董事人数，该选票

事、监事人数，该选票有效，否则，该有效，否则，该股东所投出的全部选票作股东所投出的全部选票作废；所分配票废；所分配票数的总和小于或等于股东拥

数的总和小于或等于股东拥有的投票有的投票数，该选票有效，否则，该股东数，该选票有效，否则，该股东所投出所投出的全部选票作废。

的全部选票作废。

第十六条出席股东投票后，投票股东第十六条出席股东投票后，投票股东监

监票人和点票人必须认真核对上述情票人和计票人必须认真核对上述情况，以况，以保证投票的公正、有效。保证投票的公正、有效。

第四章董事、监事当选第四章董事当选

第十七条董事、监事当选原则：董事、

第十七条董事当选原则：董事候选人根监事候选人根据得票多少的顺序来确定

据得票多少的顺序来确定最后的当选人，最后的当选人，但每位当选董事、监事但每位当选董事的最低得票数必须超过的最低得票数必须超过出席股东大会股出席股东会股东所持股份的半数。

东所持股份的半数。

第十八条如果两名或两名以上董事、

第十八条如果两名或两名以上董事候

监事候选人所得选票数相等，但只能有选人所得选票数相等，但只能有一人或者一人或者小于得票相同董事、监事候选

小于得票相同董事候选人人数的，按照本人人数的，按照本实施细则规定的程序实施细则规定的程序进行再次投票，直至进行再次投票，直至选出符合公司章程选出符合公司章程规定的董事人数。

规定的董事、监事人数。

第十九条如果董事、监事候选人所获

第十九条如果董事候选人所获得的选得的选票数低于出席股东大会股东所持票数低于出席股东会股东所持股份的半

股份的半数，导致当选董事、监事人数数，导致当选董事人数低于应当选董事人低于应当选董事人数时，应按照本实施数时，应按照本实施细则的规定，对不够细则的规定，对不够票数的董事、监事票数的董事候选人进行再次投票；仍未达候选人进行再次投票；仍未达到应当选

到应当选董事人数时，在公司下次股东会董事、监事人数时，在公司下次股东大上对缺额董事进行重新选举。

会上对缺额董事、监事进行重新选举。

第二十条本实施细则由公司董事会制第二十条本实施细则由公司董事会负责定，自下发之日起实施。修订和解释。

第二十一条本实施细则由公司董事会第二十一条本实施细则自公司股东会审负责解释。议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

54《关联交易管理制度》

修订前修订后

第二条公司关联交易是指公司或第二条公司关联交易是指公司或者者其控股子公司与公司关联人之间发生其控股子公司与公司关联人之间发生的

的转移资源或义务的事项，包括但不限转移资源或义务的事项，包括但不限于下于下列事项：列事项：

............

（十七）关联双方共同投资；（十七）存贷款业务

（十八）其他通过约定可能引致资（十八）与关联人共同投资；源或者义务转移的事项。（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与本制度第四条人和关联自然人。公司与本制度第四条第

第（二）项所列法人受同一国有资产监（二）项所列法人受同一国有资产监督管督管理机构控制而形成本制度第四条第理机构控制而形成本制度第四条第（二）

（二）项所述情形的，不因此形成关联项所述情形的，不因此构成关联关系，但关系，但该法人的董事长、总经理或者该法人的董事长、总经理或者半数以上董半数以上董事属于本公司董事、监事及事兼任公司董事或者高级管理人员的除高级管理人员的除外。外。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％公司董事、高级管理人员、持股5％以上

以上的股东及其一致行动人、实际控制的股东及其一致行动人、实际控制人，应人，应当将与其存在关联关系的关联人当及时向公司董事会报送公司关联人名情况及时告知公司。公司应当及时将上单及关联关系的说明，由公司做好登记管述关联人情况报深交所备案。理工作。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第四条具有以下情形之一的法人第四条具有以下情形之一的法人

或其他组织，为公司的关联法人：或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法（一）直接或间接地控制公司的法人人或其他组织；或其他组织；

（二）由本条前项法人直接或间接（二）由前项所述法人或其他组织直控制的除公司及其控股子公司以外的法接或间接控制的除公司及其控股子公司人或其他组织；以外的法人或其他组织；

（三）由本公司关联自然人直接或（三）由本公司关联自然人直接或间

间接控制的，或由其担任董事、高级管接控制的，或由其担任董事、高级管理人理人员的，除公司及其控股子公司以外员的，除公司及其控股子公司以外的法人的法人或其他组织；或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根（五）中国证监会、深交所或者公司据实质重于形式的原则认定的其他与公根据实质重于形式的原则认定的其他与

55司有特殊关系，可能造成公司对其利益公司有特殊关系，可能或者已经造成公司

倾斜的法人或其他组织。对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理（二）公司董事、高级管理人员；

人员；............（五）中国证监会、深交所或者公司

（五）中国证监会、深交所或者公根据实质重于形式的原则认定的其他与

司根据实质重于形式的原则认定的其他公司有特殊关系，可能或者已经造成公司与公司有特殊关系，可能导致公司利益利益对其倾斜的自然人。

对其倾斜的自然人。

第七条公司的关联交易应当遵循第七条公司的关联交易应当遵循以

以下原则：下原则：

............

（六）公司的资产属于公司所有。（六）公司的资产属于公司所有。公公司应采取有效措施防止股东及其关联司应采取有效措施防止股东及其关联方方通过关联交易违规占用或转移公司的通过关联交易违规占用或转移公司的资

资金、资产及其他资源，公司不得直接金、资产及其他资源，公司不得直接或者或者通过子公司向董事、监事、高级管通过子公司向董事、高级管理人员提供借理人员提供借款；款；

............

第八条董事会办公室及财务部门第八条董事会办公室及财务部门根

根据企业股权结构、董事、监事、高级据企业股权结构、董事、高级管理人员情

管理人员情况，编制公司《关联方清单》，况，编制公司《关联方清单》，并根据关并根据关联方的变动及时调整，《关联联方的变动及时调整，《关联方清单》经方清单》经董事会秘书、财务负责人、董事会秘书、财务负责人、总经理审核后总经理审核后投入使用。投入使用。

第九条财务部门应建立关联交易第九条财务部门应建立关联交易台台账，核实关联交易事项，每月与关联账，核实关联交易事项，每半年与关联人人核对关联交易账目，及时正确填报相核对关联交易账目，及时正确填报相关会关会计报表，相关会计报表应由相关责计报表，相关会计报表应由相关责任人签任人签字确认。字确认。

第十三条关联交易价格的管理第十三条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协（一）交易双方应依据关联交易协议议中约定的价格和实际交易数量计算交中约定的价格和实际交易数量计算交易易价款，按关联交易协议中约定的支付价款，按关联交易协议中约定的支付方式方式和支付时间支付；和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，（二）董事会或独立董事对关联交易

公司财务部门应将新年度各项关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾

56执行的基准价格报董事会备案，并将上问对关联交易价格变动的公允性出具意

一年度关联交易价格的执行情况以正式见；

文件报董事会；（三）公司其他不可避免之临时关联交易

（三）公司财务部门应对公司关联的定价原则和价格在确定之前，应将有关交易的产品市场价格及成本变动情况进定价依据报董事会审核。董事会或二分之行跟踪，并将变动情况报董事会备案；一以上独立董事对关联交易定价原则和

（四）董事会或独立董事对关联交价格发表否定意见的，公司应暂停该关联

易价格变动有疑义的，可以聘请独立财交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易务顾问对关联交易价格变动的公允性出的公允性发表肯定意见后进行该项关联具意见；交易。

（五）公司其他不可避免之临时关联交

易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价

原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第十四条公司总经理批准权限：公第十四条公司经理层批准权限：公司与司与关联自然人发生的交易金额在不满关联自然人发生的交易金额在不满30万

30万元的关联交易；公司与关联法人发元的关联交易；公司与关联法人发生的交

生的交易金额在不满人民币300万元，或易金额在不满人民币300万元，或低于公低于公司最近一期经审计净资产值的司最近一期经审计净资产值的0.5%的关

0.5%的关联交易。联交易。

第十九条公司在连续十二个月内第十九条公司在连续十二个月内发

发生的以下关联交易，应当按照累计计生的以下关联交易，应当按照累计计算的算的原则适用第十四条、第十五条和第原则分别适用第十四条、第十五条和第十

十六条规定：六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一（二）与不同关联人进行的与同一交交易标的相关的交易。易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同上述同一关联人包括与该关联人受受一主体控制或相互存在股权控制关系同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条和第十六条

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司与关联人进行本第二十二条公司与关联人进行本制

制度第二条第（十三）项至第（十六）度第二条第（十三）项至第（十六）项所

项所列的与日常经营相关的关联交易事列的与日常经营相关的关联交易事项，应项，应当按照下述规定进行披露并履行当按照下述规定进行披露并履行相应审相应审议程序：议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并易，公司应当根据协议涉及的交易金额，

57及时披露，根据协议涉及的交易金额分履行审议程序并及时披露；协议没有具体

别适用第十四条、第十五条和第十六条交易金额的，应当提交股东会审议。

的规定提交董事会或者股东大会审议；（二）已经公司董事会或者股东会审

协议没有具体交易金额的，应当提交股议通过且正在执行的日常关联交易协议，东大会审议。如果执行过程中主要条款未发生重大变

（二）已经公司董事会或者股东大化的，公司应当在定期报告中按要求披露

会审议通过且正在执行的日常关联交易相关协议的实际履行情况，并说明是否符协议，如果执行过程中主要条款未发生合协议的规定；如果协议在执行过程中主重大变化的，公司应当在定期报告中按要条款发生重大变化或者协议期满需要要求披露相关协议的实际履行情况，并续签的，公司应当根据新修订或者续签协说明是否符合协议的规定；如果协议在议涉及的交易金额为准，履行审议程序并执行过程中主要条款发生重大变化或者及时披露。

协议期满需要续签的，公司应当将新修（三）对于每年发生的数量众多的日订或者续签的日常关联交易协议，根据常关联交易，因需要经常订立新的日常关协议涉及的交易金额分别适用第十四联交易协议而难以按照本条第（一）项规

条、第十五条和第十六条的规定提交董定将每份协议提交董事会或者股东会审

事会或者股东大会审议；协议没有具体议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易金额的，应当提交股东大会审议。交易年度金额，履行审议程序并及时披

（三）对于每年发生的数量众多的露；对于预计范围内的日常关联交易，公

日常关联交易，因需要经常订立新的日司应当在年度报告和中期报告中予以披常关联交易协议而难以按照本条第（一）露。如果在实际执行中日常关联交易金额项规定将每份协议提交董事会或者股东超过预计总金额的，公司应当以超出金额大会审议的，公司可以在披露上一年度为准及时履行审议程序并披露。

报告之前，对本公司当年度将发生的日（四）公司与关联人签订的日常关联常关联交易总金额进行合理预计，根据交易协议期限超过三年的，应当每三年重预计金额分别适用第十四条、第十五条新履行审议程序并披露。

和第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日

常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四

条、第十五条和第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条公司因公开招标、公开第二十四条公司与关联人进行的下

拍卖等行为导致公司与关联人的关联交述交易，应当按照规定履行审议及披露程易时，公司可以向深交所申请豁免按照序，可以向深交所申请豁免相关审计评估本制度规定履行相关义务。要求提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付

58对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率

不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十二条经公司总经理批准执第三十二条经公司经理层批准执行

行的关联交易，由公司相关部门负责实的关联交易，由公司相关部门负责实施。

施。

第三十五条公司披露关联交易事第三十五条公司披露关联交易事项项时，应当向深交所提交下列文件：时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向（二）与交易有关的协议书或意向书；书；

（三）董事会决议、独立董事意见（三）董事会决议（如适用）；

及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）全体独立董事过半数同意的证

（四）交易涉及的政府批文（如适明文件；用）；（五）有权机构的批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的（七）深交所要求提供的其他文件。

书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）深交所要求提供的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交易第三十六条公司披露的关联交易公

公告应当包括以下内容：告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的之基本（一）交易概述及交易标的之基本情情况；况；

（二）独立董事的事前认可情况和（二）独立董事过半数同意意见；

发表的独立意见；............

第三十七条公司与关联人进行的第三十七条公司与关联人进行的下

下述交易，可以免予按照关联交易的方述交易，可以免予按照关联交易的方式进式进行审议和披露，但属于《上市规则》行审议和披露，但属于《上市规则》第六

第六章第一节中规定的应当履行披露义章第一节中规定的应当履行披露义务和

务和审议程序情形的仍应履行相关义审议程序情形的仍应履行相关义务：

务：（一）一方以现金方式认购另一方向

（一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

公开发行的股票及其衍生品种、公司债司债券或企业债券，但提前确定的发行对券或企业债券，但提前确定的发行对象象包含关联人的除外；

包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一

（二）一方作为承销团成员承销另方向不特定对象发行的股票及其衍生品

59一方公开发行的股票及其衍生品种、公种、公司债券或企业债券；

司债券或企业债券；............除以上条款外，制度中“股东大会”统一修改为“股东会”。

60《募集资金管理制度》

修订前修订后

第一条为了规范中原环保股份有

第一条为了规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

限公司（以下简称“公司”）募集资金的管管理和使用，最大限度保护投资者权益，理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华根据《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》《上市公司募集资华人民共和国证券法》、《上市公司监金监管规则》（以下简称《监管规则》）管指引第2号——上市公司募集资金管《深圳证券交易所股票上市规则》（以理和使用的监督要求》、《深圳证券交下简称《上市规则》）《深圳证券交易易所股票上市规则》（以下简称《上市所上市公司自律监管指引第1号——主规则》）等有关法律、法规、规范性文板上市公司规范运作》（以下简称《指件及《中原环保股份有限公司章程》（以引》）等有关法律、法规、规范性文件下简称《公司章程》），结合公司实际及《中原环保股份有限公司章程》（以情况，制定本制度。下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指：第二条本制度所称募集资金是指：

公司通过公开发行（包括但不限于配股、公司通过发行股票或者其他具有股权性增发、发行可转换公司债券等）或非公质的证券，向投资者募集并用于特定用开发行证券（包括定向增发）向投资者途的资金，不包括上市公司为实施股权募集用于特定用途的资金。激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发新增展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司董事会应当持续关注

第三条公司的董事、监事和高级管募集资金存放、管理和使用情况，有效

理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规防范投资风险，提高募集资金使用效益。

范运用募集资金，自觉维护上市公司资公司的董事、高级管理人员应当勤产安全，不得参与、协助或纵容上市公勉尽责，确保公司募集资金安全，不得司擅自或变相改变募集资金用途。操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条公司募集资金的存储应遵第八条公司募集资金的存储应遵

循适当集中，便于管理的原则。在募集循适当集中，便于管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安资金数额较大且根据投资项目的信贷安

61排确有必要在一家以上银行开设专用账排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在遵循同一投资项目的资金在同户的，在遵循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账会批准可以在一家以上银行开设专用账户。户。

募集资金专用账户不得存放非募集募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到第九条公司应当至迟于募集资

位后一个月内与保荐机构、存放募集金到位后一个月内与保荐人或独立财资金的商业银行（以下简称“商业银务顾问、存放募集资金的商业银行（以行”）签订三方监管协议（以下简称“协下简称“商业银行”）签订三方监管协议”）。协议至少应当包括以下内容：议（以下简称“三方协议”）。三方协

（一）募集资金专户账号、该专议签订后，公司可以使用募集资金。

户涉及的募集资金项目、存放金额和三方协议至少应当包括以下内容：

期限；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）公司一次或12个月内累计专户；

从该专户中支取的金额超过5000万（二）募集资金专户账号、该专户涉

元或该专户总额的20%的，公司及商及的募集资金项目、存放金额；

业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司一次或12个月内累计从该

（三）公司应当每月向商业银行专户中支取的金额超过5000万元或

获取银行对账单，并抄送保荐机构；该专户总额的20%的，公司及商业银

（四）保荐机构可以随时到商业行应当及时通知保荐机构或独立财务银行查询专户资料；顾问；

（五）保荐机构每季度对公司现（四）商业银行每月向公司出具银行

场调查时应当同时检查募集资金专户对账单，并抄送保荐人或者独立财务存储情况；顾问；

（六）商业银行三次未及时向保（五）保荐人或者独立财务顾问可以荐机构出具银行对账单或通知专户大随时到商业银行查询专户资料；

额支取情况，以及存在未配合保荐机（六）保荐人或者独立财务顾问的督构查询与调查专户资料情形的，保荐导职责、商业银行的告知及配合职机构或者公司均可单方面终止协议，责、保荐人或者独立财务顾问和商业公司可在终止协议后注销该募集资金银行对公司募集资金使用的监管方专户；式；

（七）保荐机构的督导职责、商（七）公司、商业银行、保荐人或者

业银行的告知、配合职责、保荐机构独立财务顾问的权利、义务和违约责和商业银行对公司募集资金使用的监任；

管方式；（八）商业银行三次未及时向保荐人

（八）公司、商业银行、保荐机或者独立财务顾问出具银行对账单或

62构的权利和义务；通知专户大额支取情况，以及存在未

（九）公司、商业银行、保荐机配合保荐人或者独立财务顾问查询构的违约责任。与调查专户资料情形的，公司可以终公司应当在协议签订后及时报深圳止协议注销该募集资金专户。

证券交易所备案并公告协议主要内容。公司应当在上述三方协议签订后及时公上述协议在有效期届满前提前终止的，告三方协议主要内容。

公司应当自协议终止之日起一个月内与公司通过控股子公司实施募集资金投资

相关当事人签订新的协议，并及时报深项目的，应当由公司、实施募集资金投圳证券交易所备案后公告。资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条公司应当按照招股说明书

第十条公司募集资金应当按照招或募集说明书中承诺的募集资金投资计股说明书或者其他公开发行募集文件所划使用募集资金。出现严重影响募集资列用途使用，不得擅自改变用途。

金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条公司使用募集资金时必

第十一条公司使用募集资金时须按照本制度和公司财务管理制度的必须按照本制度和公司财务管理制度有关规定履行资金使用审批手续。凡的有关规定履行资金使用审批手续。

涉及每一笔募集资金的支出必须由有凡涉及每一笔募集资金的支出必须由关部门提出资金使用计划按公司资有关部门提出资金使用计划按公司金使用审批程序逐级审核并由财务

资金使用审批程序逐级审核，同时应负责人和总经理联签后执行同时应及时通知董事会办公室以履行信息及时通知董事会办公室以履行信息披露等工作。

披露等工作。

第十一条募集资金的使用应遵第十二条募集资金的使用应遵守

守如下规定：如下规定：

（一）公司募集资金原则上应当（一）募集资金原则上应当用于公用于主营业务。募投项目不得为持有司主营业务，募集资金不得用于证券投交易性金融资产和可供出售的金融资资、衍生品交易等高风险投资或者为他

产、借予他人、委托理财等财务性投人提供财务资助，也不得直接或者间接资，不得直接或者间接投资于以买卖投资于以买卖有价证券为主要业务的公有价证券为主要业务的公司；司。

（二）公司不得通过质押、委托（二）公司不得将募集资金用于质

63贷款或其他方式变相改变募集资金用押、委托贷款或者其他变相改变募集资途；金用途的投资。

（三）募集资金专款专用，不得（三）公司应当确保募集资金使用

被公司控股股东、实际控制人等关联的真实性和公允性，防止募集资金被控人占用或挪用；不得为关联人利用募股股东、实际控制人及其他关联人占用

投项目获取不正利益。或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及

其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及

整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%删除的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年

度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募集资金投资项目预计

无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及新增时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条募集资金投资项目出现第十四条募集资金投资项目出现

以下情形的，公司应当对该项目的可行以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期否继续实施该项目：

报告中披露项目的进展情况、出现异常（一）募投项目涉及的市场环境发的原因以及调整后的募集资金投资计划生重大变化的；

64（如有）：（二）募投项目搁置时间超过1年

（一）募投项目涉及的市场环境发的；

生重大变化的；（三）超过最近一次募集资金投资

（二）募投项目搁置时间超过1年计划的完成期限且募集资金投入金额未的；达到相关计划金额50%的；

（三）超过最近一次募集资金投资（四）募投项目出现其他异常情形计划的完成期限且募集资金投入金额未的。

达到相关计划金额50%的；公司出现上述情形，应当及时披露。

（四）募投项目出现其他异常情形公司应当在最近一期定期报告中披露项的。目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司决定终止原募集

资金投资项目的，应当尽快科学、审删除慎地选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐

第十五条公司以自筹资金预先人发表明确意见，公司应当及时披露相

投入募集资金投资项目的，可以在募关信息。公司原则上应当在募集资金转集资金到帐后6个月内，以募集资金入专户后六个月内实施置换。

置换自筹资金。置换事项应当经董事募集资金投资项目实施过程中，原会审议通过，会计师事务所出具鉴证则上应当以募集资金直接支付，在支付报告，并由独立董事、监事会、保荐人员薪酬、购买境外产品设备等事项中机构发表明确同意意见并披露。公司以募集资金直接支付确有困难的，可以的发行申请文件已披露拟以募集资金在以自筹资金支付后六个月内实施置置换预先投入的自筹资金且预先投入换。

金额确定的除外。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司用闲置募集资金第十六条公司使用闲置募集资金

暂时用于补充流动资金的，应当经公临时补充流动资金的，应当通过募集资司董事会审议通过，独立董事、监事金专户实施，仅限于与主营业务相关的会、保荐机构发表明确同意意见并披生产经营活动，且应当符合下列条件：

露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途

（一）不得变相改变募集资金用或者影响募集资金投资计划的正常进途；行；

（二）不得影响募集资金投资计（二）已归还前次用于临时补充流

65划的正常进行；动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不（三）单次临时补充流动资金时间得超过12个月。不得超过12个月；

闲置募集资金暂时用于补充流动（四）不使用闲置募集资金直接或资金时，仅限于与主营业务相关的生者间接进行证券投资、衍生品交易等高产经营使用，不得直接或间接用于新风险投资。

股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十七条公司使用闲置募集资金

临时补充流动资金的，应当在董事会审

第十七条公司用闲置募集资金

议通过后及时公告下列内容：

暂时补充流动资金事项，应当经公司

2（一）本次募集资金的基本情况，董事会审议通过，并在个交易日内

包括募集资金到账时间、募集资金金额、报告深圳证券交易所并公告以下内募集资金净额及投资计划等；

容：

（二）募集资金使用情况；

（一）本次募集资金的基本情

（三）闲置募集资金补充流动资金况，包括募集资金的时间、金额及投的金额及期限；

资计划等；

（四）闲置募集资金补充流动资金

（二）募集资金使用情况；

预计节约财务费用的金额、导致流动资

（三）闲置募集资金补充流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集金的金额及期限；

资金用途的行为和保证不影响募集资金

（四）闲置募集资金补充流动资投资项目正常进行的措施；

金预计节约财务费用的金额、导致流

（五）保荐人或者独立财务顾问出

动资金不足的原因、是否存在变相改具的意见；

变募集资金投向的行为和保证不影响

（六）深圳证券交易所要求的其他募集资金项目正常进行的措施；

内容。

（五）独立董事、监事会、保荐

补充流动资金到期日之前，公司应机构出具的意见；

当将该部分资金归还至募集资金专户，

（六）深圳证券交易所要求的其并在资金全部归还后及时公告。公司预他内容。

计无法按期将该部分资金归还至募集资

补充流动资金到期日之前，公司金专户的，应当在到期日前按照前款要应将该部分资金归还至募集资金专

2求履行审议程序并及时公告，公告内容户，并在资金全部归还后个交易日

应当包括资金去向、无法归还的原因、内报告深圳证券交易所并公告。

继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司将暂时闲置的募集第十八条公司可以对暂时闲置的

资金可进行现金管理，其投资的产品须募集资金进行现金管理，现金管理应当符合以下条件：通过募集资金专项账户或者公开披露的

（一）安全性高，满足保本要求，产产品专用结算账户实施。通过产品专用

品发行主体能够提供保本承诺；结算账户实施现金管理的，该账户不得

66（二）流动性好，不得影响募集资金存放非募集资金或者用作其他用途。实

投资计划正常进行。施现金管理不得影响募集资金投资计划投资产品不得质押，产品专用结算账正常进行。

户（如适用）不得存放非募集资金或用现金管理产品应当符合以下条件：

作其他用途，开立或注销产品专用结算（一）属于结构性存款、大额存单账户的，公司应当及时报深圳证券交易等安全性高的产品，不得为非保本型；

所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十九条公司使用暂时闲置的募

集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

第十九条使用闲置募集资金投资产（一）本次募集资金的基本情况，品的，应当经公司董事会审议通过，独包括募集资金到账时间、募集资金金额、立董事、监事会、保荐机构发表明确同募集资金净额、投资计划等；

意意见。公司应当在董事会会议后2个（二）募集资金使用情况、募集资交易日内公告下列内容：金闲置的原因；

（一）本次募集资金的基本情况，包（三）现金管理的额度及期限，是

括募集时间、募集资金金额、募集资金否存在变相改变募集资金用途的行为和净额及投资计划等；保证不影响募集资金投资项目正常进行

（二）募集资金使用情况；的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的额度（四）现金管理产品的收益分配方及期限，是否存在变相改变募集资金用式、投资范围、产品发行主体提供的安途的行为和保证不影响募集资金项目正全性分析，公司为确保资金安全所采取常进行的措施；的风险控制措施等；

（四）投资产品的收益分配方式、投（五）保荐人或独立财务顾问出具资范围及安全性；的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐机构公司应当在出现现金管理产品发行出具的意见。主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

新增（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

67第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金

和归还银行借款，每12个月内累计金删除

额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条超募资金用于永久补

充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；删除

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司应当根据公司的

发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金新增

的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期

及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照

68深圳证券交易所《上市规则》第六章等

规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存

放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司应当根据企业实

际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

新增

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第二十三条公司将募集资金用作

下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确

意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

新增

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新

项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

69相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动第二十二条公司存在以下情形的，资金；

视为募集资金投向变更：

()（二）改变募集资金投资项目实施一取消原募集资金项目实施新项

主体（实施主体在公司及其全资子公司目；

()之间变更的除外）；二变更募集资金投资项目实施主

（三）改变募集资金投资项目实施体；

()方式；三变更募集资金投资项目实施方

（四）中国证监会及深圳证券交易式；

()所认定的其他情形。四深圳证券交易所认定为募集资公司使用募集资金进行现金管理、金投向变更的其他情形。

临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的

额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条公司募投项目发生变更第二十五条改变募集资金用途，应的，必须经董事会、股东大会审议通过，当由公司董事会依法作出决议，保荐机且经独立董事、保荐机构、监事会发表构发表明确意见，并提交股东会审议，明确同意意见后方可变更。公司变更后公司应当及时披露本制度第二十四条规的募投项目应投资于主营业务。定的相关信息。

第二十四条公司董事会应当审慎

第二十六条公司董事会应当科学、地进行拟变更后的新募集资金投资项目

审慎地选择新的投资项目，对新的投资的可行性分析，确信投资项目具有较好项目进行可行性分析，确信投资项目具的市场前景和盈利能力，有效防范投资有较好的市场前景和盈利能力，有效防风险，提高募集资金使用效益。

范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下

内容：删除

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分

70析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部

门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露。

第二十六条公司拟将募集资金投资第二十七条公司将募集资金投资

项目变更为合资经营的方式实施的，应项目变更为合资经营方式实施的，应当当在充分了解合资方基本情况的基础在充分了解合资方基本情况的基础上，上，慎重考虑合资的必要性，并且公司慎重考虑合资的必要性，并且公司应当应当控股，确保对募集资金投资项目的控股，确保对募集资金投资项目的有效有效控制。控制。

第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能第二十八条公司变更募集资金投够有效避免同业竞争及减少关联交易。向用于收购控股股东或实际控制人资产公司应当披露与控股股东或实际控（包括权益）的，应当确保在收购后能制人进行交易的原因、关联交易的定价够有效避免同业竞争及减少关联交易。

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容并提交股东大会审

议：删除

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性

71分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条公司改变募集资金投资第二十九条公司改变募集资金投项目实施地点的应当经董事会审议通资项目实施地点的应当经董事会审议通

过并在2个交易日内公告说明改变情过后及时公告，说明改变情况、原因、况、原因、对募集资金投资项目实施造对募集资金投资项目实施造成的影响以成的影响以及保荐机构出具的意见。及保荐机构出具的意见。

第三十条单个募集资金投资项目完第三十条单个或者全部募集资金成后公司将该项目节余募集资金(包括投资项目完成后，节余资金（包括利息利息收入)用于其他募集资金投资项目收入）低于该项目募集资金净额10%的，的应当经董事会审议通过、保荐机构发公司使用节余资金应当按照本制度第二表明确同意的意见后方可使用。十三条履行相应程序。

节余募集资金(包括利息收入)低于节余资金（包括利息收入）达到或

50万元人民币或低于该项目募集资金承者超过该项目募集资金净额10%的，公

诺投资额1%的可以豁免履行前款程序司使用节余资金还应当经股东会审议通其使用情况应当在年度报告中披露。过。

公司将该项目节余募集资金(包括利节余资金（包括利息收入）低于500

息收入)用于非募集资金投资项目(包括万元或者低于项目募集资金净额1%的，补充流动资金)的应当按照本制度履行可以豁免履行前述程序，其使用情况应相应程序及披露义务。当在年度报告中披露。

第三十一条全部募集资金投资项目

完成后节余募集资金(包括利息收入)占

募集资金净额10%以上的公司使用节

余募集资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见；

(二)保荐机构发表明确同意的意见；

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于

募集资金金额10%的应当经董事会审议

通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金

72净额1%的可以豁免履行前款程序其使

用情况应当在年度报告中披露。

第三十二条公司财务部应当对募集

第三十一条公司财务部应当对募

资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的使用情况设立台账，详细记录集资金的支出情况和募集资金项目的投募集资金的支出情况和募集资金项目的入情况。公司内部审计部门应当至少每投入情况。

季度对募集资金的存放与使用情况检查公司审计部应当至少每季度对募集一次，并及时向审计委员会报告检查结资金的存放、管理与使用情况检查一次，果。

并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理审计委员会认为公司募集资金管理

存在违规情形的，应当及时向董事会报存在违规情形、重大风险或者公司审计告。董事会应当在收到报告后2个交易部没有按前款规定提交检查结果报告日内向深圳证券交易所报告并公告。公的，应当及时向董事会报告。董事会应告内容包括募集资金管理存在的违规情当在收到报告后及时向深圳证券交易所

形、已经或可能导致的后果及已经或拟报告并公告。

采取的措施。

第三十二条公司董事会应当持

续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况

专项报告，并聘请会计师事务所对年

第三十三条公司董事会应当对年度

度募集资金存放、管理与使用情况出募集资金的存放与使用情况包括闲置募具鉴证报告。相关专项报告应当包括集资金补充流动资金的情况和效果出具

募集资金的基本情况和《指引》规定

专项说明，并聘请会计师事务所对募集的存放、管理和使用情况。公司应当资金存放与使用情况进行专项审核，出将会计师事务所出具的鉴证报告与定

具专项审核报告，专项审核报告应当在期报告同时在符合条件媒体披露。

年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度专项审核报告中应当对年度募集资

与投资计划存在差异的，公司应当解金实际存放、使用情况与董事会的专项释具体原因。募集资金投资项目年度说明内容是否相符出具明确的审核意实际使用募集资金与最近一次披露的见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”募集资金投资计划预计使用金额差异的，公司超过30%的，公司应当调整募集资金董事会应当说明差异原因及整改措施并

投资计划，并在募集资金存放、管理在年度报告中披露。

与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计

73师事务所的审计工作，及时提供或者

向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年

度募集资金实际存放、管理、使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结

论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的应当确保在新增股份上市前办理完毕删除上述募集资产的所有权转移手续公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的删除相关承诺包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十六条保荐机构应当按照

《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

保荐机构应当至少每半年度对公司募删除集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披删除露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请

74会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十四条本制度未尽事宜，按

第三十九条本制度未尽事宜，按

国家有关法律、行政法规和规范性文

国家有关法律、行政法规和规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本制件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《监管度与有关法律、法规、规章、《上市规则》《上市规则》或《公司章程》规则》或《公司章程》的有关规定不

的有关规定不一致的，以有关法律、一致的，以有关法律、法规、《上市法规、《监管规则》《上市规则》或规则》或《公司章程》的规定为准。

《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度自公司股东第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。会审议通过之日起施行。

75《独立董事制度》

修订前修订后

第四条独立董事应当在公司董事会下设

第四条独立董事应当在公司董事会下设

的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会

的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；公司董事会下设之战略及可持任召集人；公司董事会下设之战略委员会续发展委员会至少应有一名独立董事担至少应有一名独立董事担任委员。

任委员。

第七条独立董事必须保持独立性，下列第七条独立董事必须保持独立性，下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

............

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所大业务往来”是指根据深圳证券交易所

《股票上市规则》及其他相关规定或者公《股票上市规则》及其他相关规定或者公

司章程规定需提交股东大会审议的事项，司章程规定需提交股东会审议的事项，或或者深圳证券交易所认定的其他重大事者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

项；“任职”是指担任董事、监事、高级管“任职”是指担任董事、监事、高级管理人理人员以及其他工作人员。员以及其他工作人员。

第九条公司董事会、监事会、单独或者第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上合计持有公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保东会选举决定。依法设立的投资者保护护机构可以公开请求股东委托其代为行机构可以公开请求股东委托其代为行使使提名独立董事的权利。提名独立董事的权利。

第十条独立董事的提名人在提名前应当

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独记录等情况，并对其担任独立董事的资格立董事的其他条件发表意见。被提名人应和独立性发表意见。被提名人应当就其符当就其符合独立性和担任独立董事的其合独立性和担任独立董事的其他条件作他条件作出公开声明。在选举独立董事的出公开声明。在选举独立董事的股东大会股东大会召开前，公司董事会应当按照深召开前，公司董事会应当按照深圳证券交圳证券交易所有关公告格式指引公告上

易所有关公告格式指引公告上述内容，并述内容，并披露独立董事候选人的简历资披露独立董事候选人的简历资料。

料。

76第十一条公司最迟应当在发布召开关于

选举独立董事的股东会通知公告时，将所第十一条公司最迟应当在发布召开关于有独立董事候选人的有关材料（包括提名选举独立董事的股东大会通知公告时，将人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立《独立董事提名人声明与承诺》《独立董董事履历表等）报送深圳证券交易所，并事候选人声明与承诺》《独立董事候选人保证报送材料的真实、准确、完整。提名履历表》报送深圳证券交易所。公司董事人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与会对被提名人的有关情况有异议的，应同其不存在利害关系或者其他可能影响被时报送董事会的书面意见。提名人独立履职的情形。

凡深圳证券交易所对其任职资格和独立公司董事会对被提名人的有关情况有异

性提出异议的独立董事候选人，公司不得议的，应同时报送董事会的书面意见。

将其提交股东大会选举为独立董事，如已凡深圳证券交易所提出异议的独立董事提交股东大会审议的，应当取消该提案。候选人，公司不得将其提交股东会选举为在召开股东大会选举独立董事时，公司董独立董事，如已提交股东大会审议的，应事会应对独立董事候选人是否被深圳证当取消该提案。

券交易所提出异议的情况进行说明。在召开股东会选举独立董事时，公司董事公司股东大会选举两名以上独立董事的，会应对独立董事候选人是否被深圳证券应当实行累积投票制。中小股东表决情况交易所提出异议的情况进行说明。

单独计票并披露。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他第十二条独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，均为三年。独立董事任期董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事连续两次未亲自出席第十三条独立董事连续两次未亲自出席

董事会会议的，也不委托其他独立董事代董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。立董事职务。（移至第十八条）独立董事任期届满前，公司可以经法定程独立董事任期届满前，公司可以依照法定序解除其职务。提前解除职务的，公司应程序解除其职务。提前解除独立董事职务当及时披露具体理由和依据。独立董事有的，公司应当及时披露具体理由和依据。

异议的，公司应当及时予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披独立董事在任职后出现不符合独立性条露。

件或者任职资格的，应当立即停止履职并独立董事在任职后出现不符合本制度第辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或五条第一项或者第二项的，应当立即停止者应当知悉该事实发生后应立即按规定履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会解除其职务。知悉或者应当知悉该事实发生后应立即独立董事因触及前款规定情形提出辞职按规定解除其职务。

或者被解除职务导致董事会或者其专门独立董事因触及前款规定情形提出辞职

77委员会中独立董事所占比例不符合法律或者被解除职务导致董事会或者其专门

法规或者公司章程的规定，或者独立董事委员会中独立董事所占比例不符合法律中欠缺会计专业人士的，公司应当自该事法规或者公司章程的规定，或者独立董事实发生之日起六十日内完成补选。中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成删除，内容与原第十五条重复员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

第十六条独立董事履行下列职责：第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十五条、（二）对本制度第二十一条、第二十四条、

第二十六条和第二十七条所列公司与其第二十五条和第二十六条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

............

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意

第十九条独立董事应当亲自出席董事会见，并书面委托其他独立董事代为出席。

会议。因故不能亲自出席会议的，独立董独立董事连续两次未能亲自出席董事会

事应当事先审阅会议材料，形成明确的意会议，也不委托其他独立董事代为出席见，并书面委托其他独立董事代为出席。

的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事应当持续关注本制第二十条独立董事应当持续关注本制度

度第二十二条、第二十五条、第二十六条第二十一条、第二十四条、第二十五条和

78和第二十七条所列事项相关的董事会决第二十六条所列事项相关的董事会决议

议执行情况，发现存在违反法律、行政法执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规、中国证监会规定、深圳证券交易所业中国证监会规定、深圳证券交易所业务规

务规则和公司章程规定，或者违反股东大则和公司章程规定，或者违反股东会和董会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会决议等情形的，应当及时向董事会报事会报告，并可以要求公司作出书面说告，并可以要求公司作出书面说明。涉及明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。披露事项的，公司应当及时披露。

第二十三条公司应当定期或者不定期召第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第独立董事专门会议）。本制度第十六条第

一款第一项至第三项、第二十二条所列事一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十四条公司董事会审计委员会负责

第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

提交董事会审议：............审计委员会应当行使《公司法》规定的监

审计委员会每季度至少召开一次会议，两事会的职权。

名及以上成员提议，或者召集人认为有必审计委员会每季度至少召开一次会议，两要时，可以召开临时会议。审计委员会会名及以上成员提议，或者召集人认为有必议须有三分之二以上成员出席方可举行。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条独立董事每年在公司的现场第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独席股东会、董事会及其专门委员会、独立

立董事专门会议外，独立董事可以通过定董事专门会议外，独立董事可以通过定期期获取上市公司运营情况等资料、听取管获取上市公司运营情况等资料、听取管理

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办层汇报、与内部审计机构负责人和承办上上市公司审计业务的会计师事务所等中市公司审计业务的会计师事务所等中介

介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等等多种方式履行职责。多种方式履行职责。

第三十一条独立董事应当向公司年度股第三十条独立董事应当向公司年度股东

东大会提交年度述职报告，对其履行职责会提交年度述职报告，对其履行职责的情的情况进行说明。年度述职报告应当包括况进行说明。年度述职报告应当包括下列下列内容：内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十五条、（三）对本制度第二十一条、第二十四条、

第二十六条、第二十七条所列事项进行审第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独议和行使本制度第十六条第一款所列独

79立董事特别职权的情况；立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。发出年度股东会通知时披露。

第三十八条公司应给予独立董事与其承第三十七条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并董事会制订方案，股东会审议通过，并在在公司年报中进行披露。公司年度报告中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不得从公除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。

第四十条本制度所称“以上”、“高于”、“超第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、过”，都含本数；“以下”、“低于”，不含本“超过”，都含本数，“超过”“少于”、“低数。于”，不含本数。

第四十三条本制度自股东大会审议通过第四十二条本制度自股东会审议通过后后实施。实施。

注：1、因删减部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

2、除上述条款外，《独立董事制度》的其他条款均保持不变。

80《董事会审计委员会工作细则》

修订前修订后

第三条委员会成员由三至七名以上董

第三条委员会成员由三至七名董事组事组成，独立董事应当过半数，且至少有成，独立董事应当过半数，且至少有一名一名独立董事为专业会计人士。审计委员独立董事为专业会计人士。审计委员会委会成员为不在公司担任高级管理人员的员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第八条委员会的主要职责权限：

（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘

第八条委员会的主要职责权限：

请或者更换外部审计机构；

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内

（二）监督及评估内部审计工作；

部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关

（五）协调管理层、内部审计部门及相部门与外部审计机构的沟通；

关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律

（五）行使《公司法》规定的监事会的职法规中涉及的其他事项。

......权；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。

......

第九条委员会对董事会负责，委员会的第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会或监事的审计监督工作。监事会或监事的审计监督工作。

............

第十二条委员会根据办公室的报告召

第十二条委员会根据办公室的报告召

开会议对相关提案进行讨论，需董事会审开会议，进行讨论，需董事会审批的，将议的，将讨论结果提交董事会，经董事会讨论结果提交董事会，经董事会审议后反审议后反馈给委员会，委员会办公室将董馈给委员会，委员会办公室将董事会审议事会审议结果交相关方面实施。需提交股结果交相关方面实施。需提交股东大会审东会审议的，由董事会向股东会提交议议的，由董事会向股东大会提交议案，经案，经股东会审议后反馈给委员会，委员股东大会审议后反馈给委员会，委员会交会交办公室将股东会决议交相关方面实办公室将股东大会决议交相关方面实施。

施。

第十三条委员会每季度至少召开一次第十三条委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，举行。会议召开前三天须通知全体委员，

81会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名独立董事委员主持。时可委托其他一名独立董事委员主持。

............委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条委员会会议应当由委员本人

亲自出席，并对审议事项发表明确意见。

委员因故不能出席的，应事先审阅会议材

第十四条委员会会议应当由委员本人料，形成明确的意见并将该意见记载于授出席，委员因故不能出席的，可以书面委权委托书，可以书面委托其他委员代为出托其他委员代为出席；每一名委员有一票席；每一名委员最多接受一名委员委托，表决权；会议做出的决议，必须经全体委授权委托书须明确授权范围和期限。每一员过半数通过。

名委员有一票表决权；会议做出的决议，独立董事委员应当亲自出席委员会会议，必须经全体委员过半数通过。（移至第十因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅五条）

会议材料，形成明确的意见，并书面委托独立董事委员应当亲自出席委员会会议，其他独立董事委员代为出席。独立董事委因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅员履职中关注到审计委员会职责范围内

会议材料，形成明确的意见，并书面委托的公司重大事项，可以依照程序及时提请其他独立董事委员代为出席。独立董事委委员会进行讨论和审议。

员履职中关注到审计委员会职责范围内

的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第十五条委员会作出决议，应当经委员过半数通过。委员会决议的表决，应当一

第十五条委员会会议表决方式为举手人一票。临时会议可以采取通讯表决的方表决或投票表决；临时会议可以采取通讯式召开。

表决的方式召开。委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十六条办公室成员或审计工作部门第十六条办公室成员或审计工作部门

负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。席会议。

第十七条如有必要，委员会可以聘请中第十七条如有必要，委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。司承担。

第十九条委员会决议应当按规定制作

第十九条委员会会议应当有记录，出席会议记录。委员会会议记录应当真实、准

会议的委员应当在会议记录上签名；会议确、完整，充分反映与会人员对所审议事记录由公司董事会秘书保存，保存期限至项提出的意见，出席会议的委员和记录人少十年。员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应由

82委员会办公室妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十四条本工作细则自下发之日起第二十四条本工作细则自董事会审议实施。通过之日起实施。

注：除上述条款外，《董事会审计委员会工作细则》的其他条款保持不变。

83《董事会战略及可持续发展委员会工作细则》

修订前修订后

第一条为适应公司战略发展需要，积极

第一条为适应公司战略发展需要，健全响应可持续发展趋势，提升公司环境、社投资决策程序，增强决策科学性，根据《中 会和治理（ESG）管理水平，健全投资决华人民共和国公司法》《上市公司治理准策程序，增强决策科学性，根据《中华人则》《公司章程》《董事会议事规则》及民共和国公司法》《上市公司治理准则》

其他有关规定，公司设立董事会战略委员《公司章程》《董事会议事规则》及其他会（以下简称“委员会”），并制定本工作有关规定，公司设立董事会战略及可持续细则。发展委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条委员会是董事会按照《上市第二条委员会是董事会按照《上市公司公司治理准则》的有关规定设立的专门工治理准则》的有关规定设立的专门工作机作机构，主要负责对公司长期发展战略和构，主要负责对公司长期可持续发展战略重大投资决策进行研究并提出建议。和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条委员会成员由三至七名董事组第三条委员会成员由三至七名以上董成，至少有一名独立董事。事组成，至少有一名独立董事。

第八条委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资

第八条委员会的主要职责权限：

方案进行研究并提出建议；

（一）对公司发展战略进行研究并提出建

（三）对须经董事会批准的重大资本运议；

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资

（四）对其他影响公司发展的重大事项进方案进行研究并提出建议；

行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运

（五）对公司可持续发展战略进行研究并

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

提出建议，研究可持续发展方面的风险和

（四）对其他影响公司发展的重大事项进机遇，同时负责监督和审议公司可持续发行研究并提出建议；

展方针、目标、管理制度等事项；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）审阅公司年度可持续发展报告，审

（六）董事会授权的其他事宜。

视公司可持续发展目标完成情况并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条委员会对董事会负责，委员

第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

会的提案提交董事会审议决定。

董事会对战略及可持续发展委员会的建董事会对战略委员会的建议未采纳或者

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事未完全采纳的，应当在董事会决议中记载会决议中记载战略及可持续发展委员会

战略委员会的意见及未采纳的具体理由，的意见及未采纳的具体理由，并进行披并进行披露。

露。

84第十一条委员会根据办公室的提案召第十一条委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事开会议对相关提案进行讨论，将讨论结果会，经董事会审议后反馈给委员会，委员提交董事会，经董事会审议后反馈给委员会交办公室将董事会审议结果交相关方会，委员会交办公室将董事会审议结果交面组织实施。需提交股东大会审议的，由相关方面组织实施。需提交股东会审议董事会向股东大会提交议案，经股东大会的，由董事会向股东会提交议案，经股东审议后反馈给委员会，委员会交办公室将会审议后反馈给委员会，委员会交办公室股东大会决议交相关方面实施。将股东会决议交相关方面实施。

第十三条第十三条......独立董事委员应当亲自出席委员会会议，独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内员履职中关注到战略及可持续发展委员

的公司重大事项，可以依照程序及时提请会职责范围内的公司重大事项，可以依照委员会进行讨论和审议。程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第十五条办公室主任和办公室成员可第十五条办公室主任和办公室成员可

列席委员会会议，必要时可邀请公司董列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，委员会可以聘请中第十六条如有必要，委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。司承担。

第十八条委员会会议应当有记录，出席第十八条委员会会议应当有记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名，会议会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至记录由委员会办公室保存，保存期限不少少十年。于十年。

第二十三条本工作细则自下发之日起第二十三条本工作细则自董事会审议实施。通过之日起实施。

注：除上述条款外，《董事会战略及可持续发展委员会工作细则》的其他条款保持不变。

85《董事会提名委员会工作细则》

修订前修订后

第四条委员会成员由三至七名董事组第四条委员会成员由三至七名以上董成，独立董事应当过半数。事组成，独立董事应当过半数。

第十三条董事、高级管理人员的选任程第十三条董事、高级管理人员的遴选、序：审核程序：

（一）委员会应积极了解公司经营情况和（一）委员会应积极了解公司经营情况和

发展规划并与有关部门进行交流，研究公发展规划并与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司、控股（参股）（二）委员会可在本公司、控股（参股）

公司及其以外广泛搜寻董事、高级管理人公司及其以外广泛搜寻董事、高级管理人员人选；员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、（二）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；书面材料；

（四）征求初选人对担任公司董事、高级（三）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；管理人员的意见；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级（四）召集委员会会议，根据董事、高级

管理人员的任职条件，对初选人员进行资管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管（六）在选举新的董事和聘任新的高级管

理人员前一个月，向董事会推荐候选人并理人员前一个月，向董事会推荐候选人并提供相关材料；提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见履行相（五）根据董事会决定和反馈意见履行相关程序。关程序。

第十四条委员会就提案召开会议，进行第十四条委员会就提案召开会议，进行讨论，需董事会审批的，将讨论结果提交讨论，需董事会审批的，将讨论结果提交董事会，经董事会审议后反馈给委员会，董事会，经董事会审议后反馈给委员会，由委员会办公室负责董事会审议结果的由委员会办公室负责董事会审议结果的实施。需提交股东大会审议的，由董事会实施。需提交股东会审议的，由董事会向向股东大会提交议案，经股东大会审议后股东会提交议案，经股东会审议后反馈给反馈给委员会，由委员会交办公室负责股委员会，由委员会交办公室负责股东会决东大会决议的实施。议的实施。

第十八条委员会会议必要时可邀请公第十八条委员会会议必要时可邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。议。

第十九条如有必要，委员会可以聘请中第十九条如有必要，委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。司承担。

86第二十一条委员会会议应当有记录，出第二十一条委员会会议应当有记录，出

席会议的委员应当在会议记录上签名；会席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存，保存期限议记录由委员会办公室保存，保存期限不至少十年。少于十年。

第二十六条本工作细则自下发之日起第二十六条本工作细则自董事会审议实施。通过之日起实施。

注：除上述条款外，《董事会提名委员会工作细则》的其他条款保持不变。

87《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

修订前修订后

第四条委员会成员由三至七名董事组第四条委员会成员由三至七名以上董成，独立董事应当过半数。事组成，独立董事应当过半数。

第十条委员会提出的公司董事的薪酬第十条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会计划，须报经董事会同意并提交股东会审审议通过后方可实施；公司高级管理人员议通过后方可实施；公司高级管理人员的的薪酬与考核方案须报董事会批准。薪酬与考核方案须报董事会批准。

第十三条委员会根据办公室的提案召第十三条委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，需董事会审批的，将开会议对相关提案进行讨论，需董事会审讨论结果提交董事会，经董事会审议后馈议的，将讨论结果提交董事会，经董事会给委员会，委员会办公室将董事会审议结审议后馈给委员会，委员会办公室将董事果交相关方面实施。需提交股东大会审议会审议结果交相关方面实施。需提交股东的，由董事会向股东大会提交议案，经股会审议的，由董事会向股东会提交议案，东大会审议后反馈给委员会，委员会交办经股东会审议后反馈给委员会，委员会交公室将股东大会决议交相关方面实施。办公室将股东会决议交相关方面实施。

第十七条委员会会议必要时可以邀请第十七条委员会会议必要时可以邀请

公司董事、监事及高级管理人员列席会公司董事、监事及高级管理人员列席会议。议。

第十八条如有必要，委员会可以聘请中第十八条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。司承担。

第二十一条委员会会议应当有记录出第二十一条委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存，保存期限议记录由委员会办公室保存，保存期限不至少十年。少于十年。

第二十六条本工作细则自下发之日起第二十六条本工作细则自董事会审议实施。通过之日起实施。

注：除上述条款外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的其他条款保持不变。

88《信息披露事务管理制度》

修订前修订后

第一条为规范公司信息披露工作，确保第一条为规范公司及其他信息披露义

公司、投资人、债权人和其他利益相关人务人的信息披露行为，加强信息披露事的合法权益，根据《中华人民共和国公司务管理，保护投资者合法权益，根据《中法》（以下简称“《公司法》”）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国证券法》（以下简称“《证券司法》”）《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、下简称“《证券法》”）《上市公司信息披《深圳证券交易所股票上市规则》（以下露管理办法》《深圳证券交易所股票上市简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易规则》（以下简称“《上市规则》”）《深所上市公司自律监管指引第5号-信息披圳证券交易所上市公司自律监管指引第露事务》等法律法规和《中原环保股份有5号-信息披露事务管理》等法律法规和限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中原环保股份有限公司章程》（以下简的相关规定，制定本制度。称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人包括公司及董第二条信息披露义务人包括公司及

事、监事、高级管理人员、股东、实际控董事、高级管理人员、股东、实际控制人，制人，收购人，重大资产重组、再融资、收购人，重大资产重组、再融资、重大交重大交易有关各方等自然人、单位及其相易有关各方等自然人、单位及其相关人关人员，破产管理人及其成员，以及法律、员，破产管理人及其成员，以及法律、行行政法规和中国证监会规定的其他承担政法规和中国证监会规定的其他承担信信息披露义务的主体。息披露义务的主体。

第四条依法披露的信息，应当在证券交第四条依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管易场所的网站和符合中国证监会规定条

理机构规定条件的媒体发布，同时将其置件的媒体发布，同时将其置备于公司住备于公司住所、证券交易场所，供社会公所、证券交易场所，供社会公众查阅。

众查阅。

第六条在公司网站及其他媒体发布信息第六条在公司网站及其他媒体发布

的时间不得先于规定媒体，不得以新闻发信息的时间不得先于规定媒体，不得以新布或者答记者问等任何形式代替应当履闻发布或者答记者问等任何形式代替应

行的报告、公告义务，不得以定期报告形当履行的报告、公告义务，不得以定期报式代替应当履行的临时报告义务。告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

89第八条除依规需要披露的信息之第八条除依法需要披露的信息之外，公外，公司及相关信息披露义务人可以自愿司及相关信息披露义务人可以自愿披露披露与投资者作出价值判断和投资决策与投资者作出价值判断和投资决策有关

有关的信息，但不得与依规披露的信息相的信息，但不得与依法披露的信息相冲冲突，不得误导投资者。自愿披露信息应突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。选择性披露。应当审慎、客观，不得利用应当审慎、客观，不得利用该等信息不当自愿披露的信息不当影响公司股票及其影响公司股票及其衍生品种交易价格、从衍生品种交易价格、从事内幕交易、操纵事内幕交易或者其他违法违规行为。市场或者其他违法违规行为。

公司自愿披露可持续发展报告应当遵照相关法律法规要求。

本次新增章节及条款第二章信息披露的暂缓和豁免

第十条公司和其他信息披露义务人

应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第十一条公司和其他信息披露义务

人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

第十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司和其他信息披露义务

人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

90情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司和其他信息披露义务

人暂缓、豁免披露有关信息应当登记豁免

披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁

免披露的信息类型、内部审核程序，因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于

商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十七条公司和其他信息披露义务

人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第十二条年度报告应当在每个会计第二十条年度报告应当在每个会计

年度结束之日起四个月内，半年度报告应年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起当在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内，季度报告应当在每个会计年度两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。内编制完成并披露。

............本次新增条款第二十一条公司应当充分披露可能

对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合行业特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十三条公司董事、高级管理人员第二十二条定期报告内容应当经

应当对定期报告签署书面确认意见，说明公司董事会审议通过，未经董事会审议董事会的编制和审议程序是否符合法律通过的定期报告不得披露。定期报告中

91法规、深交所有关规定的要求，定期报告的财务信息应当经审计委员会审核，由

的内容是否能够真实、准确、完整地反映审计委员会全体成员过半数同意后提交上市公司的实际情况。董事会审议。

公司监事会应当对董事会编制的定公司董事、高级管理人员应当对定期

期报告进行审核并提出书面审核意见。监报告签署书面确认意见，说明董事会的编事应当签署书面确认意见。监事会对定期制和审议程序是否符合法律法规、深交所报告出具的书面审核意见，应当说明董事有关规定的要求，定期报告的内容是否能会的编制和审议程序是否符合法律法规、够真实、准确、完整地反映上市公司的实

深交所有关规定的要求，定期报告的内容际情况。

是否能够真实、准确、完整地反映上市公公司董事无法保证定期报告内容的司的实际情况。真实性、准确性、完整性或者有异议的，公司董事、监事无法保证定期报告内应当在董事会审议、审核定期报告时投反

容的真实性、准确性、完整性或者有异议对票或者弃权票。

的，应当在董事会或者监事会审议、审核公司董事和高级管理人员无法保证定期报告时投反对票或者弃权票。定期报告内容的真实性、准确性、完整性公司董事、监事和高级管理人员无法或者有异议的，应当在书面确认意见中发保证定期报告内容的真实性、准确性、完表意见并陈述理由，公司应当披露。公司整性或者有异议的，应当在书面确认意见不予披露的，董事和高级管理人员可以直中发表意见并陈述理由，公司应当披露。接申请披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理董事和高级管理人员按照前款规定人员可以直接申请披露。发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定董事、监事和高级管理人员按照前款期报告内容的真实性、准确性、完整性的

规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保责任不仅因发表意见而当然免除。

证定期报告内容的真实性、准确性、完整董事、高级管理人员不得以任何理由性的责任不仅因发表意见而当然免除。拒绝对定期报告签署书面意见。

董事、监事、高级管理人员不得以任审计委员会应当对定期报告中的财

何理由拒绝对定期报告签署书面意见。务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十四条公司预计年度经营业绩第二十三条公司预计年度经营业绩

和财务状况出现下列情形之一的，应当在和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：会计年度结束之日起一个月内进行预告：

............

（四）扣除非经常性损益前后的净利（四）利润总额、净利润或者扣除

润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关非经常性损益后的净利润三者孰低为负的业务收入和不具备商业实质的收入后值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定的营业收入低于一亿元；扣除后的营业收入低于3亿元；

............公司因第一款第（六）项情形进行年公司因第一款第（六）项情形进行年

度业绩预告的，应当预告全年营业收入、度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后

备商业实质的收入后的营业收入、净利的营业收入、利润总额、净利润、扣除

92润、扣除非经常性损益后的净利润和期末非经常性损益后的净利润和期末净资净资产。产。

第二十条公司应当在最先发生的以第二十九条公司应当在最先发生的

下任一时点，及时履行重大事件的信息披以下任一时点，及时履行重大事件的信息露义务：披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事（一）董事会就该重大事件形成决议件形成决议时；时；

（二）有关各方就该重大事件签署意（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员（三）董事、高级管理人员知悉或应知悉该重大事件发生时。当知悉该重大事件发生时。

............本次新增条款第三十六条公司及控股子公司有偿

或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用提供财务资助相关规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市

公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

第三十五条公司的关联人包括关联第四十五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：组织）：

............

（三）持有上市公司5%以上股份的（三）持有上市公司百分之五以上股法人（或者其他组织）及其一致行动人；份的法人（或者其他组织）及其一致行动......人；

93具有下列情形之一的自然人，为上市......

公司的关联自然人：具有下列情形之一的自然人，为上市

（一）直接或者间接持有上市公司公司的关联自然人：

5%以上股份的自然人；（一）直接或者间接持有上市公司百

（二）上市公司董事、监事及高级管分之五以上股份的自然人；

理人员；（二）上市公司董事、高级管理人员；

............

第四十三条公司发生的下列诉讼、第五十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过一千万元，且占（一）涉案金额超过一千万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以公司最近一期经审计净资产绝对值10%上；以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决（二）涉及公司股东会、董事会决议

议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

（三）证券纠纷代表人诉讼。诉讼；

......（三）证券纠纷代表人诉讼。

......

第四十六条公司出现下列使公司面第五十六条公司出现下列使公司面

临重大风险情形之一的，应当及时披露相临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：关情况及对公司的影响：

............

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制强制措施；措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控（九）公司或者其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员受到刑制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或调查或者受到中国证监会行政处罚，或者者受到中国证监会行政处罚，或者受到其受到其他有权机关重大行政处罚；他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措留置措施且影响其履行职责；施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工司董事、高级管理人员因身体、工作安排作安排等原因无法正常履行职责达到或等原因无法正常履行职责达到或者预计

者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被违规被有权机关采取强制措施且影响其有权机关采取强制措施且影响其履行职履行职责；责；

............

第四十七条公司出现下列情形之一第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：的，应当及时披露：

94............

（十）公司的董事、三分之一以上监（十）公司的董事、总经理、董事会

事、总经理或者财务负责人发生变动；秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

............

第四十九条第五十九条

控股子公司应当......控股子公司应当......除董事会秘书外

的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守法律法规等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五十五条公司董事、监事、高级第六十五条公司董事、高级管理人

管理人员，以及因工作关系而知悉公司应员，以及因工作关系而知悉公司应披露的披露的重大信息的人员，在该信息尚未公重大信息的人员，在该信息尚未公开披露开披露之前，负有保密义务。之前，负有保密义务。

第五十七条公司监事会对信息披露第六十七条公司审计委员会对公

的真实、准确、完整负有监督检查的义务，司董事、高级管理人员履行信息披露职独立董事和监事会负责对信息披露事务责的行为进行监督；关注公司信息披露

管理制度的实施情况进行监督，对公司信情况，发现信息披露存在违法违规问题息披露事务管理制度的实施情况进行检的，应当进行调查并提出处理建议。独查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议立董事对信息披露的真实、准确、完整负并督促公司董事会进行改正，并保证符合有监督检查的义务，负责对信息披露事务本制度第二章所列的基本原则，对任何误导管理制度的实施情况进行监督，对公司信性陈述或重大遗漏承担个别连带责任。息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，并保证符合本制度第二章所列的基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别连带责任。

第六十条董事和董事会、监事和监第七十条董事和董事会、审计委员

事会、高级管理人员应当配合董事会秘书会成员和审计委员会、高级管理人员应当

信息披露相关工作，为董事会秘书和信息配合董事会秘书信息披露相关工作，为董披露事务管理部门履行职责提供工作便事会秘书和信息披露事务管理部门履行利，财务负责人应当配合董事会秘书在财职责提供工作便利，财务负责人应当配合务信息披露方面的相关工作。董事会秘书在财务信息披露方面的相关董事会秘书为履行职责，有权了解公工作。

司的财务和经营情况，参加涉及信息披露董事会秘书为履行职责，有权参加股的有关会议，查阅相关文件，并要求公司东会、董事会会议、审计委员会会议、有关部门和人员及时提供相关资料和信高级管理人员相关会议以及涉及信息披息。露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第六十五条公司实行内部审计制第七十五条公司审计部门向董事度，设立审计部门并配备专职审计人员，会负责，负责对公司业务活动、风险管对公司财务收支和经济活动进行内部审理、内部控制、财务信息等事项进行监计监督，对财务管理和会计核算内部控制督检查。

95制度的建立和执行情况进行定期或不定

期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第六十六条公司设董事会审计委第七十六条公司审计委员会行使员会，负责公司与外部审计的沟通及对其《公司法》规定的监事会的职权。审计的监督核查、对内部审计的监管、公司内委员会应当负责审核公司财务信息及其

部控制体系的评价与完善等。披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第六十八条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员履

人员履行职责时签署的文件、会议记录及行职责时签署的文件、会议记录及各部门

各部门和分、子公司履行信息披露职责的和分、子公司履行信息披露职责的相关文

相关文件、资料等，由公司董事会办公室件、资料等，由公司董事会办公室负责保负责保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条公司董事、监事、高级第八十五条公司董事、高级管理人

管理人员及其他知情人员在信息披露前，员及其他知情人员在信息披露前，应当将应当将该信息的知情者控制在最小范围该信息的知情者控制在最小范围内，不得内，不得泄漏公司的内幕信息。泄漏公司的内幕信息。

1、除以上条款外，制度中“股东大会”统一修改为“股东会”；

2、因内容变动导致序号调整的情况，不再逐一列示。

96《重大信息内部报告制度》

修订前修订后

第四条公司高级管理人员、各部门负责第四条公司高级管理人员、各部门负责

人、分（子）公司的经理为内部信息报告人、分（子）公司的经理为内部信息报告

的第一责任人，负有向公司董事会和董事的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。信息的义务。未按照规定履行报告义务的，应承担相应责任。

第五条公司董事、监事、高级管理第五条公司董事、高级管理人员，人员，以及因工作关系而知悉公司应披露以及因工作关系而知悉公司应披露的重的重大信息的人员，在该信息尚未公开披大信息的人员，在该信息尚未公开披露之露之前，负有保密义务。前，负有保密义务。

第六条对将发生或已发生的重大第六条对将发生或已发生的重大信息负有报告义务的有关人员应当在重信息负有报告义务的有关人员应当在重

大信息最先触及下列任一时点后，在一个大信息最先触及下列任一时点后，在一个工作日内及时、准确、真实地向公司董事工作日内及时、准确、真实地向公司董事

会秘书报告：会秘书报告：

（一）董事会、监事会或股东大会做（一）董事会做出决议时；

出决议时；（二）签署意向书或协议时；

（二）签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应

（三）重大事件发生时。

当知悉重大事件发生时。

第七条本制度所称“交易”包括下列第七条本制度所称“交易”包括下列

事项：事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、对子贷款、对子公司投资等）；公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款

（四）提供担保（反担保除外）；等）；

（五）租入或租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担

（六）签订管理方面的合同（含委托保等）；

经营、受托经营等）；（五）租入或租出资产；

（七）赠与或受赠资产；（六）签订管理方面的合同（含委托

（八）债权或债务重组；经营、受托经营等）；

（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或受赠资产；

（十）签订许可协议；（八）债权或债务重组；

（十一）其他交易。（九）研究与开发项目的转移；......（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他交易。

......

97第十五条具有以下情形之一的自第十五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人（二）公司董事、高级管理人员；

员；（三）第十四条第（一）项所列法人

（三）第十四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

的董事、监事及高级管理人员；............

第二十四条公司出现下列使公司第二十四条公司出现下列使公司

面临重大风险情形之一的，应当及时向董面临重大风险情形之一的，应当及时向董事会秘书预告或报告：事会秘书预告或报告：

............

（五）股东大会、董事会的决议被法（五）股东会、董事会的决议被法院院依法撤销；依法撤销；

............

（十二）公司董事、监事、高级管理（十二）公司董事、高级管理人员无人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机有权机关调查；关调查；

............

第二十五条公司控股、参股公司出第二十五条公司及控股、参股公司

现下列情形之一的，应当及时向董事会秘出现下列情形之一的，应当及时向董事会书报告：秘书报告：

............

（五）董事长、经理、董事（含独立（五）董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职董事）、监事提出辞职或发生变动；

或发生变动；............

98《内幕信息知情人登记管理制度》

修订前修订后

第四条监事会应当对内幕信息知情删除该条款，因本条删除仅导致序号变化

人登记管理制度实施情况进行监督。的条款，不再逐一列示。

第八条本制度所指内幕信息是指涉第七条本制度所指内幕信息是指涉

及公司的经营、财务或者对公司证券的市及公司的经营、财务或者对公司证券的市

场价格有重大影响的尚未公开的信息，包场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：括但不限于：

............

（七）公司的董事、三分之一以上监（七）公司的董事或者经理发生变

事或者经理发生变动，董事长或者经理无动，董事长或者经理无法履行职责；

法履行职责；............（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取措施；

强制措施；............可能对上市交易公司债券的交易价

可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

格产生较大影响的重大事件：............（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取措施；

强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规

（十一）国务院证券监督管理机构规定的定的其他事项。

其他事项。

第九条本制度所指的内幕信息知情第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间人是指公司内幕信息公开前能直接或间

接获取内幕信息的单位和人员，包括但不接获取内幕信息的单位和人员，包括但不限于：限于：

（一）公司及其董事、监事及高级管理人（一）公司及其董事、高级管理人员；

员；............

99《年报信息披露重大差错责任追究制度》

修订前修订后

第三条本制度适用于公司董事、监事、第三条本制度适用于公司董事、高

高级管理人员、各分（子）公司负责人、级管理人员、各分（子）公司负责人、控控股股东及实际控制人以及与年报信息股股东及实际控制人以及与年报信息披披露工作有关的其他人员。露工作有关的其他人员。

第四条董事、高级管理人员在此过

程中应当积极履行忠实、勤勉义务，按规新增条款定签署书面确认意见，保证定期报告真实、准确、完整，并在规定期限内公平披露。

第五条公司各单位、部室（中心）

应当遵照规则要求，全面、认真、准确填新增条款报年报相关内容，经分管领导审核后及时提交至董事会办公室汇总编制，确保年报无遗漏、无差错。

第十一条公司董事、监事、高级管理人第十三条公司董事、高级管理人

员、各分（子）公司负责人出现责任追究员、各分（子）公司负责人出现责任追究

的范围事件时，公司在进行上述处罚的同的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节，结合公司员工奖惩规定具体确事件情节，结合公司员工奖惩规定具体确定。定。

新增条款第十四条公司各期定期报告参照本制度执行。

100《投资者关系管理制度》

修订前修订后

第一条为加强与投资者和潜在投资者的第一条为规范公司投资者关系管理工作，沟通，推动公司完善治理结构，规范公司投加强与投资者和潜在投资者的沟通，促进公资者关系管理工作，根据《公司法》《证券司完善治理结构，提升公司质量，切实保护法》《上市公司投资者关系管理工作指引》投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券交易所上市公司自律监管指引第1号券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》——主板上市公司规范运作》和《公司章《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证程》，结合公司实际情况，制定本指引。券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本指引。

第四条公司控股股东、实际控制人以及董第四条公司控股股东、实际控制人以及董

事、监事和高级管理人员应当高度重视、积事、高级管理人员应当高度重视、积极参与极参与和支持投资者关系管理工作。和支持投资者关系管理工作。

第七条公司采取多渠道、多平台、多方式第七条公司采取多渠道、多平台、多方式

开展投资者关系管理工作。通过公司官网、开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资深圳证券交易所互动平台（以下简称“互动易者教育基地等渠道，利用股东大会、投资者平台”）、电话、传真、电子邮箱、投资者教说明会、路演、分析师会议、接待来访、座育基地等渠道，利用股东会、投资者说明会、谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。路演、投资者调研、证券分析师调研、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。

第八条公司应当充分关注互动易平台信息

以及各类媒体关于公司的报道，充分重视并新增依法履行有关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第八节投资者关系互动平台第八节互动易平台

第四十三条公司应当通过互动易等多种第四十四条公司应当通过互动易平台等多

渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查种渠道与投资者交流，指派或者授权专人及看并处理互动易的相关信息。公司应当就投时查看并处理互动易平台的相关信息。公司资者对已披露信息的提问进行充分、深入、应当就投资者对已披露信息的提问进行充

详细的分析、说明和答复。分、深入、详细地分析、说明和答复。公司对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。

公司在互动易平台发布信息或者答复投资者

提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，

101公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及

未公开重大信息的投资者提问进行回答。

公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。

第四十四条公司在互动易平台发布信息第四十五条公司在互动易平台发布信息或的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证者回复投资者提问的，应当谨慎、理性、客所发布信息的真实、准确、完整和公平，不观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传误导投资者，并充分提示相关事项可能存在性、误导性语言，应当注重与投资者交流互的重大不确定性和风险。动的效果，不得误导投资者。如涉及事项存公司信息披露以其通过符合条件媒体披露在不确定性，公司应当充分提示相关事项可的内容为准，在互动易动平台发布的信息不能存在的不确定性和风险。

得与依法披露的信息相冲突。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第四十六条公司在互动易平台发布信息及

对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热新增

点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、

战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第四十七条公司在互动易平台发布信息或

者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发新增布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

第四十八条公司在互动易平台发布信息或

者回复投资者提问时，不得对公司股票及其新增衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操

纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍

102生品种正常交易的违法违规行为。

第四十九条公司在互动易平台发布的信息

或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共新增传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种

交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

第五十条公司在互动易平台发布信息前，应

当与相关业务部门负责人确认并核实信息，确保对外发布的信息客观、真实、准确、完新增整，公司董事会秘书对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第四十五条第五十一条......董事会秘书负责组织和协调投资者关董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理系管理工作。公司控股股东、实际控制人以工作。公司控股股东、实际控制人以及董事及董事、监事和高级管理人员应当为董事会和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资秘书履行投资者关系管理工作职责提供便者关系管理工作职责提供便利条件。

利条件。

第四十九条公司及公司控股股东、实第五十五条公司及公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员和工际控制人、董事、高级管理人员和工作人员作人员不得在投资者关系管理活动中出现不得在投资者关系管理活动中出现下列情

下列情形：形：

......

第五十条公司应采取适当方式组织第五十六条公司应采取适当方式组织公司

公司董事、监事、高级管理人员和相关人员董事、高级管理人员和相关人员进行投资者进行投资者关系管理工作相关知识的培训关系管理工作相关知识的培训或学习。在开或学习。在开展重大的投资者关系活动前，展重大的投资者关系活动前，还可做专题培还可做专题培训。训。

制度全文所有涉及“股东大会”，全部替换为“股东会”，凡因此修订的制度条款不在表格一一列示。

103《总经理工作细则》

修订前修订后

第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下

第一条为提高公司管理效率和科学管理简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》水平，根据《公司法》、《上市公司治理准及《中原环保股份有限公司章程》（以下简则》等法律法规及《公司章程》有关规定，称“《公司章程》”）等有关规定，制定《中制订本细则。

原环保股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第四条公司总经理、副总经理及其他高级第四条公司总经理、副总经理及其他高级

管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法进行。规和公司章程的规定进行。

第六条公司总经理由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司总经理每届删除

任期三年，连聘可以连任。公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。

第二章总经理及其他高级管理人员的任

第二章经理机构免

第六条公司设总经理一名，设副总经理和其他高级管理人员若干名。

第七条公司总经理由董事会聘任或解聘。

公司副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第八条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任，其他高级管理人员任期同总经理任

第七条公司经理机构设总经理一名，根据期，可连聘连任。

业务管理需要设副总经理。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司

第八条公司副总经理由董事会提名委员

的高级管理人员：

会或总经理提名，董事会聘任或解聘。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

第九条总经理向董事会负责，根据董事会力；

的授权，主持公司的日常经营管理工作，并

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产接受董事会的监督和指导。

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

104结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章经理班子职权第三章总经理及其他高级管理人员职权

第一节总经理的职责权限第十条总经理对董事会负责，行使下列职

第十条总经理的职权权：

根据《公司章程》第一百二十八条之规定，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织总经理行使下列职权：实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

实施董事会决议，并向董事会报告工作；案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（五）制定公司的具体规章；理、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

理、财务负责人；聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（八）《公司章程》或董事会授予的其他职聘任或者解聘以外的负责管理人员；权。

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。第十一条副总经理行使以下职权：

第十一条总经理应定期或不定期向董事（一）协助总经理开展工作，负责分管的业

会和监事会报告工作。务，履行相应职责，做到忠实勤勉；

及时向董事会、监事会和董事长报告公司经（二）定期向总经理汇报所分管或联系的工营活动中出现的重大事项。作情况；

及时向董事长报告公司经营计划和投资方（三）及时完成公司交办的其他工作。

案的实施情况。第十二条公司财务负责人行使以下职权：

第十二条总经理应根据董事会或监事会（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、

105的要求，及时报告公司重大合同的签署及履签署重要的财务文件；

行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇（二）负责建立、健全公司财务管理制度，有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件落实公司财务管理工作；

时，总经理应及时准确地向董事会、监事会（三）负责建立、健全公司会计核算制度，报告。组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计

第十三条副总经理、财务负责人对总经理划和费用预算计划；

负责，并应协助总经理作好公司日常生产经（四）负责组织编制公司财务报告，审核公营与管理工作。司信息披露中有关财务数据；

第十四条总经理拟定有关公司员工工资、（五）提出公司年终利润分配方案、资本公

福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、积金转增股本方案；

解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问（六）负责指导、检查、监督各子公司的财题时，应当事先听取公司工会或职代会的意务工作；

见。（七）完成公司交办的其他工作。

第二节副总经理职权

第十五条副总经理就其所分管的业务和

日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第十六条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第十七条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第十八条及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节财务负责人职权

第十九条公司设财务负责人1名，由董事

会提名委员会或总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第二十条财务负责人具体工作职责如下：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；

（五）按月向总经理提交财务分析报告，提

106出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

（八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；

（九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；

（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作；

（十二）完成总经理交办的临时任务。

第四章总经理办公会第四章总经理办公会议

第十三条总经理及其他高级管理人员在

第二十一条总经理的日常工作形式为总

行使本细则第三章所述职权时，可通过总经经理办公会，会议由总经理主持，副总经理、理办公会议的形式开展。会议由总经理主财务负责人、总经理办公室主任以及相关部持，副总经理、总经理助理、财务负责人、门负责人参加，并可邀请其他适当人员参总经理办公室主任以及相关部门负责人参加。

加，并可邀请其他适当人员参加。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理不能主持会议的，应指定一位副总经总经理代其主持会议。

理代其主持会议。

董事会秘书列席总经理办公会。

董事会秘书列席总经理办公会议。

第二十六条总经理办公会应每月至少召第十四条总经理办公会议处理公司日常的开2次会议。总经理认为必要时可随时召集各项生产经营及管理工作，检查、调度、督总经理办公会议。总经理办公会原则上应在促并协调各职能部门的工作，制订下一步工公司住所地召开。作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第二十七条总经理决策以下事项时，应召总经理办公会议应每月至少召开2次。公司

开总经理办公会：认为必要时可随时召集总经理办公会议。总（一）贯彻落实董事会决议；经理办公会议原则上应在公司住所地召开，

（二）实施公司年度计划、公司投资计划；主要研究决定以下事项：

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构（一）研究部署公司生产经营管理工作，贯设置方案和公司基本管理制度；彻落实董事会决议；

（四）决定公司各具体部门规章制度；（二）实施公司年度经营计划、公司投资方

（五）决定提请董事会任免副总经理、财务案；

负责人等公司高级管理人员；（三）拟订重大投资、融资、并购重组、资

107（六）决定任免董事会任免之外的其他管理本运作计划，在董事会授权范围内，决定相人员；关事项；

（七）决定公司除由股东大会和董事会决定（四）决定提交董事会审议的内部管理机构

以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事设置方案和公司基本管理制度；

项；（五）决定公司具体规章制度；

（八）总经理认为执行董事会决议和日常经（六）决定提请董事会任免副总经理、财务营管理中出现的其他需要经总经理办公会负责人等公司高级管理人员；

讨论决定的事项。（七）决定任免董事会任免之外的其他管理人员；

（八）决定公司除由股东会和董事会决定以

外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

（九）决定执行公司“三重一大”涉及事项；

（十）公司认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会议讨论决定的事项。

总经理办公会议所议事项应属于董事会授权范围内的事项。

总经理办公会议拟讨论事项属于公司“三重一大”决策事项的，应按规定履行相关准备程序，提交公司党委会前置研究后，再提交总经理办公会议审议。

总经理办公会对会议事项作出集体决策。

第二十二条总经理办公会处理公司日常

的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步删除

工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第二十三条总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。

第十五条总经理办公会议应有明确的议事

第二十四条总经理办公会应有明确的议内容和议题。总经理办公会议应至少提前1事内容和议题。总经理办公会应至少提前1个工作日由公司总经理办公室通知全体参天由公司办公室通知全体参会人员。会议通会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；

知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；

参加会议人员；会议议题或议程；发出通知会议议题；发出通知的日期等内容。

的日期等内容。

第二十五条总经理办公会应有会议记录，第十六条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、

间、地点、开会事由及会议具体内容，与会地点、参会人员、开会事由、会议具体内容人员均应在会议记录上签字。会议记录由公及所议事项的决定或结论。会议记录由公司司档案室负责保管，保存期应不少于10年。档案室负责保管，保存期应不少于10年。

108第二十八条总经理办公会会议内容经参

会人员充分讨论后，由总经理作出最后决删除策。

第五章报告制度

第十七条总经理应定期或不定期向董事会报告工作。

向董事会和董事长报告公司经营活动中出现的重大事项。

向董事长报告公司经营计划和投资方案的新增实施情况。

第十八条总经理应根据董事会的要求，报

告公司重大合同的签署及履行情况、资金运

用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应向董事会报告。

第五章奖惩

第二十九条董事会根据公司业绩考核办删除

法等相关规定，决定对高级管理人员的奖惩。

第三十一条本规则所称“以上”、“超过”、“内”，含本数；“低于”删除、“多于”，不含本数。

第三十二条本规则所称“公司”、“本公司”“”第二十条本细则所称

“公司”系指中原环保

、上市公司系指中原环保股份有限公股份有限公司。

司。

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