中原环保:制度修订前后对照表

制度修订前后对照表

一、《财务管理制度》

原文条款修改条款/新增条款

《财务管理制度》

第一条为了规范中原环保股份有限公第一条为了规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属控股子司（以下简称“公司”）及其下属控股子

公司的财务管理工作，达到财务管理工公司的财务管理工作，达到财务管理工作的制度化、规范化，按照现代企业制作的制度化、规范化，按照现代企业制度要求，根据中华人民共和国财政部颁度要求，根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》及相关准则，结发的《企业会计准则》及相关规定，结合公司实际情况制定本财务管理制度。合公司实际情况制定本财务管理制度。

第五条贷款信用担保管理：公司严格执

行财政部和证监会及《公司章程》的有

行财政部和证监会及《公司章程》的有关规定，控制对外担保。除经公司董事关规定，控制对外担保。除经公司董事会或股东会以决议形式批准同意外，下会批准同意外，下属公司不得对外提供属公司不得对外提供任何形式的担保。

任何形式的担保。

赞助和捐赠管理：公司对外赞助、

捐赠按照《公司章程》《中原环保股份捐赠由董事长或董事长授权代理人统一

有限公司“三重一大”决策制度实施细审批。

则》《中原环保股份有限公司对外捐赠价格管理：供热收费价格按物价部管理办法》及有关规定执行。

门核定的标准执行，污水处理价格严格价格管理：供热收费价格按物价部

按《污水处理特许经营协议》的有关规

门核定的标准执行，污水、污泥处理价定执行；公司根据物价水平和能源价格

格严格按《特许经营协议》的有关规定

的上涨情况，及时向政府有关部门提出执行；公司根据物价水平和能源价格的调价申请。

上涨情况，及时向政府有关部门提出调内部审计管理：公司采用定期检查、价申请。

专项审计等形式对下属控股子公司进行

内部审计管理：公司采用内部审计检查，专项审计包括财务制度的执行情等形式对公司及下属控股子公司财务制

况、以及其他经济业务事项的检查。内度的执行情况、以及其他经济业务事项

审工作由公司法律审计部组织实施，公进行检查。内审工作由公司审计部组织司财务部门配合进行，如有必要也可聘实施，公司财务部门配合进行，如有必请外部会计师事务所进行。

要也可聘请外部会计师事务所进行。

第六条公司及下属控股子公司按照《企第六条公司及下属控股子公司按照业会计准则》的规范要求，组织会计核《企业会计准则》及相关规定，组织会算，保证会计信息真实、完整。计核算，保证会计信息真实、完整。第七条货币资金管理。第七条货币资金管理。

（一）公司及下属控股子公司的财（一）公司及下属控股子公司的财务对外结算，应严格按照《会计基础工务对外结算，应严格按照《会计基础工作规范》的要求运作。作规范》的要求执行。

第九条存货管理。第九条存货管理。

（二）存货采购一般必须签订购货（二）存货采购一般须签订购货合合同，并实行审批制度。同，并实行审批制度。

第十条投资管理。

（一）公司对外投资、资产处置的

程序及审批权限，依据《公司法》等法程序及审批权限，依据《公司法》等法律、法规，结合《公司章程》、《股东大律、法规，结合《公司章程》等公司制会议事规则》、《董事会议事规则》、《总度执行。

经理工作细则》等公司制度执行。

（四）根据股东会或董事会的决议

（四）根据股东大会或董事会的决

及投资合同、协议等有关文件进行财产

议及投资合同、协议等有关文件办理财转移的账务处理。

产转移的账务处理。第十一条固定资产管理。

第十一条固定资产管理。

（一）编制旨在预测与控制固定资

（一）为预测与控制固定资产规模

产规模和合理运用资金的年度预算，对和合理运用资金，需合理编制固定资产实际支出与预算之间的差异以及未列入

年度预算，对实际支出与预算之间的差预算的特殊事项，要履行特别的审批手异以及未列入预算的特殊事项，要履行续。

特别的审批手续。

（二）严格控制经批准的技改、大

修、更新等项目预算。财务部门参与工修、更新等项目预算。

程项目的财务可行性研究报告。

（三）除固定资产总账外，还必须

设置固定资产明细账和登记卡，按固定设置固定资产明细账和登记卡，按固定资产类别、使用部门对每项固定资产进

资产类别、使用部门对每项固定资产进

行明细分类登记，固定资产的增减变化行明细分类核算，固定资产的增减变化均应有原始凭证。

均应有原始凭证。

固定资产的折旧方法、折旧年限、

固定资产折旧的折旧方法、折旧年

残值率均应根据公司会计政策执行，报限、残值率均应根据公司会计制度执行，主管税务机关备案。

报主管税务机关备案。

（四）严格区分资本性支出和收益

（四）严格区分资本性支出和收益性支出。凡不属于资本性支出的应作收性支出。凡不属于资本性支出的应作收益性支出并计入当期损益。

益性支出并计入当期损益。

（五）固定资产的处置，包括投资

转出、报废、出售等要按照国家规定和

转出、报废、出售等要按照国家规定和公司制度办理申请报批手续。

公司制度办理申请报批手续。

（六）固定资产要每年定期盘点，（六）固定资产要每年定期盘点，以验证各项资产账目与实物是否相符。

以验证各项资产是否真实存在。

（七）固定资产建立维护保养制度，（七）固定资产建立维护保养制度，以防止各种自然和人为的因素而遭受损以防止各种自然和人为的因素而遭受损失；建立日常维护和定期检修制度，以失，建立日常维护和定期检修制度，以保证其使用寿命。

保证其使用寿命。第十二条负债管理。

第十二条负债管理。

负债主要包括应付款项、应付职工

（一）应付账款的核算制度：本科

薪酬、应付股利及借款等。

目按客户设立明细账，暂估入账的次月

（一）应付账款的核算制度：本科应原数冲回。

目按客户设立明细账，暂估入账的次月

（二）应付职工薪酬—工资的核算应原数冲回。

制度：按照企业会计准则规定正确核算

（二）应付职工薪酬的核算制度：

工资；公司按国家计税工资标准代扣代按照企业会计准则规定正确核算工资及交个人所得税并列入应交税费。

各项福利等；公司按国家计税工资标准

（三）应付职工薪酬—职工福利的代扣代交个人所得税并列入应交税费。

核算制度：本科目核算内容较多，财务

（三）应付股利：根据股东会审议

部要严格把关，原始凭证和自制凭证签批准的利润分配方案，计入本科目贷方，核手续必须齐全，严格按照企业会计准支付时计入借方。

则规定正确核算。

（四）借款：包括短期借款、长期

（四）应付股利：根据股东大会审借款、债券等。根据《企业会计准则》议批准的利润分配方案，计入本科目贷及相关规定入账，准确核算利息，按时方，支付时计入借方。

还本付息。

第十三条收入和成本管理。第十三条收入和成本管理。

（一）营业收入的确定符合法定要求，（一）营业收入的确定符合《企业营业成本和费用与营业收入相配比。会计准则》及相关规定，营业成本和费

（三）成本资料是公司的机密资料，未用与营业收入相配比。

经公司总经理批准，不得对其他单位、（三）成本资料是公司的机密资料，部门提供。未经批准，不得对其他单位、部门提供。

第十六条根据公司全面预算管理要求，第十六条根据公司全面预算管理要

编制年度收入、成本费用计划，财务部求，编制年度收入、成本费用计划，财对预算进行跟踪，将预算执行情况报告务部对预算执行情况进行跟踪。编制预总经理。编制预算的目的是加强本公司算的目的是加强公司的财务预算管理，的财务预算管理，提高整体经济效益。提高整体经济效益。

第十七条公司及下属子公司根据董事第十七条公司及下属子公司根据董事

会确定的经营规模和利润目标，分别确会确定的经营规模和目标，分别确定销定销售预算、生产预算、费用预算、资售预算、生产预算、费用预算、资金预

金预算等，并据以编制预算利润表和预算等，并据以编制预算利润表、预算资算资产负债表和预算现金流量表。各职产负债表和预算现金流量表。各职能部能部门根据各自的职能，基于节约费用门根据各自的职能，基于节约费用的要的要求，编制部门的费用支出预算。求，编制部门的费用支出预算。第十八条预算需经各单位、部室（中

第十八条上报的预算均需经上报部门

心）负责人签字后按公司相关规定审批负责人签名。

归档。

第十九条本公司财务部负责掌握和分

第十九条公司财务部分析预算的执行

析预算的执行情况，根据需要对预算执情况，根据需要对预算执行情况进行不行情况进行不定期检查，并向董事长、定期检查，并及时汇报。

总经理、分管经理报告。

第二十二条财务监督的目的是保证国第二十二条财务监督的目的是保证国家财经纪律和本公司财务制度的严格执家财经纪律和公司财务制度的严格执行，保证财会信息正确性、真实性，提行，保证财会信息正确性、真实性，提高财务管理水平。高财务管理水平。

第二十四条财务监督的方式分定期检

查、专项检查、审计等。定期检查即每第二十四条财务监督的方式分为内部年一至二次对下属子公司进行检查，专检查、审计等。内部检查内容包括对财项检查内容包括财务制度、会计制度的务制度、会计制度的执行情况以及对其执行情况以及对其他经济活动会计事项他经济活动会计事项的检查。审计即根的检查。审计即根据中国证券监督管理据中国证券监督管理委员会的要求，聘委员会的要求，聘请具有证券期货资格请具有证券期货资格的会计师事务所进的会计师事务所进行财务报告的审计并行财务报告的审计并出具审计报告。

出具审计报告。

第二十五条检查审计工作由本公司法

第二十五条内部检查工作由公司审计

律审计部门组织，公司财务部配合进行，部组织，公司财务部配合进行，如有必如有必要也可聘请外部会计师事务所进要也可聘请外部会计师事务所进行。

行。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家

有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有

本制度与国家有关法律、法规和公司章

关法律、法规和公司章程的规定执行。

程的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规和公司章程的有关规定为准。

二、《财务资助管理制度》

原文条款修改条款/新增条款《财务资助管理制度》

第一条为规范中原环保股份有限公司

第一条为规范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务资助行为，（以下简称“公司”）提供财务资助行为，防范财务风险，根据《公司法》《证券法》防范财务风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1证券交易所主板上市公司规范运作指号——主板上市公司规范运作》及《公引》及《公司章程》相关规定结合公司司章程》相关规定结合公司实际情况，实际情况，制定本制度。

制定本制度。

第二条本制度所称财务资助分为对内财务资助和对外财务资助。

对内财务资助是指公司对合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公

第二条本制度所称财务资助分为对内

司、合并报表范围内且持股比例超过50%财务资助和对外财务资助。

对内财务资助是指公司对合并报表的控股子公司之间的有偿或者无偿提供

范围内、持股比例超过50%的控股子公司资金、委托贷款等行为。

有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行对外财务资助是指公司及控股子公为。司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷对外财务资助是指公司对合并报表款等行为，但下列情况除外：

范围内、持股比例超过50%的控股子公司（一）公司以对外提供借款、贷款等融

以外的对象有偿或者无偿提供资金、委资业务为其主营业务；

托贷款等行为。（二）资助对象为公司合并报表范围内公司向与关联人共同投资形成的控且持股比例超过50%的控股子公司，且该股子公司提供财务资助，参照本制度的控股子公司其他股东中不包含公司的控相关规定执行。股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

公司向与关联人共同投资形成的控

股子公司提供财务资助，参照本制度的相关规定执行。

第五条公司在以下期间，不得对外提

供财务资助:

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

第五条公司不得将募集资金用于对外

（二）将募集资金投向变更为永久性补提供财务资助。

充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第六条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助第六条公司在将超募资金永久性用于

后的十二个月内，除已经收回对外财务补充流动资金或者偿还银行贷款后的十资助外，不使用闲置募集资金暂时补充二个月内，不得对外提供财务资助。

流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第七条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主

体）提供财务资助，且该参股公司的其

第七条公司不得为董事、监事、高级他股东按出资比例提供同等条件财务资

管理人员、控股股东、实际控制人及其助的情形除外。

控股子公司等关联人提供资金等财务资公司向前款规定的关联参股公司提助。供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第八条公司对外提供财务资助应遵循

以下原则：

（一）公司对外提供财务资助，应

采取充分、有效的措施防范风险；

（二）公司为其持股比例不超过50%

的控股子公司、参股公司提供资金等财

务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同

第八条公司为其持股比例不超过50%的等条件的财务资助。如其他股东未能以控股子公司、参股公司提供资金等财务同等条件或者出资比例向公司控股子公资助的，该控股子公司、参股公司（除司或者参股公司提供财务资助的，应当关联参股公司外）的其他股东原则上应说明原因并披露公司已要求上述股东采当按出资比例提供同等条件的财务资取的反担保等措施；

助。如其他股东未能以同等条件或者出

（三）公司为其控股子公司、参股资比例向公司控股子公司或者参股公司

公司提供资金等财务资助，且该控股子提供财务资助的，应当说明原因并披露公司、参股公司的其他股东中一个或者公司已要求上述股东采取的反担保等措

多个为公司的控股股东、实际控制人及施。

其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决；

（四）公司对内对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资

助的金额、期限、违约责任等内容；

（五）财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第九条公司对外提供财务资助应经董

第九条公司对外提供财务资助应经董事会或股东会审议通过。董事会审议对事会或股东大会审议通过。董事会审议外资助事项，除应当经全体董事的过半对外资助事项，应当经出席董事会的三数审议通过外，还应当经出席董事会的分之二以上的董事同意并作出决议，并三分之二以上的董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

并及时履行信息披露义务。

第十条公司对外提供财务资助属于下

列情形之一的，还需提交股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

第十条公司对外提供财务资助属于下

最近一期经审计净资产的10%；

列情形之一的，还需提交股东大会审议

（二）被资助对象最近一期财务报表数

通过：

据显示资产负债率超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资

（三）最近十二个月内财务资助金额累

产负债率超过70%；

计计算超过上市公司最近一期经审计净

（二）单次财务资助金额或者连续十二

资产的10%；

个月内累计对外提供财务资助金额超过

（四）法律法规、深圳证券交易所或公

公司最近一期经审计净资产10%；

司章程规定的其他情形。

（三）法律法规、深圳证券交易所或公公司提供资助对象为公司合并报表司章程规定的其他情形。

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十一条公司董事会审议财务资助事第十一条公司董事会审议对外财务资项时，公司独立董事和保荐机构（如有）助事项时，公司独立董事和保荐机构（如应对该事项的合法合规性、对公司和中有）应对该事项的合法合规性、对公司小股东权益的影响及存在的风险等发表和中小股东权益的影响及存在的风险等独立意见。发表独立意见。

第十四条对内对外财务资助需由被资

助单位在议案中明确财务资助金额、利

第十四条公司对内对外财务资助的主率、期限、用途、其他股东同比例资助

办部门为财务部。或担保情况、还款计划等相关内容，经公司有权决策机构审议通过后，财务部按照相关程序具体执行。

第十九条财务资助对象如在约定资助第十九条对外财务资助对象如在约定

期间到期后未能及时清偿，或出现财务资助期间到期后未能及时清偿，或出现困难、资不抵债、破产等严重影响清偿财务困难、资不抵债、破产等严重影响

能力情形的，财务部应及时制定补救及清偿能力情形的，公司应及时制定补救追偿措施，并及时上报公司董事会。及追偿措施，并及时上报董事会。

第二十条公司披露对外提供财务资助第二十条公司应当严格按照《深圳证券事项，应向深圳证券交易所提交以下文交易所上市公司自律监管指引第1号—件：—主板上市公司规范运作》等法律法规、

（一）公告文稿；规范性文件的要求进行信息披露工作，

（二）董事会决议、股东大会决议和决充分披露对外提供财务资助所采取的风

议公告文稿；险防范措施，包括被资助对象或者其他

（三）与本次财务资助有关的协议；第三方是否就财务资助事项提供担保

（四）独立董事意见；等。由第三方就财务资助事项提供担保

（五）保荐机构意见（如适用）；的，应当披露该第三方的基本情况及其

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。担保履约能力情况。

第二十二条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措

第二十二条对于已披露的财务资助事施，并充分说明董事会关于被资助对象项，公司还应当在出现以下情形之一时偿债能力和该项财务资助收回风险的判及时披露相关情况及拟采取的补救措

断：

施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

后未能及时清偿的；

（二）被资助对象或为财务资助提供担

保的第三方出现财务困难、资不抵债、

保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重

现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款清偿能力情形的；

影响清偿能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

深圳证券交易所认定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二十四条本制度未尽事宜，按有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》

第二十四条本制度未尽事宜，按有关法的规定执行。本制度与有关法律、法规、律、法规、规范性文件及《公司章程》

规范性文件及《公司章程》的有关规定的规定执行。

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度所称有偿是指公司向资助对象收取合规利息的民事行为；

删除无偿是指公司向资助对象不收取利息的民事行为。

股东大会股东会（全文修订）

三、《对外担保管理制度》

原文条款修改条款/新增条款《对外担保管理制度》

第一条为了保护投资者的合法权益，规第一条为了保护投资者的合法权益，规范中原环保股份有限公司（以下简称“公范中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民《中华人民共和国公司法》《中华人民共共和国担保法》、《关于规范上市公司对和国证券法》《中华人民共和国民法典》外担保行为的通知》、《关于规范上市公《上市公司监管指引第8号——上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担司资金往来、对外担保的监管要求》《深保若干问题的通知》、《深圳证券交易所圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券股票上市规则》、《深圳证券交易所主板交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》等法律、法规—主板上市公司规范运作》等法律、法

以及《公司章程》的有关规定，结合公规、规范性文件以及《公司章程》的有司实际情况，制定本制度。关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司

以第三人身份为他人提供的保证、抵押

以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等包括公司为子公司提供的担或质押，包括公司为子公司提供的担保。

保。具体种类包括借款担保、商业票据具体种类包括借款担保、商业票据担保、

担保、开具保函及银行开立信用证等担开具保函及银行开立信用证等担保。

保。

第三条本制度适用于公司及公司全资新增

子公司、控股子公司。

第四条公司对外担保实行统一管理非

第三条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东会以决议形式批经公司董事会或股东大会以决议形式批准，任何人无权以公司名义签署对外担准，任何人无权以公司名义签署对保的合同、协议或其他类似的法律文件。

外担保的合同、协议或其他类似的法律

未经公司批准程序公司全资子公司、控文件。未经批准程序子公司不得对外提股子公司不得对外提供担保不得相互供担保不得相互提供担保。

提供担保。

第四条公司全资子公司和控股子公司第五条公司全资子公司和控股子公司

的对外担保，视同公司行为，其对外担的所有对外担保，视同公司行为，其对保应执行本制度。公司全资子公司和控外担保应执行本制度。公司全资子公司股子公司应在其董事会或股东大会做出和控股子公司应在其董事会或股东会做决议后及时通知公司履行有关信息披露出决议后及时通知公司履行有关信息披义务。露义务。

第五条公司为控股子公司或参股公司

提供担保等财务资助的，按公司对其持第六条公司为控股子公司提供担保的，股比例提供相应的担保，原则上要求控按公司对其持股比例提供相应的担保，股子公司或参股公司的其他股东应当按控股子公司的其他股东应当按其持股比

其持股比例提供相应的担保或提供股权例提供相应的担保，以控制本公司的担质押等其他形式的反担保，以控制本公保风险。

司的担保风险。公司为外部企业提供担保时，必须公司为外部企业提供担保时必须要求对方提供反担保，反担保的提供方要求对方提供反担保反担保的提供方应具备实际承担能力。

应具备实际承担能力。

第七条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：

第六条对于有下列情形之一的单位或

(一)不符合国家法律法规或国家产业政企业不得为其提供担保。

策的；

(一)不符合国家法律法规或国家产业政

(二)提供资料不充分或提供虚假的财务策的；

报表和其他资料的；

(二)提供资料不充分或提供虚假的财务

(三)公司曾为其担保发生过银行借款报表和其他资料的；

逾期、拖欠利息、拖欠担保费、与公司

(三)公司曾为其担保发生过银行借款已发生过担保纠纷等情况的；

逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；

(四)上年度亏损或预计本年度亏损，经

(四)上年度亏损或预计本年度亏损经

营状况已经恶化，信誉不良的企业；

营状况已经恶化信誉不良的企业；

(五)在企业分类管理中被确定为关停并

(五)在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；

转的企业；

(六)未能落实用于反担保的有效财产

(六)未能落实用于反担保的有效财产的；

的；

(七)不符合本制度规定的以及公司认为

(七)不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。

不能提供担保的其他情形。

原则上禁止为非国有出资企业、非

法人单位、自然人提供担保。

第七条本公司下列对外担保行为，经董第八条本公司下列对外担保行为，经董

事会审议通过后提交股东大会审议:事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）公司及公司控股子公司的对外担

审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司的对外担保50%以后提供的任何担保；

总额超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及公司控股子公司的对外担

50%以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象30%以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）公司及公司控股子公司在一年内

（四）按照连续十二个月内累计计算原担保金额累计计算超过公司最近一期经

则担保金额超过公司最近一期经审计审计总资产30%的担保；

总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）按照连续十二个月内累计计算原提供的担保；

则担保金额超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产的50%且绝对金额超过5000万元净资产10%的担保；

人民币的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）《公司章程》及本制度规定的其他提供的担保。

担保情形。（七）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条担保金额超过公司最近一期经第九条公司在一年内担保金额超过公

审计总资产30%的担保事项由股东大会司最近一期经审计总资产30%的担保事以特别决议通过。项由股东会以特别决议通过。

第十条董事会在审议本公司对外担保

第九条董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信事项时应严格审查被担保对象的资信状况除应当经全体董事的过半数审议状况应当经出席董事会的三分之二以通过外，还应当经出席董事会的三分之上董事审议同意并做出决议。

二以上董事审议同意并做出决议。第十四条经办责任人应根据申请担保第十五条经办单位应根据申请担保人人提供的基本资料，对申请担保人的经提供的基本资料，对申请担保人的经营营及财务状况、项目情况、信用情况及及财务状况、项目情况、信用情况及行

行业前景进行调查和核实，按照合同审业前景进行调查和核实，按照合同审批批程序报相关部门审核，经分管领导和程序报相关部门审核，经分管领导和公公司总经理办公会审定后，将有关资料司总经理办公会审定后，将有关资料报报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东会审批。

第十五条公司董事会或股东会对呈报

材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案。：

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

第十六条公司董事会或股东会对呈报

(二)在最近3年内财务会计文件有虚假

材料进行审议、表决，并将表决结果记记载或提供虚假资料的；

录在案。对于有本制度第七条情形的或

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款

提供资料不充分的，不得审议为其提供逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申担保的议案。

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条公司对外担保必须订立书面

第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等民法典》等法律、法规要求的内容。

法律、法规要求的内容。

第十七条担保合同至少应当包括以下第十八条担保合同至少应当包括以下

内容：内容：

(一)被担保的主债权种类、数额；(一)被担保的主债权种类、数额；(二)债务人履行债务的期限；(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保的方式；(三)担保的方式；

(四)担保的范围；(四)担保的范围；

(五)保证期限；(五)担保期限；

(六)反担保条款；(六)反担保条款；

(七)当事人认为需要约定的其他事项。(七)当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条担保合同订立时，经办责任人第十九条担保合同订立时，经办单位必

必须全面、认真地审查主合同、担保合须全面、认真地审查主合同、担保合同同和反担保合同的签订主体和有关内和反担保合同的签订主体和有关内容。

容。对于违反法律、法规、《公司章程》、对于违反法律、法规、《公司章程》、公公司董事会或股东大会有关决议以及对司董事会或股东会有关决议以及对公司公司附加不合理义务或者无法预测风险附加不合理义务或者无法预测风险的条的条款，应当要求对方修改。对方拒绝款，应当要求对方修改。对方拒绝修改修改的，责任人应当拒绝为其办理担保的，经办单位应当拒绝为其办理担保手手续并向公司董事会或股东会汇报。续并向公司董事会或股东会汇报。

第十九条公司董事长或经合法授权的第二十条公司法定代表人或经合法授其他人员根据公司董事会或股东大会的权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司的决议代表公司签署担保合同。未经公股东会或董事会决议通过并授权，任何司股东会或董事会决议通过并授权，任人不得擅自代表公司签订担保合同。责何人不得擅自代表公司签订担保合同。

任人不得越权签订担保合同或在主合同经办单位不得越权签订担保合同或在主中以担保人的身份签字或盖章。合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十条公司可与符合本制度规定条第二十一条公司可与符合本制度规定件的企业法人签订互保协议。责任人应条件的企业法人签订互保协议。经办单当及时要求对方如实提供有关财务会计位应当及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能够反映其偿债能力的资会计报表和其他能够反映其偿债能力的料。资料。

第二十二条在接受反担保抵押、反担保

第二十一条在接受反担保抵押、反担保

质押等后续涉及手续办理时，由经办单质押时，由董事会办公室会同公司财务位会同公司董事会办公室、财务部及法

部及公司法务人员，完善有关法律手续，律风控部，完善有关法律手续，经办单特别是及时办理抵押或质押登记等手位应当及时办理抵押或质押登记等手续。

续。第二十四条对外担保由经办单位根据

第二十三条对外担保由财务部根据公司

公司董事会和股东会的决议办理，公司董事会和股东会的决议办理，企业法律财务部、法律风控部及董事会办公室协顾问及董事会办公室协助办理。

助办理。

第二十五条经办单位为被担保单位的

主管部室或发起担保事项的牵头单位，其主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，必要时，可以聘请外部专业机构进行风险评估，以确保决策的科学性和合新增理性；

（二）根据公司董事会和股东会决议办理对外担保事宜；

（三）在对外担保之后，做好对被担保

单位的跟踪、检查、监督、追偿等工作；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十六条公司财务部的主要职责如

下：

第二十四条公司财务部的主要职责如

(一)协助经办单位，协同法律风控部和

下：

董事会办公室对被担保单位进行资信调

(一)对被担保单位进行资信调查，评估；

查、评估；

(二)具体办理担保手续；

(二)协助经办单位办理担保手续；

(三)在对外担保之后，做好对被担保单

(三)在对外担保之后，协助经办单位做

位的跟踪、检查、监督工作；

好对被担保单位的跟踪、检查、监督工

(四)认真做好有关被担保企业的文件归作；

档管理工作；

(四)认真做好有关被担保企业的文件归

(五)及时按规定向公司审计机构如实提档管理工作；

供公司全部对外担保事项；

(五)及时按规定向公司审计机构如实提

(六)办理与担保有关的其他事宜。

供公司全部对外担保事项；

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条对外担保过程中，企业法律第二十七条对外担保过程中，法律风控

顾问的主要职责如下：部的主要职责如下：

（一）协同财务部及董事会办公室做好（一）协助经办单位，协同财务部及董

被担保单位的资信调查，评估工作；事会办公室做好被担保单位的资信调（二）负责起草或在法律上审查与担保查、评估工作；

有关的一切文件；（二）负责对与担保有关的文件进行法

（三）负责处理与对外担保有关的法律律审查；

纠纷；（三）负责处理与对外担保有关的法律

（四）公司承担担保责任后，负责处理纠纷；

对被担保单位的追偿事宜；（四）公司承担担保责任后，负责处理

（五）办理与担保有关的其他事宜。对被担保单位追偿事宜的法律事项；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条对外担保过程中，董事会办

第二十六条对外担保过程中，董事会办

公室的主要职责如下：

(一)负责担保事项提交董事会和股东

(一)负责担保事项提交董事会或股东会的工作；

会的准备工作；

(二)协助经办单位，协同财务部及法

(二)协同财务部及法律风控部做好被

律风控部做好被担保单位的资信调查、

担保单位的资信调查，评估工作；

评估工作；

(三)在对外担保之后，协同财务部及

(三)在对外担保之后，协同财务部及法务人员组织做好对被担保单位的跟法务人员组织做好对被担保单位的跟

踪、检查、监督工作；

(四)办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条公司为他人提供担保，当出第三十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行现被担保人在债务到期后未能及时履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人时，公司经办单位应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反债务偿还情况，并在知悉后启动反担保担保追偿程序，同时通报董事会秘书，追偿程序，同时通报董事会秘书，由董由董事会秘书立即报公司董事会。事会秘书立即报公司董事会。

第三十条被担保人不能履约，担保债权

人对公司主张承担担保责任时，公司部门应立即启动反担保追偿程序，同时通删除报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条公司为债务人履行担保义第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董公司经办单位应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。事会。

第三十三条财务部和法务人员应根据第三十四条财务部和法律风控部应根

可能出现的其他风险，采取有效措施，据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。会和监事会。

第三十四条公司作为保证人，同一债务第三十五条公司作为担保人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保有两个以上担保人且约定按份额承担担

证责任的，应当拒绝承担超出公司约定保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。份额外的保证责任。

第三十五条人民法院受理债务人破产第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应案件后，债权人未申报债权，经办单位当提请公司参加破产财产分配，预先行应告知财务部、法律风控部、董事会办使追偿权。公室，提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条公司董事会或股东大会审第三十九条公司董事会或者股东会审

议批准的对外担保，必须在中国证监会议批准的对外担保，必须在证券交易所指定信息披露报刊上及时披露，披露的的网站和符合中国证监会规定条件的媒内容包括但不限于董事会或股东大会决体及时披露，披露的内容包括董事会或议、截止信息披露日公司及其控股子公者股东会决议、截止信息披露日公司及

司对外担保总额、公司对控股子公司提其控股子公司对外担保总额、公司对控

供担保的总额、上述数额分别占公司最股子公司提供担保的总额、上述数额分近一期经审计净资产的比例。如果被担别占公司最近一期经审计净资产的比保人于债务到期后十五个交易日内未履例。如果被担保人于债务到期后十五个行还款义务，或者被担保人出现破产、交易日内未履行还款义务，或者被担保清算或其他严重影响其还款能力的情人出现破产、清算或其他严重影响其还形，公司应当及时予以披露。款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十二条公司经办部门人员或其他第四十三条公司经办单位人员或其他

责任人违反法律规定或本制度规定，无责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。担赔偿责任。第四十三条公司经办部门人员或其他第四十四条公司经办单位人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。处分。

第四十四条法律规定担保人无须承担第四十五条法律规定担保人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任的责任，公司经办单位人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。任。

第四十五条本制度所称“以上”、“超过”

第四十六条本制度所称“以上”含本数。

均含本数。

股东大会股东会（全文修订）

四、《内部控制制度》原条款修订后

《内部控制制度》

第一条为加强公司内部控制，促进公第一条为加强公司内部控制，促进公司

司规范运作和健康发展，保护投资者合规范运作和健康发展，保护投资者合法权法权益，根据《中华人民共和国公司益，根据《中华人民共和国公司法》《中法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳华人民共和国证券法》《深圳证券交易所证券交易所股票上市规则》、《深圳证券股票上市规则》《企业内部控制基本规范》交易所上市公司内部控制指引》、《企业《企业内部控制配套指引》等法律、行政内部控制基本规范》、《企业内部控制配法规、规章和《中原环保股份有限公司章套指引》等法律、行政法规、规章和《中程》（以下简称《公司章程》）的规定，结原环保股份有限公司章程》（以下简称合公司行业及业务特点，制定本制度。《公司章程》）的规定，结合公司行业及业务特点，制定本制度。

增加第四条本制度适用于公司各部室(中

心)及公司所属全资、控股子公司(以下简

称“各单位”)，参股公司可参照本制度执行。

第四条公司内部控制机构包括公司第五条公司根据国家有关法律法规和董事会、监事会、审计委员会、审计部公司章程，规范公司的内部控制活动，形等，内部控制结构图见附表。成科学有效的职责分工和制衡机制。

第五条公司内部控制机构职责第六条公司相关单位内部控制职责：

（一）董事会的职责：（一）董事会负责内部控制的建立健全和

1、负责公司内控制度的建立、健全、有效实施。

有效实施及检查监督；监事会对董事会建立与实施内部控制进

2、定期对公司内控情况进行全面检查行监督。

和效果评。经理层负责组织领导企业内部控制的日

（二）监事会的职责：常运行。

审议公司内控情况，提供审议建议。、（二）公司董事会下设立审计委员会，履

（三）审计委员会的职责：行以下职责：

1、审核公司内控制度及其执行情况；1、监督及评估外部审计机构工作；

2、监督检查公司的内部稽核制度及其2、监督及评估内部审计工作；

实施情况。、3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审计部的职责：4、监督及评估公司的内部控制；

1、组织对公司各系统开展内部审计工5、协调管理层、内部审计部门及相关部作；门与外部审计机构的沟通；

2、定期向审计委员会、监事会汇报内6、公司董事会授权的其他事宜及法律法控审计工作。规中涉及的其他事项。

（五）内控体系覆盖部门的职责各工作（三）各单位的职责：

组的职责：1、全面执行和落实公司内控制度的相关

1、全面落实和推进内控制度的相关规规定；

定；2、具体负责职责范围内的内控制度制订、

2、检查本系统职能部门制定、实施和修订、废止和宣贯实施；本专业系统的风

完善各自专业系统的风险管理和控制险管理和控制制度的制定，配合完成公司制度的情况。对各专业系统风险管理和控制情况的检

3、具体负责制定、完善和实施本专业查；

系统的风险管理和控制制度，配合完成3、每年定期对职责范围内的内控制度建公司对各专业系统风险管理和控制情设和执行情况进行检查；

况的检查；4、配合公司相关单位检查内部控制工作。

4、执行公司内控制度；每年定期对内（四）审计部的职责：

控制度的建设和执行情况进行自行检负责内部控制的日常检查监督工作，并向查；董事会审计委员会报告。

5、配合公司相关机构检查内部控制工（五）法律风控部的职责：负责组织建立作。并完善公司及下属单位内控体系，牵头内控制度建设。

第七条内部控制的目标：……第八条内部控制的目标：……

（八）遵守深圳证券交易所的相关规（八）遵守证监会、深圳证券交易所及定。其他上级主管部门的相关规定。

第十九条风险评估第二十条风险评估

…………

风险应对策略一般包括风险回避、风险风险应对策略一般包括风险规避、风险降

降低、风险分担和风险承担等。低、风险分担和风险承受等。

公司对超出整体风险承受能力或者具风险规避是企业对超出风险承受度的风

体业务层次上的可接受风险水平的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的险，应当实行风险回避。业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者

减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的

控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第二十四条内审控制第二十五条内审控制公司根据有关规定制定内部审计制度，公司审计部根据《中华人民共和国公司主要包括：法》《中华人民共和国证券法》《企业内部1、设立直接接受董事会和审计委员会控制基本规范》《企业内部控制配套指引》

领导的审计部，由该部门独立承担监督《深圳证券交易所股票上市规则》等法检查内控制度的执行情况，评价内控执律、法规、规范性文件和《公司章程》的行的有效性，提出完善内控和纠正错弊有关规定，结合公司实际，制定公司《内的建议等工作；部控制检查监督管理办法》，以保证公司

2、公司审计部拟定年度内控审计计划，内部控制制度的建立健全和有效执行，促

据以检查、评估公司的内控制度，并编进公司规范运作和健康发展。制工作底稿、收集相关资料，出具内控审计报告；内部审计人员还对报告中反

映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估；

3、审计部每年定期向董事会提交上一

年度内部控制审计总结报告，报告据实反映内部审计部门在上一年度所发现

的内部控制的缺陷及异常事项、处理建议及整改情况等内容。

第二十五条公司制定相应的章程条第二十六条公司应按照有关法律、行政款对关联交易进行控制。法规、部门规章以及《深圳证券交易所股

第二十六条关联交易的审批程序及票上市规则》等有关规定，明确划分公司

披露股东会、董事会对关联交易事项的审批权

（一）一次性关联交易（非日常关联交限，规定关联交易事项的审议程序和回避易）的审议程序及披露。表决要求。

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在人民币30万元以上的关联交易，须向深圳证券交易所报告并及时披露；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，须提交公司董事会审议通过，并及时披露；

3、公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5％以上的关联交易，除须提交公司董事会审议通过并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交公司股东大会审议。（二）持续性关联交易的审议程序及披露。

1、持续性关联交易指与日常经营相关

的关联交易事项，即是涉及货物或服务的提供，并持续或经常进行，以及预期在一段时间内仍会进行的关联交易事项；

2、在连续十二月内发生交易标的相关

的同类关联交易，应当按照累计计算的原则；

3、公司与关联人进行日常经营相关的

关联交易事项，应当按照以下规定进行披露或履行相应审议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别

适用第二十六条第㈠款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体

交易金额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十

六条第㈠款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条第（一）款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额

超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条第㈠款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价

格、定价原则、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参

考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格以及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条公司在章程，三会规则中第三十五条公司应按照有关法律、行政制定专门条款，以规范公司对外担保行法规、部门规章以及《深圳证券交易所股为。票上市规则》等有关规定，明确股东会、

第三十七条公司对外担保事项的审董事会关于对外担保事项的审批权限，以批权限及违反审批权限和审议程序的责任追究（一）符合以下条件的对外担保，需机制。在确定审批权限时，公司应执行《深经本公司董事会审议批准：圳证券交易所股票上市规则》关于对外担

1、本公司及本公司控股子公司的对外保累计计算的相关规定。

担保总额低于最近一期经审计净资产

的50%，且低于5000万元所提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的30%，且低于5000

万元所提供的任何担保；

3、为资产负债率低于70%的担保对象提

供的担保；

4、单笔担保额低于最近一期经审计净

资产10%的担保。

（二）金额超过上款规定范围以外的

对外担保事项，需由公司董事会提出议案，报股东大会审议批准。

第三十八条公司决定对外担保事项时，应遵循以下规定：

（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。公司为公司股东或实际控制人提出担保的，必须经股东大会批准。

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第四十二条对外担保事项受理部门第四十条对外担保事项办理部门应持

应持续关注被担保人的情况，收集被担续关注被担保人的情况，收集被担保人最保人最近一期的财务资料和审计报告，近一期的财务资料和审计报告，定期分析定期分析其财务状况及偿债能力，关注其财务状况及偿债能力，关注其生产经其生产经营、资产负债、对外担保以及营、资产负债、对外担保以及分立合并、

分立合并、法定代表人变化等情况，建法定代表人变化等情况，建立相关财务档立相关财务档案，定期向董事会报告。案，定期向董事会报告。如发现被担保人如发现被担保人经营状况严重恶化或经营状况严重恶化或发生公司解散、分立

发生公司解散、分立等重大事项的，有等重大事项的，有关责任人应及时报告董关责任人应及时报告董事会。董事会有事会。董事会有义务采取有效措施，将损义务采取有效措施，将损失降低到最小失降低到最小程度。

程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担对外担保事项受理部门应建立对外担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保事项管理台帐，对被担保人债务到期保人未能按时履行义务，公司应及时采取后的还款情况进行主动跟踪管理，应督必要的补救措施。

促被担保人在限定时间内履行偿债义公司担保的债务到期后需展期并需继续务。如果被担保人在债务到期时已履行由其提供担保的，应作为新的对外担保，还款义务的，受理部门应将被担保人的重新履行担保审批程序。

还款凭证备案以示该项对外担保合同关闭；如果被担保人在债务到期时未履

行或未完全履行还款义务的，受理部门应和责任单位配合及时调查相关情况，应及时采取必要的补救措施，并及时将有关情况报告公司管理层，由此给本公司造成损失的，本公司将按照公司有关规定对责任单位和责任人进行处罚。

公司担保的债务到期后需展期并需继

续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四十五条募集资金的管理删除

（一）公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用帐户存

储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司应与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。

（二）公司董事会对募集资金的使用

管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理行使监督权。公司对募集资金的使用必须符合有关法

律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）公司的董事、监事和高级管理

人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

（四）禁止对公司具有实际控制权的

个人、法人或其他经济组织及关联人占用募集资金。

（五）募集资金应按照《招股说明书》

或《募集说明书》所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。超过该次募集金额10％以上（含10％）的闲置募集

资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

闲置募集资金在暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股

配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（六）公司应跟踪项目进度和募集资金

的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按又关规定及时履行报告和公告义务。

（七）公司审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

（八）公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

（九）公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项

目的可行性、必要性和投资效益做审慎分析。

第四十六条公司应当在每个会计年删除度结束后全面核查募集资金投资项目

的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

新增第四十三条公司应对募集资金进行专户存储管理与存放募集资金的商业银

行、保荐机构签订募集资金三方监管协议掌握募集资金专用账户的资金动态。

新增第四十四条公司应制定严格的募集资

金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书(或募集说明书)所列

资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

新增第四十五条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

新增第四十六条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并及时向董事会审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与

使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

新增第四十七条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十八条公司在《公司章程》中明第四十九条公司应按照有关法律、行政确股东大会、董事会对重大投资的审批法规、部门规章以及《深圳证券交易所股权限。票上市规则》等明确股东会、董事会对重

（一）交易涉及的资产总额占上市公司大投资的审批权限，制定相应的审议程

最近一期经审计总资产的50%以下；该序。公司委托理财事项应由公司董事会或交易涉及的资产总额同时存在帐面值股东会审议批准，不得将委托理财审批权和评估值的，以较高者作为计算数据。授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以下；

（五）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内连续对同一资产或

相关资产分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）股东大会的审批权限

金额超过本条第㈠款规定范围以外的

对外投资事项，需由本公司董事会提出预案，报股东大会审议批准。

公司委托理财事项根据上述审批权限应提交公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十九条公司根据投资性质，分别第五十条公司应指定专门机构，负责对

指定物资采购部、财务部、审计部等专公司重大投资项目的可行性、投资风险、

门机构或外部中介机构，负责对公司重投资回报等事宜进行专门研究和评估，监大投资项目的可行性、投资风险、投资督重大投资项目的执行进展，如发现投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督项目出现异常情况，应及时向公司董事会重大投资项目的执行进展，如发现投资报告。

项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五十二条为了加强公司的信息披第五十三条公司按照《深圳证券交易所露管理工作，确保正确履行信息披露义股票上市规则》、公司《信息披露事务管务，真实、准确、完整、及时地反映公理制度》和《重大信息内部报告制度》中司经营管理工作的实际情况，保障公规定的重大信息的范围和内容做好信息司、股东、债权人及其他利益相关者的披露工作。董事会秘书为公司对外发布信合法权益，公司已制定《信息披露事务息的主要联系人，并明确各相关部门(包管理制度》，以规范公司信息披露行为。括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。

第五十三条信息披露的内部管理第五十四条信息披露的内部管理

（一）董事会办公室为公司对外发布信（一）董事会办公室为公司信息披露事务

息的主要联系人，公司各相关部门应明管理部门，经董事会秘书授权，进行信确重大信息报告责任人；……息的汇总和规范化准备；

……第五十四条公司按照《深圳证券交易第五十五条公司按照深圳证券交易所所上市公司公平信息披露指引》、《深圳主板上市公司规范运作相关规定，规范公证券交易所上市公司投资者关系管理司对外接待、网上路演等投资者关系活指引》等规定，制定《接待与推广工作动，确保信息披露的公平性。制度》，以规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露地公平性。

第五十七条公司审计部依据《内部审第五十七条公司审计部依据《内部控计工作管理制度》，定期检查公司内部制检查监督管理办法》，定期检查公司内控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

按照《公司法》，本制度中的“股东大会”统一改为“股东会”