中原环保:法律意见书（格沃公司）

北京浩天（郑州）律师事务所

关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购

郑州市格沃环保开发有限公司100%股权

之

法律意见书二零二六年一月法律意见书

第一部分引言................................................3

一、声明..................................................3

二、释义..................................................5

第二部分正文................................................6

一、本次挂牌转让的基本情况，....................................6

二、本次交易相关方的主体资格....................................6

（一）挂牌转让方主体资格....................................6

（二）中原环保作为竞买方的资格..............................7

三、本次交易的性质.............................................9

（一）是否构成重大资产重组..................................9

（二）是否构成关联交易......................................9

四、本次交易的批准与授权.......................................10

五、本次交易的合同............................................10

六、上市公司应关注的相关事宜...................................11

（一）信息不对称风险.......................................11

（二）保证金损失风险.......................................11

（三）竞争性溢价风险.......................................11

（四）持续进行信息披露.....................................12

（五）其他事项.............................................12

七、结论性意见..............................................12

第三部分签章页..............................................14

1法律意见书

北京浩天（郑州）律师事务所关于中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购

郑州市格沃环保开发有限公司100%股权之法律意见书

致：中原环保股份有限公司

北京浩天（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限

公司委托，作为中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃环保开发有限公司100%股权事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

2法律意见书

第一部分引言

一、声明

1、本所律师以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根

据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应

适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于标的公

司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到标的公司的书面承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、中原环保、标的公司等对有关事实和法律问题的声明和承诺。

5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中

原环保本次交易的相关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项

3法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律

意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。

8、本法律意见书仅供中原环保为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，

不得用于任何其他目的。

4法律意见书

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中原环保、上市公司指中原环保股份有限公司

挂牌转让方、郑州市国指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会资委

标的公司、格沃环保指郑州市格沃环保开发有限公司交易中心指郑州市公共资源交易中心郑州市人民政府国有资产监督管理委员会委托郑州市公共本次挂牌转让指资源交易中心公开挂牌转让郑州市格沃环保开发有限公司

100％股权事宜

标的股权指郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权中原环保股份有限公司拟以公开摘牌方式收购郑州市格沃本次交易指

环保开发有限公司100%股权事宜《郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权转让项目交《交易公告》指易公告》（郑公共资源产权（告）字〔2025〕080号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《中原环保股份有限公司章程》《郑州市格沃环保开发有限公司专项审计报告》（编号：《审计报告》指XYZH/2025ZZAA2B0604）《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会拟转让股权涉《评估报告》指及的郑州市格沃环保开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（豫炯乾评报字〔2025〕第053号）

基准日指审计、评估基准日为2025年09月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

5法律意见书

第二部分正文

一、本次挂牌转让的基本情况，

2025年12月25日，经郑州市人民政府批复同意，郑州市国资委委托交易

中心发布了《郑州市格沃环保开发有限公司100%国有股权转让项目交易公告》

（郑公共资源产权（告）字〔2025〕080号），郑州市国资委以挂牌转让的方式转让其持有的郑州市格沃环保开发有限公司100％股权。

根据《交易公告》，标的公司及挂牌价格如下：

1、标的公司标的公司成立于2016年08月22日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本贰亿圆整，法定代表人白浩，经营范围为“城市固体废弃物(不含危险废物)清运、处理和资源利用，城市环境综合治理，城市固体废弃物处理和资源利用技术研发和咨询，城市固体废弃物再生开发利用及产品销售，水体、土壤环境综合治理技术研发与咨询，复合肥的销售，苗木培育及种植;园林绿化工程施工；环保产品技术开发(非研制)、技术咨询、技术转让、

技术服务；销售:建筑材料、其他化工产品(不含易燃易爆危险化学品)、电器设备、机械设备、环保设备“。截至《交易公告》之日，郑州市国资委持有标的公司100%的股权。

2、资产评估价值

标的公司已经河南烔乾房地产资产评估有限公司评估，截至2025年9月30日，评估价值为人民币13306.07万元。

3、挂牌价格

本次挂牌价格为13306.07万元。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）挂牌转让方主体资格

根据《交易公告》，本次资产挂牌转让方为郑州市国资委。

6法律意见书

经本所律师通过郑州市国资委官方网站、郑州市人民政府官方网站、天眼查

等网站查询，其基本信息如下：

名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码：11410100766247592K

地址：郑州市二七区嵩山南路一号

负责人：曹东锋

本所律师认为，郑州市国资委系根据郑州市人民政府授权，依法代表郑州市人民政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构，其主体资格符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三条第一款的规定，具备本次挂牌的合法主体资格。

（二）中原环保作为竞买方的资格

1、竞买方资格要求

根据《交易公告》，本次竞买方需符合如下资格：

（1）意向受让方为法人的，最近一个会计年度经审计的合并口径净资产不低于挂牌价；

（2）意向受让方应具有良好的财务状况、商业信誉和支付能力，需提供不低于挂牌价的银行资信能力证明；

（3）符合标的公司产业发展，意向受让方为法人的，其营业范围包含污泥、固废处理等相关业务；

（4）须是单一投资主体，不得以代持、匿名委托方式、契约型基金、信托方式报名；

（5）未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”、未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”；

（6）符合法律法规、规章及相关政策要求。

7法律意见书

2、中原环保基本情况

根据中原环保的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中原环保基本信息如下：

公司名称：中原环保股份有限公司

统一社会信用代码：9141000016996944XD

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：梁伟刚

注册资本：97468.4488万元

成立日期：1996年10月25日

营业期限：长期

住所地：郑州市中原区中原中路167号1号楼16层

经营状态：开业

经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综

合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、

生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与

总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

根据中原环保提供的《营业执照》《中原环保股份有限公司审计报告及财务报表》（2024年度），并经本所律师通过巨潮资讯网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网络查询，中原环保满足如下竞买资格：

（1）截至2024年12月31日，中原环保净资产为10726808407.91元，最近一个会计年度经审计的合并口径净资产不低于挂牌价；

（2）营业范围包含污泥处理、固体废弃物治理等相关业务；

8法律意见书

（3）未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”、未被“国家企业信用信息公示系统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”；

（4）中原环保不存在以代持、匿名委托方式、契约型基金、信托方式报名的情形。

（5）符合法律法规、规章及相关政策要求。

本所律师认为，中原环保系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备合法的民事主体资格，在向郑州公共资源交易中心提交不低于标的股权挂牌价的银行资信能力证明后，即符合《交易公告》要求的竞买方资格条件。

三、本次交易的性质

（一）是否构成重大资产重组

本次交易的标的股权为郑州市国资委持有的格沃公司100%股权，根据上市公司2024年度经审计财务数据、标的公司2024年度经审计财务数据以及本次交

易挂牌价格，相关财务数据比较如下：

单位：万元是否达到选取指标上市公司占比项目标的公司挂牌价格重大资产

***/*重组标准

资产总额16272.0116272.014006229.610.41%否

营业收入6155.3113306.076155.31544326.571.13%否

资产净额12641.2013306.071072680.841.24%否

本次交易为公开挂牌转让，挂牌价格为13306.07万元，最终交易价格将以公开竞价结果为准，预计不会达到重大资产重组标准。

综上，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。

（二）是否构成关联交易

9法律意见书

本次挂牌转让的格沃公司100％股权，系上市公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司以无偿划转方式划转至郑州市国资委的资产。鉴于郑州市国资委通过公用集团间接持有上市公司股份，若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易。

上市公司应按照《上市规则》《公司章程》相关规定履行全体独立董事过半

数同意、董事会审议（关联董事回避表决）等程序，并依法及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易，中原环保应依法依规履行相应的内部决策程序及信息披露义务。

四、本次交易的批准与授权

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》等的规定，本次交易上市公司应履行以下程序：

1、全体独立董事过半数同意；

2、董事会审议通过。

若上市公司摘牌成功，本次交易将构成关联交易，关联董事应回避表决。

本所律师认为，本次交易尚需取得中原环保内部决策机构的审议同意。

五、本次交易的合同

经查阅《交易公告》附件《企业国有股权转让合同》（参考文本），该合同主要条款包括：

1、转让标的及转让企业的基本情况；

2、转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况；

3、交易双方的声明、保证和承诺；

4、转让标的企业涉及的职工安置方案、债权债务处理方案；

5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

10法律意见书

6、转让标的的交割事项；

7、过渡期损益；

8、违约责任等。

同时，《企业国有股权转让合同》（参考文本）约定，转让方与受让方可另行协商并签署协议，对本次交易相关事项进行补充约定。

综上，本所律师认为，《企业国有股权转让合同》已载明本次交易的核心条款，但部分条款内容稍显宽泛。上市公司应与挂牌转让方进行充分沟通协商，在摘牌后对本次交易的部分条款予以细化和完善，以保障上市公司的权益。

六、上市公司应关注的相关事宜

（一）信息不对称风险郑州市国资委已出具《承诺书》确认“标的权属清晰、无任何法律纠纷；我单位依法承担主体责任，自觉主动依法合规负责受理和处理质疑。”，但不排除挂牌披露信息可能存在未如实、全面反映标的公司的真实状况的情形。

本所律师建议：中原环保在参与竞买前，应通过资料调阅、实地走访及书面确认等方式核实标的公司的具体情况，并根据需要在《企业国有股权转让合同》中对特殊事项予以补充约定，以有效控制本次交易风险。

（二）保证金损失风险

根据《交易公告》及国有资产挂牌转让的规则，保证金的核心功能之一即为担保竞买人的诚信履约意愿。若中原环保经公开竞价程序被确定为最终受让方，即负有在法定期限内签署交易文件及支付剩余价款的义务。届时中原环保若因自身原因而拒绝或未能完成后续合同签署及履行等流程，其已缴纳的保证金将不予返还。

本所律师提示：中原环保须在参与竞买前，对标的公司进行充分的尽职调查，对本次交易审慎决策。

（三）竞争性溢价风险

11法律意见书

标的股权的挂牌价格为人民币13306.07万元。本次交易采取公开挂牌竞价方式，可能引入多方竞买人竞争此竞争性程序亦可能导致最终成交价格在评估底价基础上产生竞争性溢价。若成交价格远超本次交易标的股权的内在投资价值，或将对中原环保的项目投资可行性构成一定不利影响。

本所律师建议：中原环保应事前明确出价上限，避免因竞争溢价超出可控范围而承担不经济的交易对价。

（四）持续进行信息披露

根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，无论是否摘牌成功，中原环保本次交易均已触发信息披露义务。若摘牌成功，中原环保应及时披露交易进展，包括但不限于成交金额、资金来源、标的公司基本情况及对上市公司的影响等内容；后续如签署正式协议、完成交割或发生重大变化，中原环保亦需依法及时履行持续信息披露义务。

本所律师建议：中原环保提前准备好与本次交易相关的系列文件，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，避免因迟延或遗漏披露引发监管风险。

（五）其他事项

除上述需关注的事项及风险外，上市公司应切实履行审慎决策义务，在决定是否参与竞价前，应充分重视并审慎评估各中介机构文件中提示的重要事项与风险，对其中的关键问题及时与挂牌转让方进行沟通。如上市公司决定参与竞价，应在已识别各项风险的基础上，审慎评估其潜在影响，明确出价上限，以控制投资成本。

综上，本所律师认为，上市公司须在正式启动摘牌程序前，结合尽职调查结果、内部审议机制及监管要求，对相关风险进行系统研判，确保在整体风险可控的前提下推进本次交易。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、郑州市国资委具备本次挂牌的合法主体资格。

12法律意见书

2、中原环保系依法设立并有效存续的股份有限公司，在向郑州市公共资源

交易中心提交不低于标的股权转让底价的资信证明后，即符合《交易公告》要求的竞买方资格条件。

3、本次交易预计不构成重大资产重组。

4、若中原环保摘牌成功，本次交易将构成关联交易，中原环保应依法依规