股票代码：000545股票简称：金浦钛业上市地点：深圳证券交易所金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）项目交易对方重大资产置换南京金浦东裕投资有限公司 发行股份及支付现金南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企 购买资产业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者 二零二五年七月金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易的生效和完成尚待公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 目录 释义....................................................5 一、普通词语................................................5 二、专业词语................................................6 重大事项提示................................................8 一、本次交易方案简要介绍..........................................8 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11 三、本次交易对上市公司的影响.......................................12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................13 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划.......................................14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15 七、待补充披露的信息提示.........................................16 重大风险提示...............................................18 一、本次交易相关风险...........................................18 二、拟置入资产相关风险..........................................19 三、拟置出资产相关风险..........................................21 四、其他风险...............................................21 第一章本次交易概况............................................23 一、本次交易的背景和目的.........................................23 二、本次交易方案概述...........................................26 三、本次交易的性质............................................27 四、标的资产预估值和作价情况.......................................28 五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................28 六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................29 4金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 释义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现本预案摘要指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现预案、本预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书 金浦钛业、本公司、公指金浦钛业股份有限公司 司、上市公司金浦集团指金浦投资控股集团有限公司南京钛白指南京钛白化工有限责任公司徐州钛白指徐州钛白化工有限责任公司金浦供应链指南京金浦供应链管理有限公司金浦东裕指南京金浦东裕投资有限公司 恒誉泰和指南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙） 交易对方指金浦东裕、恒誉泰和 拟置入标的、利德东方指南京利德东方橡塑科技有限公司 拟置入资产、置入资产指利德东方100%股权 拟置出标的指南京钛白、徐州钛白、金浦供应链截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除拟置出资产、置出资产指截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债 标的公司指利德东方、南京钛白、徐州钛白、金浦供应链 标的资产指拟置入资产、拟置出资产金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方 91%股权等值部分进行置换，金浦钛业同时以发行股份及支 本次交易、本次重组指付现金的方式购买前述置换的差额部分并向恒誉泰和发行 股份及支付现金购买其持有的利德东方9%股权并募集配套资金金浦钛业拟以持有的置出资产与金浦东裕持有的利德东方本次重大资产置换指 91%股权等值部分进行置换 金浦钛业拟以发行股份及支付现金的方式购买重大资产置本次发行股份及支付指换的差额部分并向恒誉泰和发行股份及支付现金购买其持现金购买资产 有的利德东方9%股权 A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股 5金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》 《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《金浦钛业股份有限公司章程》股东会指金浦钛业股份有限公司股东会董事会指金浦钛业股份有限公司董事会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 最近三年指2022年、2023年、2024年二、专业词语 化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为钛白粉，具有高钛白粉指折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，是人工制品的色彩基石生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白硫酸法指粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法 锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，金金红石型指红石型优于锐钛型 一类具有可逆形变的高弹性聚合物材料，在室温下富有弹性，在很小的橡胶指外力作用下能产生较大形变，除去外力后能恢复原状，可通过配方设计实现密封、减震、防护、传输等多元工程功能一种轻、松而极细的黑色粉末，是含碳物质（煤、天然气、重油、燃料炭黑指油等）在空气不足的条件下经不完全燃烧或受热分解而得的产物，按性能可分为补强炭黑、导电炭黑、耐磨炭黑等，可用作橡胶的补强剂以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成的具有弹性或韧性的产品总称，橡胶制品指包括轮胎和非轮胎橡胶制品 一种以橡胶为主要材料，通常包含增强结构层，具有中空通道和优异柔胶管、橡 指韧性的管状制品，用于在压力或真空条件下安全、可靠地输送流体、气胶管路 体或传递压力/真空信号，同时能适应弯曲、振动和位移的应用场景利用橡胶材料的高弹性与回弹性，通过压缩变形在机械部件的静态或动橡胶密封指态结合界面处形成紧密接触，从而可靠阻止流体泄漏、污染物侵入或压力损失的功能性橡胶制品 6金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 通过橡胶的弹性变形提供柔性支撑，并利用其粘滞阻尼特性将机械振动橡胶减震指与冲击能量转化为热能耗散，从而隔离振动传递、吸收冲击载荷、抑制设备共振的弹性元件 一种以橡胶弹性体制成的柔性管状护套，通过物理包裹方式为线缆、杆橡胶套管指 件或管道提供机械防护、环境隔离、电气绝缘及化学防护 注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。 7金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。 本公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 交易形式重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次交易方案包括： （一）重大资产置换：金浦钛业拟以持有的截至评估基准日的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换； （二）发行股份及支付现金购买资产：金浦钛业拟以发行股份及支付 交易方案简介现金的方式向交易对方购买资产，包括：1、向金浦东裕购买上述资产置换的差额部分；2、向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权； （三）募集配套资金：金浦钛业拟向不超过35名特定对象发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动资金。 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构分交易价格 别出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载 明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 8金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）截至评估基准日南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全名称部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债 主营业务钛白粉的研发、生产、销售拟置根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学出资所属行业原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）产 符合板块定位□是□否□不适用 其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否□不适用 资产） 与上市公司主营业务具有协同效应□是□否□不适用 名称利德东方100%股权 主营业务橡胶管路、密封、减震、套管等的研发、生产、销售拟置 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“橡胶所属行业入资 制品业”（分类代码：C291） 产符合板块定位□是□否□不适用 其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否 资产） 与上市公司主营业务具有协同效应□是□否 构成关联交易□是□否 构成《重组办法》第十二条规定的重 交易性质□是□否大资产重组 构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计、评估工本次交易有无业作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管绩补偿承诺理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承 诺）□有□无（截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计、评估工本次交易有无减作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管值补偿承诺理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承 诺）其他需特别说明无的事项 （二）标的资产评估情况 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次交易支付方式 本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置 9金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 1、重大资产置换上市公司拟将其截至评估基准日的拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权的等值部分进行置换。 2、发行股份及支付现金购买资产 本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的利德东方100%股份。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式购买。 支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例可转债股份对价现金对价其他支付的总对价对价利德东方本次交易中交易对方获得拟置出 1金浦东裕- 91.00%股权的具体对价将在交易标的资产 标的资产的最 审计、评估工作完成后，终交易价格尚 利德东方由交易各方协商确定，并 2恒誉泰和--未确定 9.00%股权在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况 股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 上市公司第八届董事会第四十二次1.91元/股，不低于定价基准定价基准日会议决议公告之日，即2025年7月发行价格日前120个交易日的上市公 15日司股票交易均价的80% 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易 对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注发行数量册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 是否设置发行 □是□否价格调整方案 10金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 金浦东裕作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的 股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 4、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守 相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企 业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”锁定期安排 恒誉泰和作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的 股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 3、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守 相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 5、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企 业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况募集配套本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 资金金额价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 发行对象不超过35名特定投资者 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、募集配套支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于资金用途补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。 11金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通 股票种类每股面值1.00元 股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定 对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发本次募集配行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定价基准日套资金的发发行价格定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会行期首日 的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 发行数量若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 是否设置发行 □是□否价格调整方案本次募集配套资金的认购对象所认购的股份自该等股份发行上市之日起6锁定期安排个月内不得转让。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，公司积极谋求转型，本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。本次交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉；通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行业，利德东方将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为橡胶制品业，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品。 本次交易有助于公司完成战略转型，改善资产质量，提高盈利能力，增强抗风险能力，维护公司股东特别是中小股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。 本次交易前，金浦集团持有公司220700000股，持股比例22.36%，为公司的控股股东。郭金东先生持有金浦集团74.74%的股权，为公司的实际控制人。 12金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。 本次交易完成后，预计公司的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东金浦集团的原则性同意； 2、本次交易已取得交易对方金浦东裕、恒誉泰和的原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、交易对方履行决策程序审议本次交易的正式方案； 2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案； 3、上市公司召开股东会审议本次交易的正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案。 13金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见， 以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人出具承诺： “本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，本人/本企业对本人/本企业所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺： “本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交 14金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易定价公允本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告载明的截至评估基 准日的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议将对本次交易定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易定价的公允性出具专业意见，确保不损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益。 15金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （四）股东会网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票、单独统计，并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）严格执行关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财 16金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 17金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚须履行多项审批程序方可实施，包括但不限于交易对方审议通过本次交易的正式方案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，深交所审核通过及中国证监会同意注册等。目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券 18金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。 （六）募集配套资金未能实施的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证券交易所审核通过及中国证监会同意注 册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。 二、拟置入资产相关风险 （一）宏观经济波动风险当前，通货膨胀与债务风险犹存，地缘冲突与贸易摩擦持续，贸易与供应链重构加速，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现 19金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 下行甚至衰退，交通、能源、军工等行业受宏观经济波动影响而导致对橡胶制品产品的需求减少，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 我国橡胶制品企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。虽然新能源汽车、轨道交通、风电、军工等的需求正在快速扩张，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。未来，若公司未能持续提高技术水平，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中面临市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。 （三）主要客户集中风险 利德东方下游的汽车、轨道交通、风电、军工等行业集中度较高，且利德东方主要客户均为国内外领先的行业头部企业，导致利德东方的客户集中度较高。 未来，如利德东方不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的需求，或主要客户因各种原因大幅减少对利德东方产品需求量，或者要求利德东方大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致主要客户出现不利于利德东方的变化，且利德东方无法成功开拓新的客户及市场，利德东方将面临客户集中度高带来的经营风险。 （四）原材料价格波动风险 橡胶、炭黑及金属连接件是橡胶制品的主要原材料，原材料价格波动将直接影响利德东方经营业绩。橡胶、炭黑均属于市场定价的大宗商品，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响；金属配件的采购价格也受到钢材等上游原材料价格波动的影响。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等影响，橡胶、炭黑及金属配件价格波动较大。 若未来主要原材料价格持续大幅波动，成本的变化不能及时向下游传导，利德东方将面临利润率下行的风险。 20金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （五）技术创新和研发风险近年来，随着行业竞争加剧，橡胶制品企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。利德东方注重产品研发和工艺创新，围绕管路、密封、减震、套管等四大类别，建立了覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及产品性能检测等全产业链的技术研发体系。若利德东方未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对利德东方的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对利德东方的生产经营造成不利影响。 三、拟置出资产相关风险 （一）拟置出资产减值风险近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司毛利率持续下滑，净利率持续为负。若未来市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。 （二）拟置出资产交割风险 若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置出上市公司的风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》 21金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 （二）控股股东持股比例进一步下降风险 截至本预案摘要签署日，金浦集团持有公司220700000股，持股比例22.36%，为公司的控股股东。目前，控股股东金浦集团股票质押余量22070万股，占金浦集团所持公司股份的100.00%，占公司股本总额的22.36%；金浦集团被冻结股份数量71624131股，占金浦集团所持公司股份的32.45%，占公司股本总额的7.26%。因案件执行需要，江苏省无锡市滨湖区人民法院将于2025年7月24日对金浦集团持有的公司3500万股进行拍卖。如上述司法拍卖最终成交，金浦集团持有公司的股份数量将下降至18570万股，持股比例将下降至18.82%。上述司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。 （三）不可抗力风险 若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。 22金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、硫酸法钛白粉长远发展受到限制，同行业纷纷谋求转型 钛白粉行业较为成熟，产品同质化竞争，价格较为透明，原材料依赖进口。 受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钛白粉行业呈现明显的周期性波动特征。近年来，受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争激烈、欧盟加征关税及房地产市场低迷等因素影响，钛白粉行业盈利空间缩窄，钛白粉行业上市公司最近三年业绩大幅度持续下滑。 《环境保护综合名录（2021年版）》将钛白粉列入“高污染”产品名录，《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平 （2023年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723号）将钛白粉纳入工业重点领域节能降碳改造升级范围，对钛白粉行业的环保、节能要求不断提高。《产业结构调整指导目录（2024年本》将硫酸法钛白粉工艺列入限制类，硫酸法钛白粉的长远发展受到限制。 钛白粉行业上市公司龙佰集团、中核钛白、惠云钛业、安纳达等均有多元化 业务布局，近年来纷纷向新能源等产业转型。公司属于硫酸法钛白粉工艺，生产基地位于南京和徐州，不具备新增投资、改扩建的条件，能源以及人工成本相对较高，也不具备矿产资源和规模优势，导致公司最近三年大额亏损，且亏损额大幅增加，亟需尽快转型发展。 2、交通、能源、军工等产业发展带动橡胶制品行业的发展 中国汽车工业协会统计数据显示，2024年，我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；其中，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。中国电动汽车百人会预测，2025年，我国新能源汽车销量预计将达到1650万辆，渗透率将突破50%。参照欧美国家汽车工业发展经验，整车业务与零部件业务的规模比例约 23金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 为1:1.7，随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，将带动相关的橡胶制品业快速发展。 根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024年，我国铁路完成固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%，投产新线3113公里，其中高铁2457公里。截至2024年底，全国铁路营业里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里。中国城市轨道交通协会发布数据显示，截至2025年6月30日，中国内地共有58个城市投运城轨交通线路12381.48公里，其中，2025年上半年新增城轨交通运营线路220.70公里。铁路、轨道交通市场容量大，车辆更新需求大，为橡胶制品行业提供了广阔的市场空间。 《中华人民共和国能源法》提出，推进风能开发利用，坚持集中式与分布式并举，加快风电基地建设，支持分布式风电就近开发利用，为风电开发利用提供了法律支撑。随着我国加快构建以新能源电力为主的新型电力系统，赛迪顾问预计2025-2027年风电新增装机规模将持续增加，到2027年，中国新增风电装机量达 78.9GW，累计装机规模达 742.0GW。风电装机规模的持续增加，将有力带动相关的橡胶制品行业快速发展。 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军工相关行业的长远发展。2025年，我国国防预算约为17846.65亿元，增长7.2%，继续保持稳步增长态势，成为相关的橡胶制品行业快速发展的重要基础。 3、通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质生产力近年来，国家不断出台各种政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，大力发展新质生产力，实现高质量发展。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，提升 24金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）投资价值。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕新质生产力进行并购重组。2025年5月，中国证监会修订《重组管理办法》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，支持上市公司高质量发展。 本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质生产力要求的具体举措，有助于推动上市公司向橡胶制品业战略转型，改善资产质量，增强盈利能力，提高发展质量，提升投资价值。 （二）本次交易的目的 1、战略性退出持续大额亏损的钛白粉业务近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司2019年首次出现亏损，2020年、2022年、2023年、2024年均出现大额亏损，经营形势严峻。受限于生产工艺和产品结构，公司不具备产品价格优势；公司地处南京和徐州，能源以及人工成本相对较高；公司也不具备矿产资源和规模优势，原材料成本也相对较高，导致公司吨产品毛利大幅低于同行业上市公司，亟需转型发展。 本次交易完成后，公司将置出钛白粉业务，置入橡胶制品业务，优化公司业务布局，增强持续经营能力，符合国家产业政策，符合上市公司和全体股东的利益。 2、大力发展橡胶制品业务，实现转型发展 利德东方系国内橡胶新材料领域的应用研发平台型公司，技术研发覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及成品检测等全产业链，围绕管路、密封、减震、套管四大类别，形成 N 个细分品类的“4+N”产品体系，服务汽车、轨道交通、新能源、国防军工等众多应用领域。利德东方被评为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、工信部绿色工厂、工业强基工程示范企业、江苏省五一 劳动奖状、江苏省文明单位、江苏省节水型企业、江苏瞪羚企业、江苏省智能制造示范车间、江苏省智能制造示范工厂等，连续 11 年荣获“胶管行业 TOP10 企业”，荣获中国橡胶工业协会“橡胶工业百强”、“胶管十强”，中橡协制品分会“2024年橡胶制品行业十强”等荣誉。 25金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 本次交易完成后，利德东方将成为上市公司的全资子公司，橡胶制品将成为公司主营业务，实现公司向橡胶制品业务的转型。本次交易完成后，利德东方将获得公司治理、融资渠道、人才激励、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，有助于持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，实现跨越式发展。 3、改善资产质量，提高盈利能力，维护股东利益 通过本次交易，将公司原有持续大额亏损的钛白粉业务整体置出，同时置入盈利能力较强、市场空间广阔的橡胶制品业务，实现公司主营业务的转型，为公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，维护上市公司和全体股东的利益。 公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力，维护上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利 德东方91%股权等值部分进行置换。 26金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金浦东裕、恒誉泰和发行股份及支付现金，购买其持有的利德东方100%股权与置出资产的差额部分。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方为金浦东裕和恒誉泰和，其中金浦东裕为上市公司实际控制人郭金东先生之女郭彦彤女士实际控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易预案时，关联董事已回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交 27金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 易正式方案时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组 报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东金浦集团的原则性同意； 2、本次交易已取得交易对方金浦东裕、恒誉泰和的原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、交易对方履行决策程序审议本次交易的正式方案； 2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案； 3、上市公司召开股东会审议本次交易的正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案。 28金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告 书所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺和保证，本公司愿意就此承 担全部法律责任。 关于提供信 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确 息的真实 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 1性、准确性 其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 和完整性的 2、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和 承诺完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律上市公司责任。 全体董事、3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披高级管理露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 人员4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司 29金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司、董事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组关于不存在相关股票异常交易监管（2025修订）》第十二条和《深圳证上市公司 不得参与任券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组及上市公何上市公司（2025修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 2司全体董 重大资产重的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调事、高级管 组情形的承查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交理人员诺易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。 就金浦钛业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟实施重大资产重组中涉及的向特定投资者发行股份募集配套资金相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发 行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年关于不存在 财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉不得向特定及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 3对象发行股上市公司 重大资产重组的除外； 票的情形的 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 承诺罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。 综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。 1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关 法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交关于守法及易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 4诚信情况的上市公司2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受过 承诺与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 30金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4、截止本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本公司 及本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形； 2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交 易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 3、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与上市公司证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 全体董事、关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到高级管理证券交易所公开谴责的情形； 人员4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和自本次交易计划，不会以任何方式减持。 复牌之日起上市公司上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生 至实施完毕全体董事、 5送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中 期间不存在高级管理国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规减持计划的人员定的，本人也将严格遵守相关规定承诺 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本次重组摊上市公司 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 薄即期回报全体董事、 63、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 采取填补措高级管理 投资、消费活动。 施的承诺人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 31金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人/本企业向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会 关于提供和深圳证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时信息的真提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真上市公司控 实性、准实、准确、完整和有效。 1股股东及实 确性和完5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈际控制人 整性的承述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立诺案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 32金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取 必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照关于减少公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，上市公司控 和规范关并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交 2股股东及实 联交易的易程序及信息披露义务； 际控制人 承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等 任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、 资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上 市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立； 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他 关于保持上市公司控企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合上市公司 3股股东及实法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保 独立性的 际控制人持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上承诺 市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员）及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号关于不存——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修在不得参订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引与任何上上市公司控 第8号——重大资产重组（2025修订）》规定的不得参与任 4市公司重股股东及实 何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易大资产重际控制人 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十组情形的六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者承诺被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完关于自本毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动次交易复减持外，本人/本企业对本人/本企业所持上市公司的股份（如牌之日起有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上市公司控至实施完上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生 5股股东及实 毕期间不送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中际控制人存在减持国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规 计划的承定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 诺若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 33金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预上市公司经营管理活动，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、本企业承诺不动用上市公司资产从事与本企业履行职责无 关的投资、消费活动。 3、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国 上市公司控证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于 股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 关于本次 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 重组摊薄利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 即期回报 62、本人承诺对职务消费行为进行约束。 采取填补 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 措施的承 投资、消费活动。 诺 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行上市公司实情况相挂钩。 际控制人 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的关于本次上市公司控要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综 7重组的原股股东及实合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/ 则性意见际控制人本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本 次交易内幕信息知情人员的范围； 关于本次 2、交易双方接触时，本企业及上市公司采取了必要且充分的 交易采取 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市的保密措上市公司控 8公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知 施及保密股股东情人登记； 制度的承 3、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披 诺露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 34金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 4、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内 幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本 次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 上市公司实 4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 际控制人 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内 幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 （三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均关于提供 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 信息的真 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、实性、准 1交易对方准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 确性和完漏； 整性的承 4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳 诺 证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易因本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 35金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市 公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； 2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接 或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企关于避免业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控 2同业竞争金浦东裕 制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控的承诺 制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司； 3、自本承诺函出具之日起，本企业愿意对违反上述承诺而给 上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽 量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公关于减少允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按和规范关相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序 3金浦东裕 联交易的及信息披露义务； 承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等 任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资 产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法履行对拟置入标的 的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为拟置入标的股东所应承担的义务及责任的行为。 关于持有2、2、本企业合法持有利德东方的股权，本企业拟注入上市公标的资产司之利德东方股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的 4金浦东裕 权属完整情形；本企业拟注入上市公司之利德东方部分股权存在设置质 性的承诺押的情形，除此之外，不存在其他设置任何抵押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。本企业保证拟注入上市公司之利德东方涉及的被质押股权在股权交割前或上市公司要求的更早时间解除质押并完成 36金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容相关工商部门解除质押登记手续。 3、截至本承诺函出具之日，本企业拟注入上市公司之拟置入 标的股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷；如后续因本企业持有的拟置入标的股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对拟置入标的造成不利影响。 4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之拟置入标的股权的 权属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法履行对拟置入标的 的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为拟置入标的股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本企业合法持有拟置入标的的股权，享有该等股权完整的 股东权利和权益，本企业拟注入上市公司之拟置入标的股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 恒誉泰和 3、截至本承诺函出具之日，本企业拟注入上市公司之拟置入 标的股权资产权属清晰，本企业所持股权不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，亦不存在限制或禁止转让的情形，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的拟置入标的 股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对拟置入标的造成不利影响； 4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之拟置入标的股权的 权属变更，且因在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任。 1、本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之 日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限金浦东裕制。 关于本次4、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送交易取得红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5 股份锁定5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让 期的承诺股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深 圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结 恒誉泰和束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 37金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 3、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深 圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 5、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引关于不存 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管在不得参（2025修订）》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律与任何上监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》规定的不 6市公司重交易对方 得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本大资产重 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近组情形的三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚承诺或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。 1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 关于守法 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 7及诚信情交易对方 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或况的承诺受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。 4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形； 5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本 次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本企业及上市公司采取了必要且充分的 关于本次 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公交易采取司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情的保密措 8交易对方人登记； 施及保密 3、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披 制度的承露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议诺他人买卖上市公司股票； 4、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露 38金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 序号承诺事项承诺方承诺内容 内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内 幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 （四）拟置入标的作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺内容 1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 关于提供是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 信息的真3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、拟置入标 1实性、准确准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 的性和完整漏； 性的承诺4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关 法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 关于守法3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿拟置入标 2及诚信情还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 的况的承诺受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。 4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 39金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）金浦钛业股份有限公司 2025年7月14日 40