证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2025－052

金浦钛业股份有限公司

关于修订公司章程及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规及规范性文件的最新规定，结合金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）实际情况，公司于2025年

6月23日召开第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十一次会议，经审议，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》

《ESG 管理制度》等进行修订，并在本次《公司章程》修订事项经股东会审议通过后，废止监事会相关制度。本次关于《公司章程》及部分制度的修订事项尚需提交股东会审议。

现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：吉林省吉林市昌邑区致远街9号保税大厦6楼6001室（以市场监督管第五条公司住所：吉林省吉林市吉林经济技理部门核准备案登记结果为准），邮政编码为术开发区致远街9号保税大厦4楼402-1室。

132101。

第八条公司董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百

〇九条关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和

公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同类别部分，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为986833096股，公

986833096股，公司的股本结构为：普通股

司的股本结构为：普通股986833096股。

986833096股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿除外。

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定股东发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定股东发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

............

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依情形收购本公司股份的，依照本章程规定，需

照本章程规定，需经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行一年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持所上市交易之日起一年内不得转让。

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任持有本公司同一类别股份总数的百分之二十职期间每年转让的股份不得超过其所持有本五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其股份。

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除除外。

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

............

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

............

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

............

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程外。

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独请求董事会向人民法院提起诉讼。

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损董事会向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起本条第一款规定的股东可以依照前两款的规诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，定向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全规定的股东可以依照前两款的规定向人民法资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十院提起诉讼。日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：............

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，有限责任损害公司债权人的利益；

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法......人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

......

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法新增权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股上述股东大会的职权不得通过授权的形式由票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政董事会或其他机构和个人代为行使。法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

东大会审议通过。

............

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之三十的期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；

............公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审二以上董事审议同意并作出决议。股东会审议议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条下列情形之一的，公司在事实发第四十九条下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

第五十条本公司召开股东会的地点为：股东股东大会会议通知中载明的地点。股东大会将会会议通知中载明的地点。股东会将设置会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大会提供投票的方式为股东提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以为出席。

同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、现场会议时间、地点的选择应当便于股东参地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点大会现场会议召开地点不得变更。确需变更不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后十日内提出同意或者不同意召开见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内会的通知；董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临的，将说明理由并公告。

时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提在收到请求后十日内提出同意或不同意召开出同意或者不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司百分之十以上续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的会召开十日前提出临时提案并书面提交召集内容。人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明时提案提交股东会审议。但临时提案违反法的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股于股东会职权范围的除外。

东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议在计算起始期限时，不应当包括会议召开当召开当日。日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

......第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含......表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权决，该股东代理人不必是公司的股东；股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东......代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独......立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露在发出股东大会通知或补充通知时披露相关所有提案的全部具体内容。

意见。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日00。

下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记更。

日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监人是否存在关联关系；

事、高级管理人员的情况；......

（二）是否与本公司或持有公司5%以上股份（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、处罚和证券交易所纪律惩戒。

高级管理人员存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选......人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明工作日公告并说明原因。的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现日公告并说明原因。

场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

第六十条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他组织股东应由负责人或者委托的代理人其他组织股东应由负责人或者委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；

份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、其他组织负责人依法出具的书面授权委托份证、其他组织负责人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指......示等；

......

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表方。

人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席（如设立）主持，监事会或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半共同推举的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情履行职责的情况进行说明。独立董事应当提交况进行说明。独立董事应当提交年度述职报年度述职报告，对其履行职责的情况进行说告，对其履行职责的情况进行说明。

明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限十年。存期限十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应应向公司所在地中国证监会派出机构及证券向公司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特议。股东会作出普通决议，应当由出席股东别决议。股东大会作出普通决议，应当由出会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应权的三分之二以上通过。

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会所持表决权的2/3以上通过。

议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

......

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（五）公司年度报告；过：

（六）本章程第一百一十一条规定的应当提交（一）董事会的工作报告；

股东大会审议的公司重大交易、财务资助、提......供担保等事项；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（七）公司与关联人发生的交易金额（包含承法；担的债务和费用）在3000万元以上，且占公（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交应当以特别决议通过以外的其他事项。

易；

（八）公司为关联人提供担保；

（九）公司向符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联参股公司提供财务资助；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

......第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

（四）公司发生“购买或出售资产”交易，不过：

论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或......成交金额在连续十二个月内经累计计算超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

公司最近一期经审计总资产30%的交易；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算审计总资产百分之三十的；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的......担保；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以......及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（七）利润分配政策调整或变更；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权，类别股股东除外。

股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决定比例部分的股份在买入后的三十六个月内权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会决权的股份总数。

议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表第八十四条股东会审议有关关联交易事项的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程东会决议的公告应当充分披露非关联股东的序如下：表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序

（1）有关联关系的股东应在股东大会召开前如下：

向股东大会(或董事会)提交报告，说明某项交（1）有关联关系的股东应在股东会召开前向易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与股东会（或董事会）提交报告，说明某项交易投票表决，并保证不影响其他股东的正常表事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投决；票表决，并保证不影响其他股东的正常表决；

（2）董事会可以向股东大会提交有关联关系（2）董事会可以向股东会提交有关联关系的

的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，股东名单和说明，经股东会审议确认后，有关有关联关系的股东应当回避，不参与投票表联关系的股东应当回避，不参与投票表决；

决；

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。股东大会就选举董请股东会表决。股东会就选举董事进行表决事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中在董事的选举中应当采用累积投票制：

应当采用累积投票制：............（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益益的股份比例在百分之三十以上。的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以向股东公告候选董事的简历和基本情况。

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事监事的简历和基本情况。和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取以单项提案提出。

累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、董事会以及单独或合并持有本公司已发行股监事候选人应当以单项提案提出。份百分之三以上的股东均可以书面形式向本董事会、监事会以及单独或合并持有本公司股公司董事会提名非独立董事候选人，并提交股份3%以上的股东均可以书面形式向本公司董东会审议。董事会以及单独或者合计持有本公事会提名董事、监事候选人，并提交股东大会司已发行股份百分之一以上的股东均可以提审议。由职工担任的监事，经职工民主选举，出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提交职工代表大会通过并决议。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东的，新任董事就任时间为该股东会通过上述董大会通过上述董事、监事选举提案的当日。事选举提案的当日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾二年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任期限尚未届满；

上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任未届满；上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其内容。他内容。

前款所述期间，应当以公司董事会、股东大会前款所述期间，应当以公司董事会、股东会等等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为为截止日。截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的1/2。

经股东会审议通过，公司董事会可以由公司职经股东大会审议通过，公司董事会可以由公司工代表担任董事，职工代表担任董事的名额为职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选产生，无需提交股东会审议。

举产生后，直接进入董事会。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得本章程，对公司负有下列忠实义务：利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会得直接或者间接与本公司订立合同或者进行同意，与本公司订立合同或者进行交易；交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该......商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资......料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和......资料，不得妨碍审计委员会行使职权;......第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。如因董事公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中

致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董独立董事所占比例不符合法律法规或者公司事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立

章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士董事所占比例不符合法律法规或者公司章程时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员董事职务。董事提出辞职的，公司应当在六十会构成符合法律法规和公司章程的规定。

日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达成符合法律法规和公司章程的规定。

董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的

有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；删除

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百零五条公司应当为独立董事有效行使职权提供以下必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要

的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟删除于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（六）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险

（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负

责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由五名

第一百零七条董事会由五名董事组成，设董董事组成，设董事长一人，可以设副董事长；

事长一人，可以设副董事长；公司独立董事占董事长和副董事长由董事会以全体董事的过董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少半数选举产生。

包括一名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

......

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；第一百一十条董事会行使下列职权：

......（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（二）执行股东会的决议；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事......项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投......资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（十一）制订公司的基本管理制度；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

............

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十）制定公司的基本管理制度；计的会计师事务所；............（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程计的会计师事务所；

授予的其他职权。......超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程大会审议。或者股东会授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会，并可根据需要在超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门审议。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股师对公司财务报告出具的非标准审计意见向东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。

准。

有关以上事项的审批权限范围以及涉及资金有关以上事项的审批权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例的详细约定详见本章占公司资产的具体比例的详细约定详见本章

程附件之股东大会议事规则、董事会议事规

程附件之股东会议事规则、董事会议事规则。

则。

第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

............

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由董事共同推举一名董事履行董事履行职务。职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分第一百二十二条董事会在保障董事充分表达表达意见的前提下，可以用电话传真或视频会意见的前提下，可以用电话传真或视频会议等议等方式进行并作出决议，并由参会董事签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者新增

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体新增

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 公司董事会设置战略与 ESG委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增工作规程由董事会负责制定。

战略与 ESG委员会由全体董事组成，由董事长担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条 战略投资与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

新增

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或

股东会批准的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）统一领导和管理公司 ESG 工作；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、新增

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设经理一名，由董事会

第一百四十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理三名，由董事会聘决定聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、定聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条经理工作细则包括下列内第一百四十七条经理工作细则包括下列内

容：容：

............

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

............

第一百三十二条经理可以在任期届满以前提第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书负第一百五十条公司设董事会秘书负责公司

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经删除理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事删除

人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面删除确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主删除席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事删除规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内删除

容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起两个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

百分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司司进行中期现金分红。进行中期现金分红。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到百分之四十；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的的利润应不低于当年实现的可分配利润的百

20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现分之二十，且任意三个连续会计年度内，公司

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

年均可分配利润的60%。现的年均可分配利润的百分之六十。

2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结

合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报

规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配配方案的制订或修改发表独立意见并公开披方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。

4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分4、审计委员会应当对董事会制订或修改的利

配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应委员通过。若公司年度盈利但未提出现金分红就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意方案，审计委员会应就相关政策、规划执行情见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润的执行情况进行监督。分配方案和股东回报规划的执行情况进行监

5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规督。

定对董事会提出的利润分配方案进行审议表5、股东会应根据法律法规、公司章程的规定决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。

的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东为切实保障社会公众股股东参与股东会的权可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分代理人所持表决权过半数通过。红预案应由出席股东会的股东或股东代理人

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，所持表决权过半数通过。

经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配经公司股东会审议通过后，可对利润分配政策政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政易所的有关规定，不得损害股东权益。策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续所的有关规定，不得损害股东权益。两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策两年均低于当年实现的可供分配利润的百分

进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提之十；

交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案调整或者变更议案需经出席股东大会的股东时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励所持表决权的2/3以上通过。股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度整或者变更议案需经出席股东会的股东所持报告中详细披露利润分配方案和现金分红政表决权的三分之二以上通过。

策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明报告中详细披露利润分配方案和现金分红政确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中明调整或变更的条件和程序是否合规和透明小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。分红的资金留存公司的用途和使用计划；同时公司披露利润分配方案时，应严格遵守《深圳在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易式以方便中小股东参与股东会表决。所上市公司自律监管指引第1号——主板上公司披露利润分配方案时，应严格遵守《深圳市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所的要求。上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的要求。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事新增项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负删除责人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应新增当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件（含电子邮件）方删除式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通公司自作出合并决议之日起十日内通知债权知债权人，并于三十日内在《证券时报》和《中人，并于三十日内在《证券时报》和《中国证国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日券报》上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产分割。公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日债权人，并于三十日内在《证券时报》和《中内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统

和《中国证券报》上公告。

公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

日内在《证券时报》和《中国证券报》上或者权人，并于三十日内在《证券时报》和《中国国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定按照股东持有股份的比例相应减少出资额或的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一五八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《证券时报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

新增规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

......

第一百八十条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

............

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续......会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一八九条第

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一八九条第

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董组成清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院股东会决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百八十四条清算组应当自成立之日起十第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进清算组应当对债权进行登记。在申报债权期行清偿。间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款款规定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修第二百条股东会决议通过的章程修改事项应

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章

第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义：第二百〇三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。修订后《公司章程》详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程（2025年6月修订）》。

二、有关制度的修订、废止情况

本次《公司章程》修订经2025第三次临时股东会审议通过后，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度同时废止。

制度修订的具体内容详见同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《股东会议事规则（2025年6月修订）》《董事会议事规则（2025年6月修订）》《审计委员会工作规则（2025年6月修订）》《独立董事制度（2025年6月修订）》《对外担保管理制度（2025年6月修订）》《对外投资管理制度（2025年6月修订）》《关联交易制度（2025年6月修订）》

《募集资金管理制度（2025 年 6 月修订）》《ESG 管理制度（2025年6月修订）》全文。

三、备查文件

1、第八届董事会第四十会议决议

2、第八届监事会第二十一次会议决议特此公告。

金浦钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十三日