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董事、高级管理人员薪酬管理制度

（第九届董事会第九次会议通过，待股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为调动公司董事、高级管理人员工作积极性，完善公司董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关

规定并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司全体董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，以及公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循原则：

（一）责权利对等及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符的原则；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

1（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司行政人事部及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪

酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的确定

第七条董事与高级管理人员的薪酬董事的津贴与薪酬

（一）非独立董事在本公司领取固定董事津贴，标准为60000/年（含税）；

（二）独立董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为120000/年（含税）；

（三）内部董事，除董事津贴外，按照公司高级管理人员的薪酬标准及程序确定薪酬收入。

高级管理人员的薪酬

（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；

（二）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成

。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不

进行考核，按月发放。

（四）绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

2业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

若公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第九条公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规

定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十条经公司董事会提名与薪酬委员会及公司董事会审批，可以临时性地

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬的管理

第十一条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施

对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十二条下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等中扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费。

第十三条经营年度结束后，由薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职

3，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，

对高级管理人员进行绩效考核评定。

第十四条根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由薪酬与考核委员会审

议并通过高级管理人员的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。

第十五条高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过程。

第十六条高级管理人员兼任两个以上职务，基本薪酬以较高职务标准发放，绩效薪酬分别考核发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第五章约束机制

第十七条高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发

放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；

（四）高级管理人员由于个人原因擅自离职的。

第十八条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管

理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第二十条建立高层管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期

内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。

第二十一条当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提

议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

4（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；

（四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。

第二十二条董事的约束机制参考高级管理人员的约束机制执行。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度由薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后生效。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范

性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十六条本制度由薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。

金浦钛业股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

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